﻿﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7469/19 

Екатеринбург

21 ноября 2019 г.

 

Дело № А50-7590/2019

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Шавейниковой О.Э., Столяренко Г.М.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Перфилова Владимира Альбертовича на решение Арбитражного суда Пермского края от 05.06.2019 по делу № А50-7590/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2019 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью «Свой дом» (далее – общество «Свой дом») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к Перфилову В.А. о взыскании убытков в сумме 50 000 руб. (с учетом частичного отказа от иска, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: индивидуальный предприниматель Пономарев Александр Георгиевич, общество с ограниченной ответственностью «Альфа-Стандарт» (далее – общество «Альфа-Стандарт»).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 05.06.2019 (судья Кульбакова Е.В.) иск удовлетворен в полном объеме, с Перфилова В.А. также взысканы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2000 руб.; в части требований о взыскании убытков в сумме 50 150 руб. производство по делу прекращено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2019 (судьи Муталлиева И.О., Балдин Р.А., Суслова О.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

Перфилов В.А., не согласившись с выводами судов в части взыскания с него денежных средств в сумме 50 000 руб., обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты в указанной части отменить, отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование своей позиции заявитель указывает, что вопреки позиции судов, денежные средства переведены на счет компании «Альфа-Стандарт» обоснованно, поскольку данным юридическим лицом оказаны реальные услуги по привлечению нового дома в обслуживание общества «Свой дом».

Судами, как полагает Перфилов В.А., не дана надлежащая оценка доводу заявителя об обоснованности и разумности установления платы за оказанные истцу обществом «Альфа-Стандарт» услуги (агитация собственников жилых помещений в многоквартирном доме, расположенном по адресу: г. Пермь, ул. Моторостроителей, д. 8, изготовление, раздача и сбор бюллетеней для голосования по вопросу о выборе управляющей компании в количестве 599 штук, содействие в проведении общего собрания собственников жилья в данном доме) в сумме 50 000 руб. с учетом прибыли, которую получит в будущем общество «Свой дом» от управления указанным жилым домом. 

Таким образом, по мнению подателя кассационной жалобы, перечисление им, как директором общества «Свой дом», денежных средств в указанной сумме на счет общества «Альфа-Стандарт» являлось добросовестным и разумным поведением, направленным на получение истцом финансовой выгоды, при этом факт аффилированности указанных лиц в рассматриваемой ситуации значения не имеет.

Суд округа, изучив доводы кассационной жалобы и ознакомившись с материалами дела, проверил в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалуемых судебных актов и не нашел оснований для их отмены. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, исходя из сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, общество «Свой дом» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.10.2015, его участниками являются Караваев Андрей Михайлович (доля в уставном капитале общества 70%) и Перфилов В.А. (доля в уставном капитале общества 30%), который в период с 09.10.2015 по 27.12.2018 являлся единоличным исполнительным органом общества «Свой дом»; с 27.12.2018 генеральным директором общества избран Гашев В.А., соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 21.01.2019. 

Впоследствии Перфиловым В.А. в регистрирующий орган представлены документы, на основании которых он был указан в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве директора общества «Свой дом» в период с 04.02.2019 по 13.02.2019; вместе с тем реальные основания для внесения таких изменений отсутствовали (дело № А50-2628/2019).

Перфилов В.А. также является единственным учредителем общества «Альфа-Стандарт», зарегистрированного в качестве юридического лица 07.07.2015. 

В ноябре 2015 г. между обществом «Свой дом» и обществом «Альфа-Стандарт» заключен договор управления недвижимым имуществом от 30.11.2015 № УД-1206/2015, предметом которого является выполнение обществом «Альфа-Стандарт» работ (услуг) по управлению эксплуатацией объектов заказчика, а именно: по техническому обслуживанию и санитарному содержанию жилищного фонда, находящегося в управлении Заказчика, по управлению процесса сбора дебиторской задолженности; управлением контроля параметров и приведением в соответствие коммунальных услуг (пункт 1.1 договора).

Кроме того, между сторонами заключено дополнительное соглашение на выполнение работ по поисковой оптимизации и продвижению сайта в сети Интернет и наполняемости группы Вконтакте от 01.01.2017 к договору управления недвижимым имуществом УД-1206/2015 от 30.11.2015, дополнительное соглашение от 20.08.2018, подписан акт к договору управления от 25.12.2018.

Исходя из содержания данного акта общество «Альфа-Стандарт» осуществило действия по организации трех предварительных собраний с собственниками многоквартирного дома, расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Моторостроителей, д. 8, проведению очного голосования и проведению заочного голосования путем обхода подъездов всех собственников жилых помещений в данном доме, подписанию решения собственников (599 бюллетеней).

Платежным поручением от 05.02.2019 № 139 обществом «Свой» дом в пользу общества «Альфа-Стандарт» произведена оплата в сумме 50 000 руб., с указанием в строке назначения платежа оплату по договору управления недвижимым имуществом. 

Общество «Свой дом», ссылаясь на то, что указанное денежное перечисление произведено в период незаконного нахождения Перфилова В.А. в должности директора общества, и указывая, что условиями договора от 30.11.2015 № УД-1206/2015 осуществленные обществом «Альфа-Стандарт» действия по привлечению в управление истца нового многоквартирного дома не охватываются, соответствующее задание указанному юридическому лицу не выдавалось, денежные средства в сумме 50 000 руб. перечислены на счет общества «Альфа-Стандарт» в отсутствие на то правовых оснований, данное денежное перечисление фактически представляет собой вывод средств истца на подконтрольное ответчику юридическое лицо, обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с Перфилова В.А. убытков в сумме 50 000 руб. 

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования общества «Свой дом», руководствовался положениями статей 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и исходил из недоказанности ответчиком факта реальности оказания обществом «Альфа-Стандарт» услуг по акту от 25.12.2018 к заключенному между сторонами договору управления недвижимым имуществом, и, как следствие, необоснованности перечисления истцом обществу «Альфа-Стандарт» денежных средств в сумме 50 000 руб.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, признал их законными и обоснованными. 

Арбитражный суд округа полагает, что данные судебные акты соответствуют нормам действующего законодательства, установленным судами фактическим обстоятельствам дела и не подлежат отмене

По смыслу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 44 закона об обществах с ограниченной ответственностью лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.Указанное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Как следует из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 1 постановления от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица (подпункт 5 пункта 2 Постановления № 62).

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для применения гражданской ответственности, предусмотренной указанной нормой, необходимо наличие состава правонарушения, включающего в себя следующие подлежащие доказыванию обстоятельства: факт причинения вреда и его размер; противоправность поведения причинителя вреда; наличие вины в действиях причинителя вреда; наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими у истца неблагоприятными последствиями. 

Отсутствие одного из элементов вышеуказанного состава правонарушения влечет за собой отказ в удовлетворении иска.

Суды, проанализировав в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации фактические обстоятельства настоящего спора и имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе приняв во внимание тот факт, что протокол общего собрания собственников жилых помещений в многоквартирном доме, расположенном по адресу: г. Пермь, ул. Моторостроителей, д. 8, об избрании в качестве управляющей компании общества «Свой дом» составлен 15.01.2019, заявление в Инспекцию государственного жилищного надзора Пермского края об изменении перечня многоквартирных домов, находящихся в управлении истца, подано 17.01.2019, то есть после фактического принятия обществом «Свой дом» от общества «Альфа-Сервис» услуг по акту от 25.12.2018, при этом в протоколе от 15.01.2019 отсутствует указание на присутствие на собрании собственников жилых помещений указанного дома представителей общества «Альфа-Сервис», в материалы дела также не представлены какие-либо доказательства, с достоверностью подтверждающие оказание данным юридическим лицом истцу спорных услуг (лицами, участвующими в деле, не представлены акты подписанных бюллетеней для голосования; доверенности на имя должностных лиц общества «Альфа-Стандарт», штатное расписание и договоры на лиц, принимающих участие в оказании услуг, переписка (в том числе электронную) по согласованию текстов бюллетеней, протоколов либо иные доказательства), пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания с Перфилова В.А. в пользу общества «Свой дом» в сумме 50 000 руб.

Проверяя обоснованность перечисления спорных денежных средств со счета истца на счет общества «Альфа-Стандарт», суды также установили, что услуги по привлечению нового дома в управление общества «Свой дом», исходя из содержания пункта 1.1 договора управления недвижимым имуществом от 30.11.2015 № УД-1206/2015 в редакции дополнительного соглашения к данному договору от 01.01.2017 о выполнении работ по поисковой оптимизации и продвижению сайта в сети Интернет и наполняемости группы Вконтакте, не входят в предмет указанного договора, при этом достоверных доказательств заключения между сторонами какого-либо соглашения по оказанию обществом «Альфа-Стандарт» спорных услуг обществу «Свой дом» в материалы дела не представлено.  

Кроме того, судами при оценке обстоятельств осуществления спорного платежа учтено, что перечисление истцом обществу «Альфа-Стандарт» денежных средств в сумме 50 000 руб. произведено в период неправомерного исполнения Перфиловым В.А. функций единоличного исполнительного органа юридического лица (в рамках дела № А50-2628/2019 судами признано недействительным решение общего собрания общества «Свой дом» о продлении срока полномочий директора Перфилова В.А.), а также принят во внимание факт заинтересованности Перфилова В.А., являвшегося в один и тот же период времени директором истца и единственным учредителем общества «Альфа-стандарт». 

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отклонении заявленных Перфиловым В.А. в кассационной жалобе доводов об обоснованности перечисления истцом обществу «Альфа-Сервис» денежных средств в сумме 50 000 руб. по платежному поручению от 05.02.2019 № 139, реальности оказания данным юридическим лицом услуг истцу по акту от 25.12.2018, добросовестности и разумности действий ответчика по оплате таких услуг, как прямо противоречащих фактическим обстоятельствам дела, не подтвержденных надлежащими доказательствами (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Суд округа отмечает, что обстоятельства, на которые ссылается заявитель кассационной жалобы, являлись предметом исследования и оценки судов. Основанные на данных обстоятельствах доводы Перфилова В.А. касаются исключительно вопросов факта; вместе с тем в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия по переоценке таких обстоятельств.

При таких обстоятельствах, с учетом отсутствия в кассационной жалобе доводов, свидетельствующих о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов, и принимая во внимание, что фактические обстоятельства дела установлены судами верно и в полном объеме, при этом ими не допущено нарушение или неправильное применение норм материального и (или) процессуального права, в том числе являющихся безусловными основаниями для отмены судебных актов по смыслу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа приходит к выводу о том. что обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу Перфилова В.А. – без удовлетворения. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 05.06.2019 по делу № А50-7590/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Перфилова Владимира Альбертовича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

 

Председательствующий                                             С.Н. Соловцов 

 

Судьи                                                                          О.Э. Шавейникова 

 

                                                                                     Г.М. Столяренко