АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-9176/2023

Дело № А06-8582/2021

г. Казань

10 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2024 года. 

Полный текст постановления изготовлен 10 сентября 2024 года.  Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  

председательствующего судьи Богдановой Е.В., судей Васильева П.П., Егоровой М.В., 

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим  образом,  

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью  «Нефтехиммонтаж-инжиниринг» ФИО1  

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 09.04.2024  и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда  от 01.07.2024  

по делу № А06-8582/2021 

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной  ответственностью «Нефтехиммонтаж-инжиниринг» ФИО1  

Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью  «Нефтегазинжиниринг» о признании сделки недействительной  и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела  о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Нефтехиммонтаж-инжиниринг»,  

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Астраханской области от 25.04.2022  общество с ограниченной ответственностью «Нефтехиммонтаж- инжиниринг» (далее - должник, ООО «НХМ-И») признано  несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного  производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего  должником возложено на ФИО2  

Определением от 08.10.2022 конкурсным управляющим утверждена  ФИО2  

Определением от 05.06.2023 ФИО2 освобождена от  исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником,  конкурсным управляющим обществом «НХМ-И» утвержден ФИО1  

В арбитражный суд 20.02.2024 поступило заявление конкурсного  управляющего ФИО1 о признании недействительными сделок по  перечислению должником денежных средств в пользу общества с  ограниченной ответственностью «Нефтегазинжиниринг» (далее - ответчик,  ООО «НГИ») в общей сумме 1 125 000 руб. и применении последствий  недействительности сделки в виде взыскания с общества «НГИ» в пользу  общества «НХМ-И» указанных денежных средств.  

Определением Арбитражного суда Астраханской области  от 09.04.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего  ФИО1 отказано.  

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда  от 01.07.2024 определение Арбитражного суда Астраханской области  от 09.04.2024 оставлено без изменений.  

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами,  конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд  Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит исключить  из мотивировочной части указанных судебных актов вывод о пропуске  конкурсным управляющим должником срока исковой давности на  оспаривание платежей должника в пользу ответчика по основании пункта  2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве);  отменить определение суда первой инстанции от 09.04.2024 и  постановление апелляционного суда от 01.07.2024 и принять новый  судебный акт об удовлетворении заявленного им требования в полном  объеме.  

По мнению заявителя жалобы, безвозмездная сделка должника  может быть признана недействительной, как по основанию пункта 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по основанию статей 10 и 168  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); вывод  судов об установлении вступившим в законную силу судебным актом  (видимо, постановлением апелляционного суда от 26.07.2023) встречного  предоставления, осуществления обществом «НГИ» поставки  оборудования, не соответствует фактическим обстоятельствам. Также  заявителем приведены доводы о том, что сама по себе недоказанность  осведомленности получателя спорных платежей должника о наличии у  него признаков неплатежеспособности не может являться основанием для  отказа в признании данных платежей недействительными сделками по  основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; об ошибочности  выводов судов о пропуске конкурсным управляющим срока исковой  давности на оспаривание спорных платежей по пункту 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве.  

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о  времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе  

публично путем размещения информации о времени и месте судебного  заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа  и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в  судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3  статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в  порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и  проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность  применения судами первой и апелляционной инстанций норм  материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что  кассационная жалоба удовлетворению не подлежит в силу следующего.  

Как установлен судами, в ходе анализа банковских выписок  конкурсным управляющим ФИО1 выявлены операции по  расчетному счету должника, открытому в ПАО «Промсвязьбанк» по  перечислению в адрес общества «НГИ» на общую сумму 1 125 000 руб., в  том числе: 18.02.2021 на сумму 625 000 руб. и 04.06.2021 на сумму  500 000 руб.  

Полагая, что указанные сделки отвечают признакам  недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168 ГК РФ, указывая на их  совершение при наличии у должника неисполненных обязательств перед  иными кредиторами, в целях причинения вреда имущественным правам  кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в  арбитражный суд с настоящим заявлением.  

Возражая против удовлетворения заявленного требования,  общество «НГИ» указывало на погашение должником спорными  платежами задолженности по договору поставки дизельной насосной  станции, обязательства по которому обществом «НГИ» (как поставщиком)  

со своей стороны были исполнены надлежащим образом поставкой  16.04.2018 указанной станции обществу «Техпромнефть». Также  ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности по  заявленному управляющим требованию.  

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим  требований, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный  суд, руководствовались статьями 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, ГК РФ,  разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63  «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее -  постановление Пленума от 23.12.2010 № 63), и исходили из отсутствия в  данном конкретном случае совокупности условий для признания  оспариваемых платежей недействительными сделками, как по  специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о  банкротстве (статьи 61.2), так и по гражданским основаниям (статей 10,  168 ГК РФ), заявленным конкурсным управляющим, а также из пропуска  конкурсным управляющим срока исковой давности по заявленным  требованиям.  

При этом исходили из следующего. 

Судами установлено, что 07.12.2017 между обществом  «ГАЗКОМНЕФТЬ» (покупателем) и обществом «НГИ» (поставщиком) был  заключен договор № II-020/2017 на поставку дизельной насосной станции,  дымовой трубы по количеству, номенклатурам, ценам согласно  Приложению № 1 к настоящему договору.  

На основании заключенного между обществами «ГАЗКОМНЕФТЬ»  (сторона 1), «Техпромнефть» (сторона 2) и «НГИ» (сторона 3) договора  замены стороны в обязательстве от 25.04.2018 сторона 2 в полном объеме  принимает на себя все права и обязанности стороны 1 (покупателя),  

предусмотренные договором от 07.12.2017 № П-020/2017, заключенным  между стороной 1 и стороной 3.  

По заключенному в дальнейшем 11.05.2020 между обществами  «Техпромнефть» (сторона 1), «Газ-Сервис» (сторона 2) и «НГИ»  (сторона 3) договору замены стороны в обязательстве сторона 2 в полном  объеме принимает на себя все права и обязанности стороны 1,  предусмотренные договором от 07.12.2017 № П-020/2017, заключенным  между стороной 1 и стороной 3; объем которых составляет 1 125 000 руб.  

На основании заключенного 11.01.2021 между обществами «Газ- Сервис» (сторона 1), «НХМ-И» (сторона 2) и «НГИ» (сторона 3) сторона 2  приняла на себя все права и обязанности стороны 1, предусмотренные  договором от 07.12.2017 № П-020/2017, заключенным между стороной 1 и  стороной 3, в объеме 1 125 000 руб.  

Согласно представленной в материалы дела выписке по счету   № 40702810003000131610, открытому в ПАО «Промсвязьбанк»»,  должником в пользу общества «НГИ» было произведено перечисление:  18.02.2021 на сумму 625 000 руб. с указанием в назначении платежа«оплата по договору П-020/2017 от 25.04.2018 за дизельную насосную  станцию», и 04.06.2021 на сумму 500 000 руб. с указанием в назначении  платежа - платеж по договору замены стороны в обязательстве  от 11.01.2021».  

При этом судами со ссылкой на положения части 2 статьи 69  АПК РФ было учтено, что конкурсный управляющий должника ранее  обращался в суд с заявлением об оспаривании сделки по перечислению  04.06.2021 денежных средств должником в адрес общества «НГУ» на  сумму 500 000 руб. (постановлением апелляционного суда от 26.07.2023,  оставленным без изменения постановлением суда округа от 16.11.2023, в  удовлетворении заявления отказано), в рамках рассмотрения которого,  оценивая сложившиеся между сторонами правоотношения, суды пришли к  заключению о совершении договора замены стороны в обязательстве  

от 11.01.2021 во исполнение договора от 07.12.2017 П-020/2017, об оплате  должником платежами от 18.02.2021 и 04.06.2021 задолженности по  указанному договору, а также об отсутствии признаков  заинтересованности/аффилированности сторон (должника и должника) и  неосведомленности общества «НГИ» при принятии оспариваемых  платежей о признаках неплатежеспособности или недостаточности  имущества должника, наличии неисполненных обязательств перед иными  кредиторами.  

Не усмотрев оснований для иной оценки правоотношений сторон  (должника и ответчика), суды пришли к выводу о недоказанности в данном  случае совершения оспариваемой сделки (платежей) исключительно с  целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.  

Кроме того, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 181  ГК РФ, статьей 61.9 Закона о банкротстве, разъяснениями пункта 32  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с  применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 № 63), суды  пришли к выводу о пропуске конкурсным управляющим ФИО1  годичного срока исковой давности по заявленному требованию, о  применении которого было заявлено ответчиком, установив, что о  совершении оспариваемых сделок (платежей) было известно первому  конкурсному управляющему должником ФИО2, по крайней  мере, не позднее получения ею 04.08.2022 выписки по счету должника   № 40702810003000131610, свидетельством чему является ее обращение  28.03.2023 в суд с заявлением об оспаривании сделок (спорного платежа  от 06.04.2021) по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве, с  приложением к нему указанной выписки по счету, а с настоящим  заявлением конкурсный управляющий (следующий) обратился 20.02.2024.  

Оснований для квалификации оспариваемых сделок (платежей)  недействительными применительно к положениям статей 10, 168 ГК РФ,  суды не усмотрели, указав при этом также на отсутствие в сделке пороков,  выходящих за дефекты подозрительных сделок, отметив, что заявляя о  недействительности оспариваемых сделок как по специальным  основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, так и  статьей 10, 168 ГК РФ, конкурсный управляющий ссылался на одни и те  же обстоятельства.  

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых  судебных актов не усматривает.  

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо  доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка  совершена в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве; сделка  была совершена с целью причинить вред имущественным правам  кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред  имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или  должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения  сделки.  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд  отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует  иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о  банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера  имущества должника и (или) увеличение размера имущественных  требований к должнику, а также иные последствия совершенных  должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или  могущие привести к полной или частичной утрате возможности  кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам  должника за счет его имущества.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов  предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на  момент совершения сделки должник отвечал признаку  неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы  одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым  пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Из разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума  от 23.12.2010 № 63, следует, что заявление об оспаривании сделки на  основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в  течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).  При этом срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки  должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный  арбитражный (финансовый, конкурсный) управляющий узнал или должен  был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки,  предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.  

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено  стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об  отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).  

Согласно разъяснениям, данным в пункте 15 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых  вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса  Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой  давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2  пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу  пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления  надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе  отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без  исследования иных обстоятельств дела.  

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4  постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, наличие в Законе о  

банкротстве специальных оснований оспаривания сделок,  предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не  препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой  допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168  ГК РФ).  

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками,  выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или  подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11,  определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016   № 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 и др.).  

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки при  неравноценном встречном предоставлении (в отсутствие встречного  предоставления), сделки, направленной на уменьшение имущества  должника в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов  должника в преддверии его банкротства, охватывается диспозицией  статьи 61.2 Закона о банкротстве  

Исследовав и оценив представленные в материалы дела  доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ,  учитывая конкретные обстоятельства дела, и установив, что необходимая  совокупность условий для признания оспариваемых платежей  недействительной сделкой в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве не доказана, а также факт обращения конкурсного  управляющего в арбитражный суд с заявлением об оспаривании платежей  по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве за пределами срока исковой  давности, о применении которого было заявлено ответчиком  (контрагентом по оспариваемой сделке), и отсутствие оснований для  применения к спорным правоотношениям статьи 10 ГК РФ, суды  правомерно отказали в удовлетворении заявленных конкурсным  управляющим требований.  

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках  предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по  внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71  АПК РФ.  

Вопреки доводам заявителя жалобы, суды пришли к  аргументированному и обоснованному выводу о пропуске конкурсным  управляющим годичного срока исковой давности на обращение в суд с  требованием о признании оспариваемых сделок (платежей)  недействительными. Судебная коллегия находит указанные выводы судов  не противоречащими примененным нормам права и установленным  судами по спору обстоятельствам, с учетом чего не усматривает оснований  для исключения данного вывода судов из мотивировочной части  обжалуемых судебных актов. Доводы конкурсного управляющего об ином  исчислении начала течения срока исковой давности суд округа находит  подлежащими отклонению, как основанные на неверном толковании норм  права.  

Приведенный конкурсным управляющим в жалобе довод об  ошибочности вывода суда о наличии судебного акта, установившего  встречное предоставление обществом «НГИ» по оспариваемым сделкам  был предметом рассмотрения апелляционного суда и отклонен им как не  имеющий правового значения для спора с учетом пропуска заявителем  срока исковой давности по заявленному требованию об оспаривании  сделок.  

При этом судебная коллегия также отмечает наличие в материалах  электронного дела товарной накладной от 26.04.2018 № 15 на поставку  обществом «НГИ» дизельной насосной станции и дымовой трубы  (стоимостью 9 250 000 руб.) обществу «Техпромнефть» на основании  договора поставки от 07.12.2017 № П-020/2017 (и в соответствии с  договором замены стороны в обязательстве от 25.04.2018), на что  ссылалось общество «НГИ» в своих возражениях на требования  

конкурсного управляющего. Доказательств возникновения на стороне  общества «НГИ» денежных обязательств перед покупателем (на стороне  которого была произведена замена на должника), к примеру, вследствие  получения оплаты за поставленный товар в большем, чем предлагалось,  размере в материалы дела не представлено.  

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат  отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о  допущении судами нарушений норм материального и (или)  процессуального права и не могут служить основаниями для отмены  обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию с  произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных  доказательств и сделанных на их основании выводов, основаны на ином  толковании норм права; доводы заявителя жалобы тождественны доводам,  являвшимся предметом оценки судов и получившим надлежащую  правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.  

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им  фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений  закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм  материального и процессуального права.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4  статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов,  не установлено.  

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит  оснований для отмены принятых по обособленному спору судебных актов  и удовлетворения кассационной жалобы.  

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего  обществом «НХМ-И», которому предоставлялась отсрочка уплаты  государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения,  на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации  государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение  

кассационной жалобы подлежит взысканию в доход федерального  бюджета с общества «НХМ-И».  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1  статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 09.04.2024  и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда  от 01.07.2024 по делу № А06-8582/2021 оставить без изменения,  кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «Нефтехиммонтаж-инжиниринг» в доход федерального бюджета 3000 (три  тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной  жалобы.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и  может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья Е.В. Богданова  Судьи П.П. Васильев   М.В. Егорова