АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-2143/2024

г. Оренбург

26 марта 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена       12 марта 2025 года

В полном объеме решение изготовлено        26 марта 2025 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи  Калитановой Т.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сельвич Е.И. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «ТАТУ-нефть», Оренбургская область, г. Оренбург, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

к обществу с ограниченной ответственностью «РЕ Трэйдинг», г. Москва, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> 

о взыскании задолженности по договору на предоставление услуг по организации эксплуатации и обслуживания нежилых помещений в размере 20 227 445 руб. 62 коп., 

а также  встречное исковое заявление 

общества с ограниченной ответственностью «РЕ Трэйдинг», г. Москва, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>

к обществу с ограниченной ответственностью «ТАТУ-нефть», Оренбургская область, г. Оренбург, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> 

о признании договоров на предоставление услуг по организации эксплуатации и обслуживания нежилых помещений заключенных между истцом и ответчиком недействительными. 

В судебном заседании участвуют представители:

от истца (по первоначальному иску): ФИО1, паспорт, диплом, доверенность от 01.01.2025, сроком по 31.12.2025, 

ФИО2 (онлайн), паспорт, диплом, доверенность от 31.05.2024, сроком по 31.12.2025, 

от ответчика (по первоначальному иску): ФИО3, паспорт, диплом, доверенность от 05.09.2022 , сроком на 3 года, 

ФИО4, паспорт, диплом, доверенность от 01.03.2024, сроком на 2 года, 

ФИО5, паспорт, диплом, доверенность от 02.12.2024, сроком на 2 года, паспорт, диплом.

До начала судебного заседания через экспедицию арбитражного суда поступили документы: от истца (по первоначальному иску) – ходатайство о приобщении документов, дополнительные пояснения, ходатайство об уточнении исковых требований, от ответчика (по первоначальному иску) – итоговая правовая позиция, ходатайство о возложении судебных расходов на истца.

В порядке ст. 66 АПК РФ суд приобщает поступившие  документы к материалам дела.

Суд рассматривает ходатайство истца (по первоначальному иску) об уточнении исковых требований.

Представитель истца в порядке ст. 49 АПК РФ поддержала ходатайство об уточнении исковых требований.

Представители ответчика решение вопроса по ходатайству об уточнении искового требования оставил на усмотрение суда.

Суд в порядке ст.49 АПК РФ удовлетворил ходатайство истца по первоначальному иску об уточнении исковых требований. 

Исковые требования подлежат рассмотрению с учетом принятого уточнения о взыскании 20 227 445 руб. 62 коп. – задолженности по договорам на предоставление услуг по организации эксплуатации и обслуживания нежилых помещений от 12.05.2008 №59/1, от 12.05.2008 №59/2, от 14.09.2011 №82/11 за период с 01.03.2021 по 14.11.2023, а также расходов по оплате государственной пошлины.

Суд рассматривает ходатайство ответчика (по первоначальному иску) о возложении судебных расходов на истца.

Представитель ответчика (по первоначальному иску) поддержала заявленное ходатайство, просит удовлетворить.

Представители истца (по первоначальному иску) возражали относительно удовлетворения заявленного ответчиком (по первоначальному иску) ходатайства.

В ходе судебного заседания представители истца (по первоначальному иску) дали устные пояснения по делу, ответили на вопросы суда и представителей ответчика (по первоначальному иску), исковые требования поддержали в полном объеме, в отношении встречных исковых требований возражали в полном объеме

Представители ответчика (по первоначальному иску) дали устные пояснения по делу, ответили на вопросы суда и представителей истца (по первоначальному иску), в отношении первоначальных исковых требований возражают в полном объеме, встречные исковые требования поддержали в полном объеме, просят удовлетворить.

В ходе судебного заседания истец (по первоначальному иску) заявил ходатайство о приобщении документов.

В порядке ст. 66 АПК РФ суд приобщает документы к материалам дела.

В ходе судебного заседания представители истца (по первоначальному иску) дали устные пояснения по делу, ответили на вопросы суда и представителей ответчика.

Представители ответчика (по первоначальному иску) дали устные пояснения по делу, ответили на вопросы суда и представителей истца.

Истец и ответчик не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства.

Между обществом с ограниченной ответственностью «ТПГ «Армада» и обществом с ограниченной ответственностью «ФЭШН ПОИНТ» заключены договоры краткосрочной аренды №82/11 от 14.09.2011, №59/1 от 12.05.2008, №59/2 от 12.05.2008  (далее -договоры аренды), по которым истец выступает арендодателем, ответчик – арендатором (т.1 л.д. 70-108). 

Согласно п. 6.2.26 договоров аренды арендатор обязуется заключить договор на оказание эксплуатационных услуг по ставке, определенной п.17.3 договоров аренды. 

Пунктами 3.2 договоров аренды предусмотрено, что услуги по эксплуатации предоставляются арендатору по отдельному договору эксплуатации.

В этой связи между истцом и ответчиком заключены договоры на предоставление услуг по организации эксплуатации и обслуживания нежилых помещений от 12.05.2008  №59/1; от 12.05.2008  №59/2; от 14.09.2011 №82/11 (далее - договоры эксплуатации) в отношении арендуемых помещений, расположенных по адресу: 

<

...> (т.1 л.д. 7-18).

01.10.2013 ООО «ФЭШН ПОИНТ» реорганизовано в форме присоединения к ООО «РЕ Трэйдинг» (далее – ответчик), о чем ООО «ТПГ «Армада» уведомлено 02.10.2013 заключены соответствующие соглашения о перемене лиц в обязательстве по данным договорам. В рамках указанного соглашения ООО «РЕ Трэйдинг» приняло все обязательства по договору эксплуатации и обязалось исполнять условия договора (т.1 л.д. 20).

В соответствии с условиями Соглашений о перемене лиц в обязательстве от 01.02.2014 все права и обязанности Управляющей компании по договорам перешли к обществу с ограниченной ответственностью «ТАТУ-нефть» - управляющей компании по договорам (далее - истец, УК, т.1 л.д.22-23). 

Согласно п.2.1 договоров эксплуатации УК организует и/или обеспечивает предоставление эксплуатационных услуг заказчику в рамках своей эксплуатационной ответственности. 

Пунктами 3.2.1 договоров эксплуатации предусмотрено, что истец обязуется осуществлять комплексное управление объектом в соответствии с действующим законодательством РФ, условиями договора эксплуатации и договора аренды. 

В силу п. 3.3.4 договоров эксплуатации истец имеет право в любое время перевести все свои права и обязанности по договору на третье лицо. Заказчик согласен, что УК вправе управомочить третье лицо на оказание услуг по эксплуатации и обслуживанию арендуемого Заказчиком нежилого помещения.

По договору №59/1 стоимость эксплуатационных услуг определяется по ставке 253,71 рубля за 1 кв.м. арендуемой площади помещения в месяц, без НДС. НДС исчисляется дополнительно по ставке, установленной п.3 ст.164 НК РФ (п.6.1 договора №59/1 в ред. ДС №4 от 28.08.2020).  

По договору №59/2 стоимость эксплуатационных услуг определяется по ставке 253,71 рубля за 1 кв.м арендуемой площади помещения в месяц, без НДС. НДС исчисляется дополнительно по ставке, установленной п.3 ст.164 НК РФ (п.6.1 договора №59/2 в ред. ДС №4 от 28.08.2020).

По договору №82/11 стоимость эксплуатационных услуг определяется по ставке 84,75 долларов США за 1 кв.м арендуемой площади помещения в месяц, без НДС. Для целей расчета применяется курс доллара, установленный ЦБ РФ на день платежа, но не менее 26 рублей за 1 доллар США. НДС исчисляется дополнительно по ставке, установленной п.3 ст.164 НК РФ (п.6.1 договора №82/11 в ред. ДС №4 от 28.08.2020). В остальном условия указанных договоров идентичны.

Согласно п.6.4 договоров эксплуатационные услуги оплачиваются ежемесячно не позднее 5-го числа расчетного месяца на основании выставленных УК счетов.

В период действия договоров эксплуатации истец и ответчик заключили 4 дополнительных соглашения (т.1 л.д.18-оборот, 19), касающиеся изменений условий оплаты эксплуатационных услуг:

- 19.01.2015 подписаны ДС №1 о том, что на период с 01.02.2015  по 31.12.2015  стоимость эксплуатационных услуг включена в ставку базовой части арендной платы;

- 29.01.2016  подписаны ДС №2 о том, что на период 2016 года стоимость эксплуатационных услуг включена в ставку базовой части арендной платы;

- 17.12.2019  подписаны ДС №3 о том, что на период 2019 года стоимость эксплуатационных услуг включена в ставку базовой части арендной платы;

- 28.08.2020  подписаны ДС №4 о том, что на период с 28.03.2020  по 17.05.2020 включительно стоимость эксплуатационных услуг составляет 58 333,33 рублей, без НДС и оплачивается арендатором до 31.07.2020. В период с 01.01.2020 по 27.03.2020 и с 18.05.2020  по 31.12.2020 включительно стоимость эксплуатационных услуг включена в базовую часть арендной платы.

13.11.2023 исх. №13/11 ответчиком направлено уведомление об отказе от исполнения указанных договоров, в связи с окончанием срока действия договоров аренды (приложение к правовому обоснованию вх. от 20.11.2024, т.2 л.д. 95).

Как указывает истец, в связи с образовавшейся задолженностью за период с января 2021 года - по 14.11.2023 года им направлены в адрес ответчика сводные счета на оплату и акты по договорам на общую сумму 21473489 руб. 53 коп. Данные документы получены ответчиком 29.12.2023, между тем, по состоянию на 08.02.2024 оплата так и не  произведена ответчиком. 

Направленная истцом в адрес ответчика претензия исх. №ОР-ТН-0224/128 от 09.02.2024 (т.1 л.д. 5-6) с требованием оплатить вышеуказанную задолженность оставлена последним без удовлетворения, в связи с чем, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик исковые требования не признал, просил в иске отказать; представил отзыв и дополнение к нему (т. 1 л.д. 65-69, т.2 л.д. 8-10, 143-157), согласно которому считает, что истцом услуги с 2015 года не оказывались; доказательств, подтверждающих факт оказания услуг истцом не представлено. Отсутствие задолженности ответчика перед истцом по оплате услуг подтверждается подписанием актов сверок взаиморасчетов. Условия договоров, предусматривающие обязанность арендатора по оплате расходов, связанных с содержанием общего имущества здания, является фактически возложением на арендатора бремени собственника и являются недействительными, как противоречащие закону. Взыскание стоимости идентичных услуг 3 раза за один и тот же период в пользу истца влечет возникновение на стороне истца неосновательного обогащения.

 Ответчик - общество с ограниченной ответственностью "РЕ-Трэйдинг" 11.06.2024 обратился в суд с встречным исковым заявлением  о признании заключенных договоров эксплуатации от 12.05.2008  №59/1; от 12.05.2008  №59/2; от 14.09.2011 №82/11 между истцом и ответчиком, недействительными и применении последствий недействительности сделок путем возврата истцу суммы произведенной оплаты по договорам эксплуатации за период с июля 2008 года по декабрь 2020 года  по договору №59/2, с октября 2008 года по декабрь 2020 года  по договору №82/11, с июня 2008 года по декабрь 2020 года в общем размере 157 385 303,56 руб., а также расходов по оплате государственной пошлины. 

Определением от 19.06.2024 встречное исковое заявление принято к производству.

Также, ответчик по первоначальному иску заявил ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения в части взыскания задолженности по договору на предоставление услуг по организации эксплуатации и обслуживаниях нежилых помещений от 12.05.2008  №59/1 в размере 10892196,67 рублей и по договору на предоставление услуг по организации эксплуатации и обслуживания нежилых помещений от 12.05.2008 №59/2 в размере 4 533 168,36 руб. ввиду того, что по всем трем договорам эксплуатации предусмотрены идентичные услуги, а, следовательно, являются тождественными и не могут быть взысканы по всем договорам 3 раза (т.1 л.д. 56). 

Истец возражал относительно оставления искового заявления без рассмотрения по основаниям, изложенным в отзыве (т.2 л.д. 55); указал, что в соответствии с пунктом 5.1 указанных договоров срок действия договора составляет 365 дней и автоматически продлевается на тот же срок в соответствии со сроком действия основного договора, регулирующего отношения сторон по аренде нежилого помещения.

Исходя из буквального толкования условия договоров эксплуатации их перезаключение не предусмотрено, а предусмотрено продление.

Суд отклоняет указанное ходатайство ответчика об оставлении искового заявления без рассмотрения как необоснованное, поскольку договоры эксплуатации заключались в отношении отдельных помещений в торговом центре и в отношении разных договоров аренды; в данном случае истцом предъявлены требования не тождественные друг другу.

Истец по встречному иску полагает, что спорные договоры являются недействительными в силу ч.1. ст. 168 ГК РФ, как сделки, нарушающие требования закона, а именно ст. 210 ГК РФ. 

По мнению истца по встречному иску, собственник несет бремя содержания, принадлежащего ему имущества, в связи с чем, оплата расходов, связанных с содержанием и эксплуатацией здания и прилегающей территории, должны покрываться арендодателем самостоятельно в рамках осуществления бремени собственника в силу закона.

Ответчик по встречному иску просил в удовлетворении встречного иска отказать, ссылаясь на доводы, изложенные в отзыве; полагает, что заявление истца (по встречному иску) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок не имеет правового значения и не подлежит удовлетворению;  истцом по встречному иску пропущен срок исковой давности для признания сделок недействительными, сделки исполнялись с 2008 года и 2011 года и являются действительными, нарушения нормы ст. 210 ГК РФ отсутствуют (т.2 л.д. 1-4, 59, 124-127).

На возражения ответчика по первоначальному иску истец  - ООО "ТАТУ-нефть" указал, что договоры эксплуатации от 12.05.2008  №59/1; от 12.05.2008  №59/2; от 14.09.2011 №82/11 являются абонентскими договорами, подписание ежемесячных актов оказанных услуг договорами не предусмотрено, оплата носит фиксированный характер и не зависит от подписания актов. Факт подписания или неподписания актов оказанных услуг, равно как и непредставления доказательств фактического объема оказания услуг не имеет правового значения для определения обязанности заказчика по оплате услуг.

Заслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд приходит к выводу о необходимости удовлетворения первоначальных исковых требований в силу следующего.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом (ст. 4 АПК РФ).

 Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса РФ договоры являются основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

На основании пункта 3 статьи 401 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Правовая природа заключенных договоров на предоставление услуг по организации эксплуатации и обслуживания нежилых помещений от 12.05.2008  №59/1; от 12.05.2008  №59/2; от 14.09.2011 №82/11 (т.1 л.д. 7-18) и их содержание позволяет отнести их не только к возмездному (ст. 779 ГК РФ), но и к абонентскому договору (ст. 429.4 ГК РФ).

Согласно ст. 429.4 ГК РФ договором с исполнением по требованию (абонентским договором) признается договор, предусматривающий внесение одной из сторон (абонентом) определенных, в том числе периодических, платежей или иного предоставления за право требовать от другой стороны (исполнителя) предоставления предусмотренного договором исполнения в затребованных количестве или объеме либо на иных условиях, определяемых абонентом. Абонент обязан вносить платежи или предоставлять иное исполнение по абонентскому договору независимо от того, было ли затребовано им соответствующее исполнение от исполнителя, если иное не предусмотрено законом или договором.

Спорные договоры эксплуатации являются абонентскими, поскольку предмет договора определен таким образом, что денежные средства в фиксированном размере выплачиваются ежемесячно вне зависимости от объема оказанных услуг, подписание актов оказанных услуг договорами не предусмотрено.

Факт подписания или неподписания актов оказанных услуг, равно как непредставления доказательств фактического оказания услуг не имеет правового значения для определения обязанности заказчика по оплате услуг.

В Определении Высшего Арбитражного Суда РФ от 04.03.2013 № ВАС-1686/13 по делу № А56-60294/2011 сделан вывод о том, что оплата по абонентскому договору производится вне зависимости от объема услуг, оказанного за расчетный период.

Судом установлено и из условий договоров не следует, что они заключены для оказания конкретной услуги, напротив, в договорах установлена ежемесячная оплата в твердой сумме, не зависящая от факта и объема оказанных услуг. (п.6.1. договоров). Положения договоров не предполагают изменения размера платы в зависимости от объема оказанных услуг, оплата услуг не зависит от их оформления актами. Оформление актов договорами не предусмотрено. Согласованные условия о характере оказываемых услуг в установленном порядке их принятия и оплаты свидетельствуют о том, что оплата по договору носит характер абонентской.

Одной из отличительных черт договора абонентского договора является порядок внесения абонентской платы. Она уплачивается даже в тех случаях, когда услуга абоненту в какой-то период времени (например, месяц) не оказывалась. Оплачивается не сама услуга (товар, работа), а право потребовать ее оказания в любой момент; чтобы оказать такую услугу, он должен быть готовым к этому постоянно и содержать соответствующую инфраструктуру: ресурсы, оборудование, штат работников.

Относительно довода ответчика об отсутствии в штате ООО «ТАТУ-нефть», сотрудников в способных оказывать услуги по договорам эксплуатации суд пришел к следующему выводу. 

Пунктом 3.2.4. договоров у истца предусмотрена обязанность  оказывать услуги как своими силами, так и силами третьих лиц. 

Согласно п. 3.3.4 договоров заказчик (ответчик) согласен, что Управляющая компания вправе управомочить третье лицо на оказание услуг по договору.

В силу пунктов 2.1, 3.2.4 договоров на предоставление услуг Управляющая компания – истец, непосредственно организует и/или обеспечивает предоставление эксплуатационных услуг в рамках договоров. При необходимости предоставления лицензируемых видов услуг УК привлекает обслуживающие организации, обладающие такими лицензиями, для осуществления технического обслуживания, осуществления мероприятий по безопасности функционирования торгового комплекса, оставаясь при этом ответственным за выполнение обязательств в рамках договоров. 

Наличие у истца возможности и готовности к исполнению обязательств, по оказанию услуг в спорный период подтверждается, в частности, представленными в материалы дела истцом договорами со следующими контрагентами: 

- договор №68 от 01.10.2020 с ООО Управляющая компания «Армада» (услуги  по эксплуатации, т.3 л.д.37-53),

- договор №3 от 01.10.2020 с ООО «Теплоаквасервис» (услуги  по эксплуатации, т.3 л.д.29-36),

- договор №7/О от 01.04.2014 с ООО «ЧОО «Армада СБ» (услуги по охране,  т.3 л.д.1-12),

- договор №12 от 01.04.2015 с ООО «Бастион» (обеспечение пожарной безопасности, т.3 л.д. 13-28),

- договор №ОР-ОР(СД)/У/2022/1 с ООО НПО «Кристалл» (услуги по эксплуатации, охране, пожарной безопасности, т.1  л.д. 51-52).

По указанным договорам истец оплачивал услуги привлеченных лиц. Истцом в качестве подтверждения исполнения договоров представлены акты оказанных услуг, а также перечень платежных поручений об оплате услуг (т.3 л.д. 54-121).

Доводы ответчика об аффилированности между истцом и указанными организациями судом отклоняются, как безосновательные,  поскольку исходя из положений статей 48, 49 Гражданского кодекса РФ  ООО Управляющая компания «Армада», ООО «Теплоаквасервис», ООО «ЧОО «Армада СБ»,  ООО «Бастион», ООО НПО «Кристалл» и истец являются самостоятельными юридическими лицами. При этом действующее законодательство не содержит ограничений для заключения сделок между аффилированными и взаимозависимыми лицами.

Следовательно, сама по себе аффилированность юридических и физических лиц не может подтверждать выводы о фиктивности сделок и отсутствии факта оказания услуг (данный правовой подход следует из правовой позиции, изложенной в Постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2024 N 18АП-2571/2024 по делу NА47-7496/2023). 

Вышеуказанные договоры заключались с целью реального исполнения услуг по договорам исходя из возможности сторон для совместного обеспечения функционирования Торгово-развлекательного комплекса. Судом установлено, что услуги по указанным договорам исполнены и оплачены, что подтверждается представленными актами об оказанных услугах и платежными поручениями (т.3 л.д. 54-121, платежные поручения, приложенные к ходатайству истца по первоначальному иску вх. от 04.02.2025).

Заключение договоров между аффилированными лицами не может свидетельствовать о ничтожности указанных договоров и не влияет на обязанность ответчика исполнить обязательства в рамках заключенных договоров на оказание эксплуатационных услуг.  Заключение сделки между аффилированными лицами само по себе не свидетельствует о порочности такой сделки. Доказательств того, что договоры являются мнимыми Ответчиком не представлено.

Согласно пункту 33 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" несовершение абонентом действий по получению исполнения (ненаправление требования исполнителю, неиспользование предоставленной возможности непосредственного получения исполнения и т.д.) или направление требования исполнения в объеме меньшем, чем это предусмотрено абонентским договором, по общему правилу, не освобождает абонента от обязанности осуществлять платежи по абонентскому договору. Иное может быть предусмотрено законом или договором, а также следовать из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (пункт 2 статьи 429.4 ГК РФ).

Как пояснил истец по первоначальному иску и установлено судом, ответчик не предоставлял мотивированных претензий истцу о ненадлежащем качестве или объеме оказываемых услуг, а также их стоимости, до обращения истцом в арбитражный суд с настоящим иском. 

Довод ответчика об отсутствии обязательства по оплате оказанных услуг по причине их неоказания истцом не состоятелен, поскольку в материалы дела не представлено доказательств направления в адрес ответчика уведомлений, претензий о не предоставлении услуг истцом ответчику, либо предоставления услуг ненадлежащего качества.

Изучив довод ответчика о невыставлении счетов на оплату и актов оказанных услуг, а также  подписании истцом актов сверок без учета наличия задолженности, суд пришел к следующему выводу.

Судом установлено, что и следует из счетов фактур, представленных к договорам оказания услуг №68 от 01.10.2020, №3 от 01.10.2020, №7/О от 01.04.2014, №12 от 01.04.2015, №ОР-ОР(СД)/У/2022/1:

-ООО «АРМАДА СБ» работает без НДС, счета-фактуры не выставляет,

-ООО «Теплоаквасервис» работает без НДС, счета-фактуры не выставляет

-ООО «БАСТИОН» до 01.01.2022 года работало без НДС, счета-фактуры не выставляло, с 01.01.2022 представлены УПД (УПД заменяет счет-фактуру и акт),

-ООО «УК АРМАДА»  представлены УПД (УПД заменяет счет-фактуру и акт), 

-ООО НПО «Кристалл»  представлены УПД (УПД заменяет счет-фактуру и акт).

Не выставление истцом счета на оплату не может влиять на возникновение у покупателя (заказчика) обязанности уплатить стоимость поставленных товаров (работ, услуг). Основанием возникновения обязательства по оплате их стоимости будет являться факт надлежащего выполнения поставки (работ, услуг). Указанный правовой подход следует из правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 07.06.2018 N 306-ЭС18-6465 по делу N А55-17648/2017.

Пунктом 1 статьи 779 ГК РФ установлено, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

При этом нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре возмездного оказания услуг, в отличие от договоров подряда, не предусматривают такого обязательного условия как сдача исполнителем заказчику оказанных услуг по акту.

Учитывая изложенное, отсутствие акта приёмки не влечёт отказа в оплате полученных услуг. Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ). 

Ответчик, в сроки и порядке, предусмотренные договором, обязательство по оплате оказанных в спорном периоде услуг не исполнил, о расторжении договора не заявил, претензий по качеству не направил.

Обязанность по оплате услуг возникает в силу их оказания исполнителем, что следует из императивно закрепленных норм ГК РФ.

Акт сверки взаиморасчетов подтверждает лишь факт обмена информацией между контрагентами. В свою очередь, обмен информацией не влияет и не изменяет финансовых показателей и финансового положения контрагентов. В этом смысле обмен информацией не является фактом хозяйственной жизни в контексте требований законодательства о бухгалтерском учете (Федеральный закон от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

В Письме Федеральной налоговой службы России от 06.12.2010 N ШС-37-3/16955 указано, что акт сверки не является первичным учетным документом, подтверждающим совершение хозяйственной операции, поскольку финансовое состояние сторон не изменяется.

Статус акта сверки, а именно то, что такой акт не является первичным учетным документом, подтверждается выводом указанным в Определении ВАС РФ от 09.10.2012 ВАС-12522/12.

Акт сверки взаимных расчетов не является первичным учетным документом, вместе с тем, задолженность, не вошедшая в акт сверки, может быть взыскана в судебном порядке, что не лишает права истца требовать оплаты задолженности.

Довод ответчика о том, что необоснованность заявленных истцом требований подтверждается бухгалтерской отчетностью истца, суд оценивает критически.

В соответствии с п.1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Экономически обосновывать размер абонентской платы за услуги истец не обязан. Истец, подписав договоры аренды и договоры эксплуатации выразил согласие и со стоимостью услуги управляющей компании по содержанию общего имущества и обслуживания помещений и с перечнем услуг по надлежащему функционированию торгового центра.

Довод ответчика о наличии заключенных аналогичных договоров с другими организациями судом отклоняется в силу следующего. При наличии заключенных действующих договоров с истцом поручение того же объема услуг иному лицу относится к рискам ответчика в силу статьи 10 ГК РФ.

Исходя из правового подхода, сформулированного в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление Пленума N 7) заключение замещающей сделки до прекращения первоначального обязательства не влияет на обязанность должника по осуществлению исполнения в натуре и на обязанность кредитора по принятию такого исполнения (пункт 3 статьи 308 ГК РФ). 

Доводы ответчика о том, что спорные договоры заключены до введения в действие Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ статьи 429.4 ГК РФ о договоре с исполнением по требованию (абонентский договор), и соответственно, не может быть квалифицирован в качестве абонентского, не состоятельны и отклоняются судом, так как реально абонентские правоотношения существовали до их нормативного урегулирования.

Тот факт, что ст. 429.4 введена в Гражданский кодекс РФ Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации", вступившим в силу  01.06.2015, не препятствует квалификации заключенных между сторонами договоров, как абонентских договоров. Императивные нормы, запрещающие предусматривать в договоре вышеуказанные условия, отсутствовали на момент заключения договора. Договорные отношения, связанные с абонентским обслуживанием, существовали и до введения указанной статьи.

До внесения изменений в Гражданский кодекс РФ и введения ст. 429.4 ГК РФ аналогичную позицию в отношении абонентского договора занимал Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в Определении от 04.03.2013 N ВАС-1686/13 по делу N А56-60294/2011, согласно которой само по себе установление в договоре оказания услуг оплаты в виде ежемесячной платы за абонентское обслуживание законодательству не противоречит. При разрешении настоящего спора наряду с положениями главы 39 ГК РФ подлежит применению и статья 429.4 ГК РФ.

Само по себе установление в договоре указания услуг оплаты в виде ежемесячной платы за абонентское обслуживание законодательству не противоречит, размер платы за каждый конкретный период может быть снижен при наличии доказательств оказания услуг ненадлежащего качества, невыполнения исполнителем полученных от потребителей услуг заявок, а также при предъявлении заказчиком требования о соразмерном уменьшении стоимости (статьи 723, 783 Гражданского кодекса Российской Федерации), которое Ответчиком не заявлялось.

Ответчиком не представлено в материалы дела доказательств, свидетельствующих о направлении в адрес истца претензий относительно качества или объема исполнения им принятых на себя обязательств, равно как не представлено доказательств по принятию мер, направленных на расторжение договоров эксплуатации в спорный период.

Таким образом, независимо от того, какой объем услуг оказан истцом, и от того, обращался ли заказчик к исполнителю, оплата по договору должна быть уплачена заказчиком ежемесячно (вывод подтвержден Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2018 N 18АП-118/2018 по делу N А76-31498/2017).

Довод ответчика о том, что с 01.02.2015 он не производил оплату за услуги, а истцом услуги не оказывались не соответствует действительности, так как на период с 01.02.2015 по 31.12.2015,  за 2016 год, 2019 год, 2020 год стоимость эксплуатационных услуг  включена в ставку базовой части арендной платы, что подтверждается представленными в материалы дела дополнительными соглашениями к договорам эксплуатации. Исходя из буквального содержания дополнительных соглашений в них не предусмотрено приостановление истцом оказания услуг на согласованный период.

Исходя из согласованного сторонами способа определения размера вознаграждения как абонентской платы, выплата которого не зависит от выполнения конкретного объема услуг за тот или иной период, возложение на исполнителя бремени доказывания выполнения отдельных видов услуг в рамках абонентского договора в данном случае противоречит характеру таких правовых отношений и условиям договора.  

Порядок внесения абонентской платы предполагает, что объем оказанных услуг может быть большим или меньшим в различные периоды действия договора; размер платы при этом остается постоянным, если иное не предусмотрено договором. Соответственно, наличие или отсутствие у заказчика действительной необходимости в получении услуг по договору правового значения не имеет.

Оценивая представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу о том, что истцом представлен необходимый и достаточный объем доказательств, подтверждающий возможность оказания услуг в заявленный период истцом с учетом п. 3.2.4 договоров эксплуатации. Оказание услуг в меньшем объеме или отсутствие оказания услуг истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не доказано.

Таким образом суд приходит к выводу, что исковые требования ООО "ТАТУ-нефть" заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению в сумме 20 227 445 руб. 62 коп.

В удовлетворении встречного иска ООО "РЕ-Трэйдинг" суд отказывает в силу нижеследующего.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Статьей 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительная по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно ст. 210 ГК РФ - собственник несет бремя содержания, принадлежащего ему имущества, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с п.1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Поскольку договоры на оказание эксплуатационных услуг по смыслу пункта 4 статьи 421Гражданского кодекса Российской Федерации не исключает возможности принятия на себя арендатором обязанности оплачивать содержание не только арендуемого помещения, но и прилегающих помещений - мест общего пользования, и поскольку такие условия договора приняты ответчиком добровольно, исполнение обязательства должно производиться согласно принятым договоренностям. Данный правовой подход подтверждается дело №А50-25240/2020). 

Также, отсутствие у арендатора обязанности по содержанию общего имущества пропорционально используемой площади в силу закона не освобождает его от обязанности по исполнению обязательств, принятых на себя в рамках договора в добровольном порядке (вывод следует из Определения Верховного суда от 12 ноября 2018 года N 305-ЭС18-17823 по делу N А40-232055/2017). 

Положения ст. 210 Гражданского кодекса Российской Федерации допускают возможность возложения обязанности по содержанию имущества собственника на иное лицо, при этом, подписав договоры эксплуатации общество выразило согласие со всеми его условиями, в том числе, и относительно обязанности по оплате нести расходы по содержанию общего имущества.

Поэтому возложение на арендатора обязанности по оплате эксплуатационных услуг не противоречит ст. 210 ГК РФ (данный правовой подход соответствует правовой позиции, изложенной в Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 25.03.2016 № Ф09-2122/16 по делу А07-8878/2015).

Таким образом, суд пришел к выводу об отсутствии нарушения нормы ст. 210 ГК РФ.

Также, суд считает необходимым отметить следующее. Из условий договоров аренды №82/11 от 14.09.2011, №59/1 от 12.05.2008, №59/2 от 12.05.2008, заключенных между истцом и ответчиком (приложения №1 к договорам - схема расположения помещения) следует, что арендованные помещения располагались таким образом, что для получения доступа к данным арендованным помещениям требовалось пользоваться помещениями общего пользования (холлы, коридоры, туалеты и т.д.). которые предполагают общедоступность посещения всего здания торгового центра как ответчиком, так и иными арендаторами, а также посетителями арендатора, его сотрудниками, осуществляющими деятельность в помещениях ответчика, Несущие конструкции, в том числе стены, коридоры, фасад здания, механическое, электрическое, санитарно-техническое и иное оборудование так же являются едиными. 

В п.6.4.21 договоров аренды №82/11 от 14.09.2011, №59/1 от 12.05.2008, №59/2 от 12.05.2008 установлена обязанность ответчика выполнять установленные истцом инструкции и правила эксплуатации и пользования помещением и общественными зонами здания. что также говорит об использовании арендатором мест общего пользования.

Согласно п.1.12 договоров аренды общественные зоны – лифты, лестницы, переходы, пешеходные галереи, зоны отдыха, атриум, служебные и технические помещения, технические, пожарные и эвакуационные коридоры, проходы, элементы культурно -рекреационного обустройства и другие зоны, которые являются неотъемлемой частью здания и предназначены для обслуживания всех помещений здания, а также территории, прилегающие к зданию.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. 

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 ГК РФ). 

С учетом изложенного, действующее законодательство исходит из обязательности исполнения сторонами обязательств, принятых на себя по договору. При заключении договора стороны определяют его условия исходя из разумной оценки обстоятельств, в которых он будет исполняться. При этом должны учитываться состояние экономического оборота и тенденции его развития, существующие обязательные правила, которые необходимо соблюдать при исполнении договора.

Осуществление предпринимательской деятельности относится к рискам ответчика. Ответчик не лишен возможности отказаться как от исполнения спорных договоров эксплуатации, так и от заключения указанных договоров на известных ему заранее условиях.

При этом, согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В данной ситуации интерес истца (по встречному иску) не может обеспечиваться защитой со стороны суда, поскольку при такой ситуации дестабилизируется гражданский оборот, основанный на согласовании и предполагаемой неизменности (помимо как по соглашению сторон) условий делового сотрудничества, а истец (по встречному иску) не проявил должной осмотрительности при заключении договора, условия которого  известны заранее. 

Иной подход противоречит сути коммерческой деятельности. Защита лица, разумно не оценившего свои возможности, заключившего договор без изучения его условий и имеющихся альтернатив и возможностей на рынке, не может влечь предоставление защиты во вред лицу, заранее известившего об условиях, на которых он может приобрести те или иные материальные блага и не принуждавшего своего контрагента вступать в договорные правоотношения.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что возражения ответчика относительно действительности договоров эксплуатации последовали по прошествии 15 лет с начала их исполнения и после прекращения их действия, а также после подачи истцом искового заявления о взыскании задолженности, суд считает, что поведение истца по встречному иску является недобросовестным при заявлении соответствующих возражений (данный вывод подтвержден Постановлением Арбитражного Суда Уральского округа по делу №А07-4389/2023).

Суд соглашается с доводами ответчика по встречному иску о том, что заявление истца о недействительности сделок не имеет правового значения в связи со следующим.

Пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) содержит следующие разъяснения:

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ), например, указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

Исходя из положения пунктов 2, 5 ст. 166 ГК РФ,  разъяснений, изложенных в пунктах 1, 70, 72 постановления №25 заявление о недействительности сделки (ничтожности, оспоримости) и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. 

 Приведенный правовой подход (правило эстоппеля) применим в тех случаях, когда стороны исполняют ранее заключенный договор, а заявление о недействительности такого договора сделано одной из его сторон в целях освобождения себя от обязательств, предусмотренных этим договором (вывод подтвержден Постановлением Арбитражного Суда Уральского округа от 22.09.2021  по делу №А76-37666/2017).

Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки недействительной.

 Из материалов дела следует, что встречное заявление истца по встречному иску о недействительности договоров на оказание эксплуатационных услуг последовало 11.06.2024, после предъявления 13.02.2024  ООО «ТАТУ-нефть» иска о взыскании образовавшейся задолженности по спорным договорам. До этого момента истец по встречному иску не ставил под сомнение действительность договоров эксплуатации, не оспаривал факт возникновения у него обязательств, предусмотренных этими договорами, не смотря на прекращение их действия с 14.11.2023.  

Исходя из пункта 73 постановления N 25, сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (п. 2 ст. 166 ГК РФ). 

Исполнение договоров началось в 2008 году и 2011 году, в течение длительного времени, истец по встречному иску исполнял свои обязательства по договорам, производил оплату. Более того, истец и ответчик заключали дополнительные соглашения к договорам эксплуатации об изменении условий оплаты услуг, что подтверждает действительность договоров.  Подписывая дополнительные соглашения к договорам, истец заинтересован в изменении оплаты услуг на указанный в соглашениях период, тем самым проявлял волю на сохранение действий указанных договоров, в противном случае от истца должно поступить соответствующее обращение, межу тем,  таких обращений материалы дела в нарушение ст. 65 АПК РФ не содержат. 

В силу п. 15 Постановления Пленума ВАС РФ N 73 от 17.11.2011  в случае, если договор фактически исполнялся, стороны не вправе ссылаться на его незаключенность или недействительность. Договоры исполнялись с начала срока их действия, что не оспаривается самим истцом по встречному иску. Суд приходит к выводу о том, что прекращение с 2015 года оплаты по договорам на эксплуатацию не свидетельствует о недействительности указанных договоров.

В период действия договоров истец не обращался к ответчику с заявлениями о недействительности сделок, как и не обращался с претензиями о том, что услуги истцом не оказывались, или что услуги оказывались ненадлежащего качества, ни в том объеме и так далее.

Доводы ответчика о том, что он не мог расторгнуть договоры эксплуатации в виду того, что истец расторг бы с ним договоры аренды  не подтверждены материалами дела. 

Судом установлено, что 13.11.2023 истец направил ответчику уведомление об отказе от исполнения договоров эксплуатации в связи с окончанием срока действия договоров аренды.  Таким образом, истец не ставил под сомнение заключенность и действительность указанных договоров (приложение к правовому обоснованию вх. от 20.11.2024, т.2 л.д. 95).

Довод ответчика о том, что он понес затраты на ремонт помещений, в связи с чем не расторгал договоры ввиду истечения срока амортизации неотделимых улучшений в помещениях подтверждает недобросовестность поведения ответчика. Договоры подряда на оказание работ по ремонту помещений в рамках договора аренды, представленные ответчиком, судом во внимание не принимаются как не относящиеся к предмету спора.

В силу пункта 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным ст. ст. 173, 178 и 179 ГК РФ, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Аналогично, пункт 3 статьи 432 ГК РФ запрещает стороне, принявшей от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившей действие договора, требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание вышеизложенное, предъявление ООО "РЕ-Трэйдинг" встречного иска спустя 15 лет после начала исполнения договоров, суд приходит к выводу, что встречный иск направлен на оспаривание договоров эксплуатации и имеет своей целью уклонение от исполнения добровольно принятых на себя договорных обязательств.

В связи с чем заявление истца (по встречному иску) о признании сделок недействительными с 2015 года не имеет правового значения и не подлежит удовлетворению.

Суд отмечает, что позиция истца по встречному иску непоследовательна и противоречива. Обосновывая недействительность договоров с 2015 года истец указал, что услуги им не оплачивались, однако, согласно заявленным первоначальным требованиям о взыскании оплаченных денежных средств и согласно расчету по встречному иску истец оплатил услуги вплоть до 2020 года. 

В соответствии со ст. 168 ГК РФ, на которую ссылается истец, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п.1. ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки. 

Пунктом 2 ст. 181 ГК РФ предусмотрено, что срок давности по оспоримым сделкам составляет 1 год.

Судом установлено, что спорные договоры заключены между сторонами в 2008, 2011 гг., в арбитражный суд со встречным иском истец - ООО "РЕ Трэйдинг"  обратился 11.06.2024. 

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности истцом пропущен, что в силу п. 2 ст. 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске. 

Согласно материалам дела истцом заявлено требование о признании сделок недействительными без предъявления требования о применении последствий недействительности сделок (после уточнения исковых требований, т.2 л.д. 88).

Вместе с тем, в силу положений статьи 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую или иную экономическую деятельность. 

Из анализа норм параграфа 2 главы 9 Гражданского кодекса РФ следует, что законный интерес в оспаривании любой сделки определяется целью, ради которой соответствующее требование заявлено. Основной целью признания сделки недействительной, как способа судебной защиты гражданских прав, является недопущение исполнения недействительной сделки, а если на момент предъявления иска сделка уже исполнена - применение последствий недействительности сделки. Иски о признании недействительными исполненных сделок без предъявления требования о применении последствий недействительности таких сделок следует признать не отвечающими целям такого способа судебной защиты, как признание сделки недействительной. Предъявление подобного искасвидетельствует об отсутствии у лица, предъявившего иск, законного интереса в оспаривании сделки, что, в свою очередь, служит основанием для отказа в иске. 

Пунктом 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной. 

Между тем во встречном исковом заявлении не указано, какие нарушенные права и законные интересы истец восстанавливает, предъявив требование о признании сделок недействительными с 2015 года без заявления требования о применении последствий ее недействительности.

В такой ситуации признание сделки недействительной без предъявления требований о применении последствий ее недействительности не отвечает целям признания сделки недействительной в качестве судебной защиты, в связи с чем общество, обратившееся с таким иском в суд, осуществляет право на судебную защиту в противоречии с его назначением. 

В соответствии со ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании изложенного суд считает, что основания для удовлетворения встречного иска ООО «РЕ-Трэйдинг» отсутствуют.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по оплате государственной пошлины в сумме  124 137 руб. 00 коп. взыскиваются с ответчика по первоначальному иску в пользу истца по первоначальному иску, в связи с удовлетворением исковых требований общества с ограниченной ответственностью «ТАТУ-нефть»; излишне уплаченная сумма госпошлины в размере 124137 руб. 00 коп.  подлежит возврату обществу с ограниченной ответственностью «ТАТУ-нефть»  из федерального бюджета.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца по встречному иску, в связи с отказом в удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «РЕ Трэйдинг».

  Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые  требования общества с ограниченной ответственностью «ТАТУ-нефть»  удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РЕ Трэйдинг»   в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТАТУ-нефть»  задолженность по договору на предоставление услуг по организации эксплуатации и обслуживания нежилых помещений в размере 20 227 445 руб. 62 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме  124 137 руб. 00 коп.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ТАТУ-нефть»  из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 230 руб. 00 коп (п/п №52  от 29.02.2024).

Исполнительный лист выдать истцу в порядке статей 319, 320 Арбитражного  процессуального   кодекса РФ после вступления решения в законную силу.

В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «РЕ Трэйдинг»  отказать.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в  течение  месяца   со дня его  принятия,  жалоба  может  быть  подана  через  Арбитражный  суд  Оренбургской  области.

Судья                                                                        Т.В. Калитанова