ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения суда, 

не вступившего в законную силу

22 октября 2021 года                                                                             Дело № А72-6650/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2021 года 

Постановление в полном объёме изготовлено 22 октября 2021 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе 

председательствующего судьи Сафаевой Н.Р.,  

судей Буртасовой О.И., Колодиной Т.И.,

при ведении протокола помощником судьи Доброродным Р.В., 

с участием:

от общества с ограниченной ответственностью «МОРДОВО» - представителя ФИО1, действующего по доверенности № 16/04 от 22.01.2021,

от общества с ограниченной ответственностью «Альянс Агро» - конкурсного управляющего ФИО2, действующего на основании решения Арбитражного суда Ульяновской области от 23.10.2017 по делу № А72-2107/2017, ФИО3 (по паспорту)

рассмотрев апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Альянс Агро» на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 12.08.2021 по делу № А72-6650/2021 (судья Абрашина С.А.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «МОРДОВО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Агро» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 1 822 891 руб. 32 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «МОРДОВО» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Агро» (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору аренды земель сельскохозяйственного назначения от 08.02.2013 в размере арендной платы 1 584 910 руб. 68 коп. за период с 28.02.2020 по 30.11.2020  и неустойки 231 396 руб. 95 коп. за период с 01.01.2021 по 14.03.2021.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 12.08.2021 иск удовлетворен частично, с ответчика в пользу истца взысканы основной долг в сумме 1 584 910 руб. 68 коп. и неустойка в сумме 115 698 руб. 48 коп. 

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить в части взыскания неустойки, снизив её размер до 26 943 руб. 48 коп.

В обоснование апелляционной жалобы ссылается на неправомерность вывода суда об отсутствии оснований для снижения неустойки до двукратной учетной ставки Банка России ввиду ее несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В судебном заседании суда апелляционной инстанции конкурсный управляющий ответчика, действующий от его имени до назначения в обществе ответчика единоличного исполнительного органа в силу пункта 4 статьи 159 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», поддержал доводы апелляционной жалобы, просил в обжалуемой части судебный акт отменить и принять новое решение о снижении неустойки.

ФИО3, допущенный судом в качестве представителя организации ответчика по устному ходатайству конкурсного управляющего в порядке норм части 4 статьи 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поддержал требования апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить судебный акт в обжалуемой ответчиком части без изменения.

Апелляционным судом проверяется законность и обоснованность решения суда первой инстанции в обжалуемой ответчиком части в порядке норм части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены (изменения) судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, в силу нижеследующего.

 Как установлено судом и следует из материалов дела, 08.02.2013 между ФИО4 (арендодатель) и ООО «Альянс Агро» (арендатор) был заключен договор аренды следующих земельных участков: 

1) земельный участок с кадастровым номером 73:14:051501:458, общей площадью 285 458 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, адрес объекта: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка Почтовый адрес ориентира: Ульяновская область, Сенгилеевский район, с. Бекетовка, ПСХК «Рассвет», в 1400 м. по направлению на запад от границы населенного пункта; 

2) земельный участок с кадастровым номером 73:14:051501:459, общей площадью 100 024 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, адрес объекта: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка Почтовый адрес ориентира: Ульяновская область, Сенгилеевский район, с. Бекетовка, ПСХК «Рассвет», в 2675 м. по направлению на запад от границы населенного пункта; 

3) земельный участок с кадастровым номером 73:14:052101:242, общей площадью 189 965 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, адрес объекта: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка Почтовый адрес ориентира: Ульяновская область, Сенгилеевский район, с. Бекетовка ПСХК «Рассвет», в 4125 м. по направлению на северо-восток от границы населенного пункта; 

4) земельный участок с кадастровым номером 73:14:052101:243, общей площадью 3 300 193 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, адрес объекта: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Ульяновская область, Сенгилеевский район, с. Бекетовка, ПСХК «Рассвет», в 500 м. по направлению на юг от границы населенного пункта; 

5) земельный участок с кадастровым номером 73:14:052101:244, общей площадью 1 340 036 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, адрес объекта: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка Почтовый адрес ориентира: Ульяновская область. Сенгилеевский район, с. Бекетовка, ПСХК "Рассвет", в 325 м по направлению на юго-запад от границы населенного пункта; 

6) земельный участок с кадастровым номером 73:14:052101:245, общей площадью 5 323 511 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, адрес объекта: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка Почтовый адрес ориентира: Ульяновская область, Сенгилеевский район, с. Бекетовка, ПСХК «Рассвет», в 1000 м. по направлению на юго-запад от границы населенного пункта; 

7) земельный участок с кадастровым номером 73:14:052101:246, общей площадью 324 948 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, адрес объекта: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка Почтовый адрес ориентира: Ульяновская область, Сенгилеевский район, с. Бекетовка, ПСХК «Рассвет», в 1 м. по направлению на запад от границы населенного пункта; 

8) земельный участок с кадастровым номером 73:14:052101:247, общей площадью 400 031 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, адрес объекта: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка Почтовый адрес ориентира: Ульяновская область, Сенгилеевский район, с. Бекетовка, ПСХК «Рассвет», в 5250 м по направлению северо-восток от границы населенного пункта; 

9) земельный участок с кадастровым номером 73:14:052101:248, общей площадью 2 931 682 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, адрес объекта: Ульяновская область, Сенгилеевский р-н, с. Бекетовка, ПСХК «Рассвет», в 2700 м по направлению на юго-восток от границы населенного пункта; 10) земельный участок с кадастровым номером 73:14:052101:249, общей площадью 18 050 154 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, адрес объекта: Ульяновская область, Сенгилеевский район, с. Бекетовка, ПСХК «Рассвет», в 1 м по направлению на восток от границы населенного пункта. 

Согласно пункту 3 договора данный договор аренды заключен на срок до 30.11.2020 г. 

По истечении срока действия договора он автоматически продевается на 5 (пять) лет до тех пор, пока одна из сторон не позднее чем за 12 месяцев до истечения срока его действия не уведомит в письменной форме другую сторону о его расторжении. Вышеуказанные земельные участки переданы ООО «Альянс Агро» по акту приема-передачи от 08.02.2013. 

Договор аренды зарегистрирован в установленном порядке. 

31.01.2020 между ФИО4 (продавец) и ООО «Мордово» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец продал, а покупатель купил 10 земельных участков, входящих в предмет вышеуказанного договора аренды от 08.02.2013. 

28.02.2021 зарегистрирован переход права собственности к ООО «Мордово» на все десять земельных участков, указанных в договоре.

Согласно пункту 4 договора от 08.02.2013 арендная плата выплачивается ежегодно в период с 01 октября по 31 декабря текущего года. 

Начиная с 2014 года, арендная плата за земельные участки была установлена равной 650 рублей за 1 гектар в год. 

Ответчик не оплатил арендную плату за период с 28.02.2020 по 30.11.2021. Досудебная претензия истца от 15.02.2021 с требованием о погашении образовавшейся задолженности была оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Арбитражный суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 329, 333, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришёл к выводу о необходимости удовлетворения иска в полном объеме в отношении основного долга и снижении неустойки до 115 698 руб. 48 коп., исходя из ставки 0,1% от суммы непогашенного долга за каждый день просрочки исполнения денежного обязательства.  

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции и при этом исходит из следующего.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не недопустим.

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Не уплатив своевременно сумму арендной платы, ответчик считается в силу пункта 1 статьи 405 Гражданского кодекса Российской Федерации просрочившим обязательство должником, что позволяет кредитору требовать от должника выплаты неустойки, предусмотренной договором в качестве меры ответственности за нарушение сроков исполнения обязательства. 

При проверке представленного истцом расчета неустойки судом первой инстанции был сделан вывод о том, что сумма договорной неустойки, рассчитанная исходя из ставки 0,2% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки, несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

При этом суд посчитал, что размер неустойки, отвечающий принципу компенсационного характера санкции, с учетом конкретных обстоятельств возникшего между сторонами спора, составляет 0,1% за каждый день просрочки.

В этой связи суд первой инстанции снизил сумму неустойки до 115 698 руб. 48 коп., признав указанную сумму соразмерной последствиям нарушения обязательства.

Ответчик полагал такое снижение недостаточным, что явилось основанием для обжалования решения суда в соответствующей части.

В силу пункта 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. 

Согласно пунктам 71, 73, 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника и только в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды. При этом бремя доказывания несоразмерности неустойки возлагается на ответчика.

Оценив представленные в дело доказательства, суд первой инстанции установил оснований для уменьшения неустойки на основании норм статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. Определяя размер неустойки, суд установил достаточную и адекватную меру ответственности арендатора, соответствующую характеру и последствиям допущенных им нарушений обязательств.  

Доводы заявителя апелляционной жалобы о необходимости снижения неустойки до двукратной ставки рефинансирования Банка России апелляционный суд отклоняет, поскольку условия договора аренды не являлись обременительными для арендатора и устанавливали срок внесения арендной платы за год пользования земельными участками лишь в конце календарного года, после окончания сельскохозяйственного сезона и проведения уборочных работ, что позволяло арендатору обеспечить своевременное исполнение денежных обязательств. 

Неудовлетворительное финансовое положение арендатора само по себе не может служить основанием для снижения неустойки ниже размера, определенного судом первой инстанции. 

Таким образом, не установив по делу исключительных обстоятельств, позволяющих снизить размер неустойки до двукратной ставки Банка России, суд первой инстанции, с чем соглашается суд апелляционной инстанции, счел разумным снижение неустойки до размера, рассчитанного по ставке 0,1%, применяемой в качестве стандартной меры ответственности за нарушение денежного обязательства в договорных отношениях коммерческих организаций.

Оснований для переоценки данного вывода суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает. 

Приведенные в выступлении ФИО3 доводы относительно незаконности сделки, совершенной 31.01.2021между ФИО4 и ООО «Мордово» по продаже земельных участков, апелляционный суд отклоняет, поскольку заключенный договор купли-продажи не признан недействительной сделкой, а его оспаривание в судебном порядке само по себе не является препятствием для разрешения спора, возникшего из договора аренды. В соответствии со статьей 617 Гражданского кодекса Российской Федерации по общему правилу при изменении сторон договор аренды сохраняет свою силу, а переход права собственности на сданное в аренду имущество не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Суд апелляционной инстанции считает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направленными на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что заявитель в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства, и не приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к мнению о том, что спор рассмотрен судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе судом апелляционной инстанции относятся на заявителя жалобы и взыскиваются в сумме 3 000 рублей в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 12.08.2021 по делу № А72-6650/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать в доход федерального бюджета с общества с ограниченной ответственностью «Альянс Агро» госпошлину по апелляционной жалобе 3 000 (три тысячи) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                             Н.Р. Сафаева

Судьи                                                                                                           О.И. Буртасова

                                                                                                                      Т.И. Колодина