ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-12977/2022

город Ростов-на-Дону

12 августа 2024 года

15АП-10103/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 августа 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Долговой М.Ю.,

судей Деминой Я.А., Сулименко Н.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мезенцевой В.Д.,

при участии:

от ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 20.06.2024;

от ФИО3: представитель ФИО4 по доверенности от 29.08.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО5 

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 11.06.2024 по делу № А53-12977/2022 

по заявлению ФИО3 о признании торгов недействительными,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО «Аукционы Федерации», ИП ФИО6, ПАО КБ «Центр-Инвест»,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1                         (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (далее – должник) ФИО3 обратился в Арбитражный суд Ростовской области с  заявлением, с учетом уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ, в котором просит:

- признать недействительным протокол об определении участников торгов по лоту № 1 от 17.08.2023 (публичное предложение № 100956) в части отказа в допуске к участию в торгах ИП ФИО6, действующего в интересах ФИО3,

- признать недействительным протокол о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 от 17.08.2023 (публичное предложение №  100956);

- признать победителем торгов имуществом ФИО1 (публичное предложение № 100956) ИП ФИО6, действующего в интересах ФИО3;

- признать недействительным договор купли-продажи от 21.08.2023, заключенный между финансовым управляющим ФИО5 и ИП ФИО7;

- обязать финансового управляющего ФИО5 заключить с ФИО3 договор купли-продажи земельного участка общей площадью 616+/-9 кв.м., с кадастровым номером 61:58:0006037:709 и жилого дома, площадью 70,3 кв.м., с кадастровым номером 61:58:0006037:1312, находящихся по адресу: 

<

...> ДНТ Лиман, уч. 148.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 11.06.2024 признан недействительным протокол об определении участников торгов по лоту № 1 от 17.08.2023 (публичное предложение № 100956) в части недопуска ИП ФИО6, действующего в интересах ФИО3 к участию в торгах.

Признан недействительным протокол о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 от 17.08.2023 (публичное предложение № 100956) в части признания победителем торгов ИП ФИО7.

Признан недействительным договор купли-продажи от 21.08.2023, заключенный между ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО5 и ИП ФИО7.

Признан победителем торгов ИП ФИО6, действующий в интересах ФИО3, с предложением о цене имущества 1 817 999,99 руб.

На финансового управляющего ФИО5 возложена обязанность заключить с ФИО3 договор купли-продажи земельного участка общей площадью 616+/-9 кв.м., с кадастровым номером 61:58:0006037:709 и жилого дома, площадью 70,3 кв.м., с кадастровым номером 61:58:0006037:1312, находящихся по адресу: 

<

...> ДНТ Лиман, уч. 148.

С ФИО1 в пользу ИП ФИО7 взысканы денежных средств в размере 1 801 000 руб. оплаченные по договору купли-продажи от 21.08.2023.

В остальной части требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий ФИО5 обжаловал определение суда первой инстанции от 11.06.2024 в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил обжалуемый судебный акт отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции необоснованно признал торги недействительными. Податель апелляционной жалобы полагает, что нарушения являлись несущественными. Управляющий также не согласен с удовлетворением требований в части признания победителем торгов и возложения обязанности на управляющего заключить договор.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО3 просил оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО1 просил определение суда отменить.

Представитель ФИО3 поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В судебном заседании, состоявшемся 30.07.2024, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв в течение дня до 17 час. 15 мин.

Информация о времени и месте продолжения судебного заседания после перерыва была размещена на официальном сайте Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда http://15aas.arbitr.ru. О возможности получения такой информации лицам, участвующим в деле, было разъяснено в определении о принятии апелляционной жалобы к производству, полученном всеми участниками процесса.

После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 31.05.2023 в отношении ФИО1 введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5.

Сведения о признании должника банкротом и введении процедуры реализации имущества гражданина опубликованы в газете «Коммерсантъ» №103(7304) от 11.06.2023.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 27.07.2022 требования публичного акционерного общества КБ «Центр-инвест» включены в реестр требований кредиторов должника как обеспеченные залогом имущества должника: земельный участок общей площадью 616+/-9 кв.м., с кадастровым номером 61:58:0006037:709, расположенный по адресу: 

<

...> ДНТ Лиман, уч.148; здание: жилой дом, площадью 70,3 кв.м., с кадастровым номером 61:58:0006037:1312, расположенное по адресу: 

<

...> ДНТ Лиман, уч.148.

Согласно сообщению на ЕФРСБ № 11004080 от 15.03.2023 залоговым кредитором ПАО КБ «Центр-инвест» утверждено положение о порядке, сроках и условиях реализации предмета залога.

Финансовым управляющим 13.07.2023 размещено сообщение № 11952372 о проведении в период с 14.07.2023 по 01.09.2023 торгов путем проведения открытых электронных торгов в форме публичного предложения па ЭТП Альфалот https://aIfalot.ru/ (ООО «Аукционы Федерации»).

На третьем интервале торгов 12.08.2023 в 23:53:42 индивидуальным предпринимателем ФИО6, действующим в качестве агента по поручению и в интересах ФИО3, подана заявка с ценовым предложением 1 817 999 руб.

В соответствии с протоколом об определении участников торгов по лоту № 1 от 17.08.2023 (публичное предложение № 100956) основанием для отклонения заявки индивидуального предпринимателя ФИО6 организатор торгов указал следующее: «представленные заявителем документы не соответствуют установленным к ним требованиям или сведения, содержащиеся о них, недостоверны».

Согласно карточке торгов, размещенной на официальном сайте торговой площадки, 17.08.2023 состоялись торги по продаже имущества должника. Победителем торгов признана ИП ФИО7, с победителем торгов заключен договор купли-продажи от 21.08.2023 по цене 1 801 000 руб. Денежные средства за реализуемое имущество перечислены покупателем на счет должника, что не оспаривается участвующими в деле лицами.

Как указывает ФИО3, оба ценовых предложения допущенных участников торгов существенно меньше предложения ИП ФИО6, действующего в интересах ФИО3 Организатор торгов произвольно отклонил заявку ИП ФИО6, поданную в интересах ФИО3, что привело к нарушению как прав самого участника торгов, так и прав должника и его кредиторов на реализацию имущества по наивысшей цене с целью максимально полного погашения требований кредиторов, что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с заявлением.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», требование о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, проведенных в период до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, поскольку торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Правоотношения, возникающие при организации и проведении торгов, а также при заключении договоров по результатам торгов, относятся к сфере гражданско-правового регулирования, и защита прав, нарушенных при организации и проведении торгов, должна осуществляться соответствующими предусмотренными законом способами, а именно способом, прямо установленным статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Как следует из информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» (далее - информационное письмо № 101), лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Таким образом, основанием для признания в судебном порядке недействительными результатов торгов (конкурсов) может выступать лишь нарушение процедуры (правил) проведения торгов.

В соответствии с нормами Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина арбитражный управляющий (внешний, финансовый, конкурсный) осуществляет инвентаризацию и оценку имущества должника.

После проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3-19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве.

Порядок продажи имущества должника, признанного банкротом, установлен статьями 110, 111, 139 Закона о банкротстве и Порядком проведения открытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, утвержденным приказом Минэкономразвития России от 15.02.2010 № 54.

В соответствии с частью 4 статьи 139 Закона о банкротстве при продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов наряду со сведениями, предусмотренными статьей 110 Закона о банкротстве, указываются величина снижения начальной цены продажи имущества должника и срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена. При этом начальная цена продажи имущества должника устанавливается в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на повторных торгах.

Рассмотрение организатором торгов представленной заявки на участие в торгах и принятие решения о допуске заявителя к участию в торгах осуществляются в порядке, установленном статьей 110 настоящего Федерального закона.

В силу статьи 110 Закона о банкротстве (пункты 11, 12, 13, 15, 17) заявка на участие в торгах должна соответствовать требованиям, установленным настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов, и оформляется в форме электронного документа.

Заявка на участие в торгах составляется в произвольной форме на русском языке и должна содержать указанные в сообщении о проведении торгов следующие сведения:

наименование, организационно-правовая форма, место нахождения, почтовый адрес заявителя (для юридического лица);

фамилия, имя, отчество, паспортные данные, сведения о месте жительства заявителя (для физического лица);

номер контактного телефона, адрес электронной почты заявителя.

Заявка на участие в торгах должна содержать также сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему и о характере этой заинтересованности, сведения об участии в капитале заявителя внешнего управляющего, а также саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является внешний управляющий.

К заявке на участие в торгах должны прилагаться копии следующих документов: выписка из единого государственного реестра юридических лиц (для юридического лица), выписка из единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей (для индивидуального предпринимателя), документы, удостоверяющие личность (для физического лица), надлежащим образом заверенный перевод на русский язык документов о государственной регистрации юридического лица или государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя в соответствии с законодательством соответствующего государства (для иностранного лица);

документ, подтверждающий полномочия лица на осуществление действий от имени заявителя.

Представленная организатору торгов заявка на участие в торгах подлежит регистрации в журнале заявок на участие в торгах с указанием порядкового номера, даты и точного времени ее представления.

Подтверждение регистрации представленной заявки на участие в торгах также направляется заявителю в форме электронного документа в день регистрации такой заявки на указанный в ней адрес электронной почты заявителя.

Документы, прилагаемые к заявке, представляются в форме электронных документов, подписанных электронной подписью заявителя.

Решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов. К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов.

Решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах принимается в случае, если:

заявка на участие в торгах не соответствует требованиям, установленным в соответствии с настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов;

представленные заявителем документы не соответствуют установленным к ним требованиям или недостоверны;

поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов.

Из представленных в дело документов следует, что 12.08.2023 в 23:53:42 ИП ФИО6, действующий в интересах ФИО3, с помощью программно-аппаратных средств сайта электронной площадки в форме электронного сообщения, подписанного квалифицированной электронной подписью заявителя, подал заявку на участие в торгах по продаже имущества ФИО1

К заявке были приложены копии следующих документов: агентский договор между ИП ФИО6 и ФИО3, доверенность ИП ФИО6, паспорт ФИО6, ИНН ФИО6, СНИЛС ФИО6, ОГРНИП ФИО6, выписка из ЕГРИП на ФИО6, документ об оплате задатка, паспорт ФИО3; ИНН ФИО3, СНИЛС ФИО3

Из протокола об определении участников торгов по лоту № 1 (публичное предложение № 10956) от 17.08.2023 следует, что организатор торгов не допустил ИП ФИО6 к участию в торгах, ссылаясь на то, что представленные заявителем документы не соответствуют установленным к ним требованиям или сведения, содержащиеся в них, недостоверны.

В отзыве на заявление, финансовый управляющий раскрыл причины отклонения заявки ИП ФИО6, действующего в интересах ФИО3, на участие в торгах, указав, при подаче заявки на участие в торгах скан копии паспортов агента ИП ФИО6 и принципала ФИО3 не позволяли сделать однозначный вывод об их допустимости, поскольку в скан копиях не содержались полные изображения страниц, отсутствовала скан-копия подписанной заявки со всеми приложенными к заявке документами.

Во исполнение определения суда первой инстанции ООО «Аукционы Федерации» представило документы, загруженные через личный кабинет участником торгов ИП ФИО6 (л.д. 126-127).

Проанализировав содержание заявки ИП ФИО6, действующего в качестве агента по поручению и в интересах ФИО3,  на участие в торгах, приложенных к ней документов, судом первой инстанции установлено, что все документы, представленные ИП ФИО6 хорошо читаемы, содержат все необходимые реквизиты.

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к верному выводу о соответствии заявки нормам закона.

В соответствии с пунктом 14 статьи 110 Закона о банкротстве организатор торгов обязан обеспечить равный доступ всех лиц к участию в торгах, в том числе к информации о проведении торгов, и обеспечить право лиц на участие в торгах без взимания с них платы, не предусмотренной настоящим Федеральным законом.

В силу положений Закона о банкротстве задачей конкурсного управляющего является наиболее полное удовлетворение требований кредиторов за счет конкурсной массы, то есть имущества должника, имеющегося на момент открытия конкурсного производства и выявленного в его ходе.

В частности, проведение торгов по продаже имущества должника в ходе процедуры банкротства имеет своей целью получения максимальной выручки от его реализации, за счет которой, в свою очередь, погашаются требования кредиторов.

Конкурсные кредиторы заинтересованы в наиболее полном погашении их требований за счет имущества должника, составляющего конкурсную массу, в связи с чем, при продаже имущества существенное значение имеет соблюдение требований Закона, регулирующего порядок продажи такого имущества. Нарушение порядка отчуждения   имущества  должника  затрагивает  имущественные   права   и   интересы кредиторов, так как кредитор является лицом, напрямую заинтересованным в реализации конкурсной массы за максимально возможную цену.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что организатором торгов (финансовым управляющим ФИО5) при проведении торгов по продаже имущества должника допущены нарушения статьи 110 Закона о банкротстве, что привело к нарушению права на равный доступ к участию в торгах и приобретению спорного имущества, в связи с чем, торги подлежат признанию недействительными.

Необеспечение в данном случае организатором торгов (финансовым управляющим ФИО5) доступа ИП ФИО6, действующего в качестве агента по поручению и в интересах ФИО3, к участию в торгах нарушает не только права ФИО3, но и права конкурсных кредиторов на продажу имущества по максимально высокой цене. Само по себе противоправное отстранение истца от участия в торгах в силу нормы абзаца третьего пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации является достаточным основанием для признания торгов недействительными.

При применении последствий недействительности заключенного по результату проведения торгов договора купли-продажи суд первой инстанции, признал ИП ФИО6, действующего в качестве агента по поручению и в интересах ФИО3, победителем торгов по продаже имущества должника и обязал финансового управляющего заключить с ним договор купли-продажи имущества.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться данными выводами суда первой инстанции, поскольку действующим законодательством не предусмотрена возможность в качестве последствия недействительных торгов признать победителем таких торгов какое-либо иное лицо.

На торгах, признанных недействительными, не может быть выявлен победитель, что согласуется с правовой позицией, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.2016 N 305-ЭС16-3457, от 10.11.2016 N 310-ЭС16-572(2), от 26.11.2018 N 303-ЭС18-18750.

В рамках дела о банкротстве подлежат рассмотрению требования о признании недействительными торгов по продаже имущества должника по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, однако признание торгов недействительными не является основанием для заключения договора с заинтересованным лицом, оспорившем результаты торгов.

Надлежащей реституцией в данном случае является возврат сторон в первоначальное положение (имущество должнику, а денежные средства от должника лицу, их перечислившему) для целей проведения финансовым управляющим процедур по реализации имущества должника с соблюдением порядка, предусмотренного действующим законодательством.

При признании торгов недействительными они подлежат проведению заново.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2023 N 15АП-12140/2023 по делу N А32-37505/2016, Постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.03.2022 N Ф08-794/2022 по делу N А53-34065/2019, Постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.01.2024 N Ф08-13322/2023 по делу N А53-17175/2021, Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.03.2021 N Ф04-1734/2016 по делу N А02-54/2015.

Поскольку применение последствий недействительности сделки в виде признания ФИО3 победителем торгов и возложения на финансового управляющего обязанности заключить договор купли – продажи с ФИО3 не соответствует закону, заявление в указанной части не подлежало удовлетворению, в связи с чем определение Арбитражного суда Ростовской области от 11.06.2024 по делу № А53-12977/2022 подлежит изменению путем исключения из резолютивной части соответствующего четвертого абзаца.

В остальной части определение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 11.06.2024 по делу № А53-12977/2022 изменить, исключив из резолютивной части определения абзац четвертый.

В остальной части определение суда оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу настоящего постановления.

Председательствующий                                                                                  М.Ю. Долгова

 

Судьи                                                                                                                Я.А. Демина

 

                                                                                                                           Н.В. Сулименко