ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-2439/2013

г. Вологда

11 августа 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 11 августа 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Виноградова О.Н. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Псковская» Брылева Михаила Юрьевича на определение Арбитражного суда Псковской области от 26 мая 2021 года по делу                               № А52-2439/2013,

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Псковской области от 23.04.2014 общество с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Псковская» (адрес: 180504, Псковская область, Псковский район, деревня Тямша; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «Птицефабрика «Псковская», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

Определением суда от 19.03.2014 (резолютивная часть принята 12.03.2014) признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование открытого акционерного общества «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк») в сумме 4 703 684 819 руб. 02 коп., в том числе 4 554 146 712 руб. 70 коп. основного долга как обеспеченные залогом и подлежащие удовлетворению за счет средств, полученных от реализации предмета залога, 149 538 106 руб. 32 коп. неустойки, учитывая суммы неустойки отдельно в реестре требований кредиторов, как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

Определением суда от 18.05.2015 произведена замена кредитора по настоящему делу: ПАО «Сбербанк» заменено в реестре требований кредиторов должника на общество с ограниченной ответственностью «СБК Уран»                   (далее – ООО «СБК Уран») с суммой требования 2 960 334 394 руб. 75 коп., в том числе 2 896 583 853 руб. 89 коп. основного долга, 63 750 540 руб. 86 коп. неустойки, учитывая требование в размере 2 896 583 853 руб. 89 коп. основного долга как обеспеченное залогом и подлежащее удовлетворению за счет средств, полученных от реализации предмета залога.

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился в суд с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов ООО «Птицефабрика «Псковская» требования в указанной сумме. В обоснование ссылается на то, что требование ООО «СБК Уран» к должнику (ООО «Птицефабрика «Псковская») в размере 1 402 764 252 руб. 22 коп. передано обществу с ограниченной ответственностью «Новгородский бекон» (далее – ООО «Новгородский бекон») по договорам уступки от 27.11.2017. Определением Арбитражного суда Новгородской области от 26.01.2018 по делу № А44-2496/2013 (о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика Новгородская»; далее – ООО «Птицефабрика Новгородская») произведена замена кредитора в рамках дела о банкротстве основного заёмщика (ООО «Птицефабрика Новгородская»), однако такой замены кредитора в деле должника (ООО «Птицефабрика «Псковская»), который являлся поручителем и залогодателем по обязательствам основного заёмщика, не произведено.

Определением суда от 26.05.2021 данное заявление удовлетворено частично, исключено из реестра требований кредиторов должника (ООО «Птицефабрика «Псковская») требование ООО «СБК Уран» в сумме 57 313 491 руб., в том числе 17 117 857 руб. 35 коп. основного долга, 40 195 633 руб. 65 коп. процентов, как обеспеченных залогом имущества должника. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Конкурсный управляющий должника (ООО «Птицефабрика «Псковская») ФИО2 с этим определением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ссылается на то, что является неверным вывод суда о переходе по договорам уступки к новому кредитору ООО «Новгородский бекон» права кредитора только в части, а именно, только связанные с возможностью удовлетворения требований за счёт имущества ООО «Птицефабрика «Новгородская», о том, что фактически ООО «СБК Уран» распорядился своим правом взыскателя на получение удовлетворения требований за счёт имущества одного из должников. Как следует из пунктов 1.1 всех семи договоров цессии ООО «СБК Уран» передало права кредитора в уступаемых суммах к основному должнику (ООО «Птицефабрика Новгородская») в полном объеме, независимо от возможности удовлетворения за счёт имущества как основного должника, так и других лиц, в частности поручителя – ООО «Птицефабрика «Псковская». Договоры уступки прав от 29.11.2017 носили возмездный характер и не содержат условий, по которым переданные права требования могут быть снижены в зависимости от суммы, которую новый кредитор (ООО «Новгородский бекон») получит от основного должника и (или) поручителя.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, апелляционный суд отказывает в удовлетворении апелляционной жалобы.

В материалах дела усматривается, что определением суда от 19.03.2014 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ПАО  «Сбербанк» в сумме 4 703 684 819 руб. 02 коп., в том числе 4 554 146 712 руб. 70 коп. основного долга, как обеспеченные залогом.

В состав требований включены, в том числе следующие требования ПАО «Сбербанк» к должнику (к ООО «Птицефабрика «Псковская»):

по договору поручительства от 10.09.2007 № 8629-115107, заключённому в обеспечение обязательств ООО «Птицефабрика Новгородская» по договору от 10.09.2007 № 8629-115707-и, в сумме 146 322 056 руб. 81 коп., в том числе 139 284 000 руб. ссудной задолженности и 6 763 186 руб. 85 коп. процентов по кредиту;

по договору поручительства от 07.09.2009 № 8629-120809, заключённому в обеспечение обязательств ООО «Птицефабрика Новгородская» по договору от 07.09.2009 № 8629-120409-и, в сумме 253 001 690 руб. 48 коп., в том числе 240 000 000 руб. ссудной задолженности и 12 581 917 руб. 84 коп. процентов по кредиту;

по договору поручительства от 12.11.2012 № 8629-1-135412-П4, заключённому в обеспечение обязательств ООО «Птицефабрика Новгородская» по договору от 12.11.2012 № 8629-1-135412, в сумме 556 389 356 руб. 50 коп., в том числе 524 125 000 руб. ссудной задолженности и 30 300 246 руб. 56 коп. процентов по кредиту;

по договору поручительства от 15.02.2008 № 8629-105408, заключённому в обеспечение обязательств ООО «Птицефабрика Новгородская» по договору от 27.12.2007 № 8629-128607-и, в сумме 456 710 605 руб. 28 коп., в том числе 434 731 200 руб. ссудной задолженности и 21 090 117 руб. 50 коп. процентов по кредиту;

по договору поручительства от 15.02.2008 № 8629-107808, заключённому в обеспечение обязательств ООО «Птицефабрика Новгородская» по договору от 27.12.2007 № 8629-128807-и, в сумме 189 288 809 руб. 95 коп., в том числе 180 179 200 руб. ссудной задолженности и 8 741 034 руб. 69 коп. процентов по кредиту;

по договору поручительства от 15.02.2008 № 8629-106608, заключённому в обеспечение обязательств ООО «Птицефабрика Новгородская» по договору от 27.12.2007 № 8629-128907-и, в сумме 49 112 451 руб. 38 коп., в том числе 46 726 880 руб. ссудной задолженности, 2 231 129 руб. 46 коп. процентов по кредиту;

по договору поручительства от 15.02.2008 № 8629-109008, заключённому в обеспечение обязательств ООО «Птицефабрика Новгородская» по договору от 27.12.2007 № 8629-129107-и, в сумме 20 081 848 руб. 82 коп., в том числе 19 106 400 руб. ссудной задолженности и 912 298 руб. 26коп. процентов по кредиту;

по договору поручительства от 26.12.2011 № 8629-1-167911-3, заключённому в обеспечение обязательств ООО «Птицефабрика Новгородская» по договору от 26.12.2011 № 8629-1-167911, в сумме 791 910 067 руб. 19 коп., в том числе 746 152 193 руб. 54 коп. ссудной задолженности и 10 524 730 руб. 91 коп. процентов по кредиту.

Все требования ПАО «Сбербанк» к ООО «Птицефабрика «Псковская», в том числе вытекающие из кредитных обязательств ООО «Птицефабрика Новгородская», также обеспеченны залогом имущества должника (ООО «Птицефабрика «Псковская») по договорам ипотеки от 20.02.2008 № 8630-162307-01, от 08.04.2008 № 8630-162407-02, от 09.08.2007 № 8630-134107-01, от 27.01.2012 № 8630-1-142711/12, от 05.12.2012 № 8630-1-124712/12, от 17.01.2012 № 8630-1-142711/11, по договорам залога от 05.12.2012 № 8630-1-124712/13, 8630-1-124712/14, от 12.01.2012 № 8630-1-142711/9, 8630-1-142711/10. В связи с этим требование ПАО «Сбербанк» в части основного долга признаны обеспеченными залогом должника.

Определением суда от 18.05.2015 (резолютивная часть от 14.05.2015) ПАО «Сбербанк» заменено в реестре требований кредиторов должника на ООО «СБК Уран» с суммой требования 2 960 334 394 руб. 75 коп., в том числе 2 896 583 853 руб. 89 коп. основного долга и 63 750 540 руб. 86 коп. неустойки, учитывая требование в размере 2 896 583 853 руб. 89 коп. основного долга, как обеспеченное залогом и подлежащее удовлетворению за счёт средств, полученных от реализации предмета залога. В состав требований, по которым произведена замена кредитора, вошли требования к должнику по указанным выше обязательствам.

В рамках дела № А44-2496/2013 о банкротстве ООО «Птицефабрика Новгородская» определением суда от 13.11.2013 требования ПАО «Сбербанк» включены в реестр требований кредиторов ООО «Птицефабрика Новгородская» в сумме 4 611 650 603 руб. 75 коп. В состав этих требований, включённых в реестр, вошли требования по указанным выше обязательствам к ООО «Птицефабрика Новгородская» как основному должнику (заемщику).

Определением суда от 17.12.2014 по указанному делу № А44-2496/2013 ПАО «Сбербанк» заменено в реестре требований кредиторов ООО «Птицефабрика Новгородская» на ООО «СБК Уран» с суммой требования в размере 2 889 233 359 руб. 49 коп., как обеспеченных залогом имущества должника, в том числе по требованиям к ООО «Птицефабрика Новгородская» как основному должнику (заёмщику).

Определением от 26.01.2018 по указанному делу № А44-2496/2013 ООО «СБК Уран» заменено в реестре требований кредиторов ООО «Птицефабрика Новгородская» на ООО «Новгородский бекон» в части  требований в сумме 1 402 659 480 руб. 38 коп., основанных на обязательствах по договорам от 07.09.2009 № 8629-120409-и, от 12.11.2012 № 8629-1-135412, от 27.12.2007 № 8629-128607-и, 8629-128807-и, 8629-128907-и, 8629-129107-и.

По договорам от 10.09.2007 № 8629-115107-и, от 26.12.2011 № 8629-1-167911 уступка права требования не производилась.

Конкурсный управляющий должника (ООО «Птицефабрика «Псковская») ФИО2 обратилось в суд с настоящим заявлением об исключении из реестра требований кредиторов требования ООО «СБК Уран» в части, а именно права требования по которым были переданы ООО «Новгородский бекон».

Суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление частично.

Согласно пункту 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Суд, рассматривая заявление об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а рассматривает правомерность нахождения данного кредитора в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявлено требование об исключении данных требований. Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов реализуется в исключительных случаях, в частности в результате отмены в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов.

Согласно пункту 51 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ № 42) кредитор имеет право на установление его требований как в деле о банкротстве основного должника, так и поручителя (в том числе, если поручитель несёт субсидиарную ответственность), а при наличии нескольких поручителей – и в деле о банкротстве каждого из них.

Согласно пункту 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ № 58) судам при рассмотрении требований залогодержателя в деле о банкротстве залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству, необходимо принимать во внимание следующее. Согласно пункту 5 статьи 138 Закона о банкротстве требования залогодержателей по договорам о залоге, заключённым с должником в обеспечение исполнения обязательств иных лиц, также удовлетворяются в порядке, предусмотренном статьей 138 данного Закона. Указанные залогодержатели обладают правами конкурсных кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, во всех процедурах, применяемых в деле о банкротстве.

Указанными выше определениями суда от 19.03.2014, 18.05.2015 в деле о банкротстве должника рассматриваемые требования ООО «СБК Уран» в заявленной сумме признаны обоснованными, соответственно из размер, как обеспеченных залогом определён как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счёт заложенного имущества должника.

Требования ООО «СБК «Уран», основанные на обязательствах по договорам от 07.09.2009 № 8629-120409-и, от 12.11.2012 № 8629-1-135412, от 27.12.2007 № 8629-128607-и, 8629-128807-и, 8629-128907-и, 8629-129107-и, установлены как в деле о банкротстве должника (ООО «Птицефабрика «Псковская» – поручителя и залогодателя), так и в деле о банкротстве основного должника (заёмщика) – ООО «Птицефабрика Новгородская».

По договорам уступки прав (требований) от 29.11.2017 права требования к ООО «Птицефабрика Новгородская» переданы ООО «Новгородский бекон», что послужило основанием для замены кредитора в деле № А44-2496/2013. Замена же кредитора в деле о банкротстве должника (ООО «Птицефабрика «Псковская») не проводилась. Из отзыва ООО «Новгородский бекон» следует, что требования к должнику (ООО «Птицефабрика «Псковская») по договорам уступки прав не передавались.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с приложениями к договорам уступки прав от 29.11.2017 к новому кредитору перешли права требования к ООО «Птицефабрика Новгородская», основанные на кредитных договорах и договорах ипотеки и залога, стороной в которых являлось ООО «Птицефабрика Новгородская». В Приложениях № 4 к указанным договорам уступки указан перечень обеспечительных договоров, права по которым не перешли к новому кредитору. В составе данных требований указаны и договоры, заключённые с должником (ООО «Птицефабрика «Псковская»).

Таким образом, учитывая данные условия договоров уступки прав от 29.11.2017, а также включение требований ООО «СБК Уран» как в реестр требований кредиторов должника (ООО «Птицефабрика «Псковская»), так и в реестр требований ООО «Птицефабрика Новгородская», суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что в соответствии с условиями договоров уступки прав к новому кредитору (к ООО «Новгородский бекон») перешли права кредитора в части, а именно, только связанные с возможностью удовлетворения требований за счёт имущества ООО «Птицефабрика Новгородская». Фактически ООО «СБК Уран» распорядился своим правом взыскателя на получение удовлетворения требований за счёт имущества одного из должников.

Законодательство не содержит запретов уступки прав в части. В данном случае в результате состоявшейся уступки прав возникла множественность лиц как на стороне должников, так и на стороне взыскателей. При этом, каждый из взыскателей имеет право требования к отдельному должнику, но в пределах общей суммы обязательств, установленной соответствующими судебными актами о включении требований кредитора в реестры требований совместных должников.

Согласно пункту 21 Постановления Пленума ВАС РФ № 58, если залог предоставлен в обеспечение обязательства не залогодателя, а иного лица (должника по основному обязательству), завершение конкурсного производства в отношении должника по основному обязательству и его исключение из Единого государственного реестра юридических лиц не влекут прекращения залога в том случае, когда к этому моменту предъявлено требование об обращении взыскания на заложенное имущество.

Таким образом, возможность реализации кредитором своих прав по обращению взыскания на имущество залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству, связана с наличием судебного акта об обращении взыскания на заложенное имущество. Поскольку требования ООО «СБК Уран» включены в реестр требований кредиторов должника, передача прав другому лицу, предусматривающих возможность получения удовлетворение требований кредитора за счёт другого должника, сама по себе не исключает права кредитора получить удовлетворение своих требований за счёт имущества должника, право требования к которому новому кредитору не передавалось.

При этом в пункте 53 Постановления Пленума ВАС РФ № 42 разъяснено, что если требования кредитора включены в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве поручителя, а должник по основному обязательству производит выплату в погашение долга, то с учётом акцессорного характера обязательства поручителя (пункт 1 статьи 367 ГК РФ) в реестр требований кредиторов поручителя должна быть внесена отметка о погашении требований кредитора (полностью или в соответствующей части) в связи с прекращением обязательства поручителя.

Как указано выше, требование к основному должнику (ООО «Птицефабрика Новгородская», заёмщику) погашено на сумму 57 313 491 руб., в том числе 17 117 857 руб. 35 коп. основного долга и 40 195 633 руб. 65 коп. процентов в рамках дела № А442496/2013 о банкротстве ООО «Птицефабрика Новгородская».

Таким образом, требования ООО «СБК Уран» в реестре требований кредиторов должника (ООО «Птицефабрика «Псковская») подлежат уменьшению на указанную сумму, погашенную за счёт имущества основного должника (ООО «Птицефабрика Новгородская», заёмщика). Заявление конкурсного управляющего ФИО2 в остальной части не подлежит удовлетворению.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление частично. Выводы суда соответствуют материалам дела, нормы права применены судом правильно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Псковской области от 26 мая 2021 года по делу № А52-2439/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Псковская» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

О.Н. Виноградов

Л.Ф. Шумилова