/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-85058/2017

19 сентября 2018 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     11 сентября 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 сентября 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Мельниковой Н.А.

судей  Масенковой И.В., Поповой Н.М.

при ведении протокола судебного заседания:  Панковой Н.А.

при участии:  

от истца (заявителя): Герман М.В. по доверенности от 28.01.2018

от ответчика (должника): 1) не явился, извещен; 2) не явился, извещн

от 3-го лица: 1) не явился, извещен; 2) не явился, извещен; 3) не явился, извещен

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19026/2018) Московченко Леонида Васильевича на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2018 по делу № А56-85058/2017 (судья Лилль В.А.), принятое

по иску  Московченко Леонида Васильевича

к  ООО "МАГНАТ" и ООО «Эврика» 

3-е лицо: 1) АО "НПО "КАРАТ"; 2) АО "Петербургская центральная регистрационная компания"; 3) ООО "ЭнергоХолдинг"

о расторжении договора купли-продажи 

 

установил:

Московченко Леонид Васильевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "МАГНАТ" (далее – ООО «МАГНАТ») о расторжении договора купли-продажи 381 именной обыкновенной акции АО «НПО «Карат»  (номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1-01-04735-D) от апреля 2016 года, заключенного между Московченко Л.В. и ООО «Магнат»;

            обязании ООО «Магнат» возвратить Московченко Л.В. 381 обыкновенную именную акцию АО «НПО «Карат» (номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1-01-04735-D) путем совершения действий, направленных на списание указанных акций с лицевого счета номинального держателя - ООО «ЭнергоХолдинг» и зачисление их на лицевой счет Московченко Л.В. в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг АО «НПО «Карат»;

            обязать ООО «Эврика» возвратить Московченко Л.В. 381 обыкновенную именную акцию АО «НПО «Карат» (номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1-01-04735-D) путем совершения действий, направленных на списание указанных акций с лицевого счета номинального держателя - ООО «ЭнергоХолдинг» и зачисление их на лицевой счет Московченко Л.В. в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг АО «НПО «Карат»;

            обязать ООО «ЭнергоХолдинг» возвратить Московченко Л.В. 381 обыкновенную именную акцию АО «НПО «Карат» (номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1-01-04735-D) путем совершения действий, направленных на списание указанных акций с лицевого счета ООО «ЭнергоХолдинг» и зачислить их на лицевой счет Московченко Л.В. в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг АО «НПО «Карат».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований привлечены: АО "НПО "КАРАТ", АО "Петербургская центральная регистрационная компания", ООО "ЭнергоХолдинг", как номинальный держатель акций АО «НПО «Карат».

Определением от 09.04.2018 суд привлек к участию в деле ООО «Эврика»  к участию в деле в качестве соответчика.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2018 по делу № А56-85058/2017 в иске отказано.

На указанное решение истцом подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на неправильное установление судом фактических обстоятельств дела, и неправильного применения норм права, просит судебный акт отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению подателя апелляционной жалобы, совершенная между аффилированными обществами (ООО «МАГНАТ» и ООО «Эврика») сделка по отчуждению спорных акций носила формальный характер, а ее цель сводилась к тому, чтобы сделать невозможным исполнение решения суда в случае удовлетворения требований истца о расторжении договора купли-продажи и возврате акций.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Ответчики и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу части 3 статьи 156,  части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы по существу в их отсутствии.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как явствует из материалов дела, 08.04.2016 между Московченко Л.В. (Продавец) и ООО "МАГНАТ" (Покупатель) заключен договор купли-продажи акций, по условиям которого, Московченко Л.В. произведено отчуждение покупателю 381 обыкновенной именной акции ОАО «НПО «Карат» (номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1-01-04735-О) по номинальной стоимости               1000 руб. за акцию на общую сумму 381 000 руб. 

Согласно условиям договора купли-продажи акции должны быть оплачены в течение 10 рабочих дней с момента перехода к ООО "МАГНАТ" права собственности на них. Переход права собственности произошел 07.04.2016, соответственно, оплата акций должна была быть произведена не позднее 21.04.2016.

Ссылаясь на то, что ООО «МАГНАТ» условия договора купли-продажи не исполнены, Московченко Л.В.  обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, установив факт исполнения обязательства ООО «МАГНАТ» перед Московченко Л.В. по оплате спорного пакета акций в полном объеме, в удовлетворении  требований отказал.

Выслушав мнение представителя истца, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения  жалобы в силу следующего.

Обращаясь с настоящим требованием в арбитражный суд Московченко Л.В. указал, что направленное им в адрес ООО «МАГНАТ» 02.10.2017 требование о расторжении договора и возврате акций, осталось без удовлетворения.

Регистратором АО «НПО «Карат» является АО «ПЦРК». Акции, принадлежащие ООО «МАГНАТ», числятся на лицевом счете номинального держателя, которым является ООО «ЭнергоХолдинг».

При этом, в конце декабря 2017 года истцу стало известно, что ООО «МАГНАТ» в ходе рассмотрения судебного спора, до вынесения решения по существу дела, распорядился спорными акциями, произведя отчуждение в пользу ООО «Эврика» (ИНН 7724426068), участником которого с долей 80% уставного капитала является ООО «МАГНАТ». 

ООО «Эврика» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.12.2017, его участниками являются ООО «МАГНАТ», владеющий долей в уставном капитале 80%, и Алмаева Татьяна Алексеевна, владеющая долей в уставном капитале 20% и одновременно являющаяся его генеральным директором.

Указывая на наличие между лицами отношений связанности (аффилированности), поскольку фактический контроль деятельности ООО «Эврика» осуществляет ООО «МАГНАТ», истец предположил, что отчуждение спорных акций аффилированному лицу совершено ООО «МАГНАТ» исключительно с противоправной целью - воспрепятствовать исполнению решения суда по настоящему спору, а именно возврату 381 обыкновенной именной акции АО «НПО «Карат» (номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1-01-04735-0), поскольку формально ООО «МАГНАТ» спорное имущество утрачено до вынесения решения суда по спору, следовательно такие действия ООО «МАГНАТ» не могут являться добросовестными.

В силу пункта 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором. 

Пунктом 3 статьи 488 ГК РФ установлено, что в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

В силу положений статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В рассматриваемом случае, ООО «МАГНАТ» представлено платежное поручение № 942 от 09.09.2016, согласно которому в пользу Московченко А.Л. перечислены денежные средства в сумме 370 000 руб. Указанное платежное поручение содержит отметку банка об исполнении.

Кроме того, ООО «МАГНАТ» представлена банковская выписка со своего расчетного счета за 09.09.2016, подтверждающая списание денежных средств со счета ООО «МАГНАТ» и зачисление их на счет Московченко А.Л., чем подтверждается надлежащее исполнение условий спорного договора, и как следствие устранение обстоятельства, послужившего поводом для предъявления настоящего иска.

Отклоняя доводы Московченко А.Л. о том, что денежные средства, перечисленные ООО «МАГНАТ» в оплату указанного договора им не получены, суд правомерно исходил из того, что как указано в решении Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-200773/2016-66-286 от 12.12.2016 база данных АО «Военно-Промышленный Банк» была уничтожена или похищена, отсутствуют личные дела работников, первичная документация, выявлены недостаточность активов и скрытая картотека неисполненных платежных поручений.

Факт утраты банком баз данных, а также первичной бухгалтерской документации и обстоятельства произошедшего, также подтверждаются объяснениями, данными 06.04.2018 заместителем председателя правления АО «ВПБ» Новосельцева Сергея Васильевича при его опросе адвокатом Сусловым Сергеем Олегович. (Прилагается).

В связи с возникшим спором между Московченко А.Л. и ООО «МАГНАТ» относительно обстоятельств оплаты спорного договора, ООО «Эврика», являющееся владельцем акций АО НПО «Карат», ранее приобретенных ответчиком у Московченко А.Л.  по спорному договору, и являющееся лицом, заинтересованным в исходе спора по данному делу, самостоятельно, за свой счет произвело повторную оплату акций Московченко А.Л., что подтверждается платежным поручением с отметкой банка об исполнении (т. 2 л.д. 132).

Данные действия ООО «Эврика» согласуются с положением статьи 313 ГК РФ, согласно которой третье лицо вправе самостоятельно исполнить обязательства должника, даже в том случае, если должник не возлагал обязательство исполнения на третье лицо, а кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случае если третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

Таким образом, вывод суда первой инстанции об исполнении обязательства ООО «МАГНАТ» перед Московченко А.Л. по оплате спорного договора в полном объеме является правильным.

Ссылка истца на письмо от 15.05.2018 о возврате денежных средств, факт перечисления спорной суммы не опровергает, напротив, из текста письме следует, что Московченко А.Л. факт зачисления денежных средств в размере 381 000 руб.  на его счет, поступившие от ООО «Эврика» подтверждает. Последующее распоряжение указанной суммой является правом Московченко А.Л. и не может влиять на законность принятого по делу судебного акта.

Оценивая собранные по делу доказательства, суд первой инстанции сделал правильный вывод о необоснованности иска по праву и по размеру.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 07.06.2018 по делу №  А56-85058/2017  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.А. Мельникова

Судьи

 

И.В. Масенкова

                Н.М. Попова