АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 февраля 2025 года

Дело №

А56-88457/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Константинова П.Ю. и Куприяновой Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» ФИО1 (доверенность от 01.01.2025),  

рассмотрев 18.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Системы контроля» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2024 по делу № А56-88457/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Системы контроля», адрес: 628311, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Альфамобиль», адрес: 129110, Москва, Большая Переяславская улица, дом 46, строение 2, этаж 4, помещение I, кабинеты 16, 17, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, с требованием о взыскании денежных средств, а именно:

- по договору лизинга от 15.06.2020 № 08553-СРГ-20-АМ-Л – 3 684 673 руб. 18 коп. неосновательного обогащения, 69 045 руб. 69 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим начислением процентов до полного исполнения ответчиком судебного решения, а также 500 руб. административного штрафа;

- по договору лизинга от 20.11.2020 № 25749-СРГ-20-АМ-Л – 262 681 руб. 09 коп. неосновательного обогащения, 44 101 руб. 63 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим начислением процентов до полного исполнения ответчиком судебного решения, а также 500 руб. административного штрафа;

- по договору лизинга от 20.11.2020 № 25750-СРГ-20-АМ-Л – 412 432 руб. 40 коп. неосновательного обогащения, 600 450 руб. 31 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим начислением процентов до полного исполнения ответчиком судебного решения, а также 500 руб. административного штрафа.

ООО «Системы контроля» также просило взыскать с ООО «Альфамобиль» 48 374 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины и 100 000 руб. в возмещение расходов по оплате юридических услуг.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, указано ООО «Строительная компания «Калита», адрес: 628305, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, город Нефтеюганск, промзона Пионерная, Жилая улица, строение 17/1, офис 3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Делу присвоен номер А40-134818/2023.

В дальнейшем дело № А40-134818/2023 передано на рассмотрение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Делу присвоен номер А56-88457/2023.

Решением суда от 07.05.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2024, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО «Системы контроля», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, при расчете сальдо суды необоснованно отказали в применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в отношении начисленных лизингодателем (ООО «Альфамобиль») пеней за ненадлежащее исполнение лизингополучателем (ООО «Строительная компания «Калита») своих обязательств по уплате лизинговых платежей, а также в отношении штрафа за неисполнение лизингополучателем обязанности по передаче копий свидетельств государственной регистрации транспортных средств.

Кроме того, отмечает податель жалобы, в сальдо встречных обязательств необоснованно включен штраф за уступку права требования по Договорам лизинга.

В отзыве ООО «Альфамобиль» возражало против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ООО «Альфамобиль» против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами двух инстанций и следует из материалов дела, между ООО «Альфамобиль» (лизингодателем) и ООО «Строительная компания «Калита» (лизингополучателем) были заключены договоры лизинга от 15.06.2020 № 08553-СРГ-20-АМ-Л, от 20.11.2020 № 25749-СРГ-20-АМ-Л, 25750-СРГ-20-АМ-Л (далее – Договоры лизинга).

По условиям Договоров лизинга лизингодатель обязался приобрести у определенного лизингополучателем поставщика в собственность предмет лизинга и предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, на срок и на условиях, указанных в Договорах лизинга и общих условиях лизинга, утвержденных приказом генерального директора ООО «Альфамобиль» от 12.02.2020 № ЗАМ и размещенных на сайте лизингодателя www.alfaleasing.ru (далее – Общие условия).

Условия лизинга изложены в тексте Договоров лизинга, который включает в себя спецификацию (приложение № 1 к Договорам лизинга), график платежей (приложение № 2 к Договорам лизинга) и Общие условия (приложение № 3 к Договорам лизинга).

Во исполнение принятых по Договорам лизинга обязательств лизингодатель приобрел предметы лизинга и передал их лизингополучателю по актам приема-передачи 26.06.2020 (договор лизинга от 15.06.2020 № 08553-СРГ-20-АМ-Л) и 11.12.2020 (договоры лизинга от 20.11.2020 № 25749-СРГ-20-АМ-Л, 25750-СРГ-20-АМ-Л).

В связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей Договоры лизинга расторгнуты лизингодателем в одностороннем порядке 17.06.2021 (договоры лизинга от 15.06.2020 № 08553-СРГ-20-АМ-Л и от 20.11.2020 № 25749-СРГ-20-АМ-Л) и 28.07.2021 (договор лизинга от 20.11.2020 № 25750-СРГ-20-АМ-Л).

Предметы лизинга изъяты у лизингополучателя 28.04.2021 (по договору лизинга от 20.11.2020 № 25749-СРГ-20-АМ-Л), 03.06.2021 (по договору лизинга от 15.06.2020 № 08553-СРГ-20-АМ-Л) и 28.07.2021 (по договору лизинга от 20.11.2020 № 25750-СРГ-20-АМ-Л).

На основании договора уступки права требования от 22.03.2023 ООО «Строительная компания «Калита» (цедент) передало ООО «Системы контроля» (цессионарию), а цессионарий принял на себя право требования задолженности (неосновательного обогащения) от ООО «Альфамобиль» по Договорам лизинга в общей сумме в 4 475 924 руб. 69 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

Поскольку расторжение Договоров лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой, ООО «Системы контроля», полагая, что сальдо встречных обязательств по Договорам лизинга складывается в его пользу и задолженность ООО «Альфамобиль» (неосновательное обогащение) составляет 4 359 786 руб. 67 коп., с соблюдением претензионного порядка урегулирования спора обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В иске ООО «Системы контроля» также просило взыскать с ООО «Альфамобиль» проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения в соответствии с положениями статьи 395 ГК РФ по день фактической уплаты неосновательного обогащения.

Кроме того, ООО «Системы контроля» просило возместить ему расходы по уплате государственной пошлины и на оплату услуг представителя.

Возражая против удовлетворения иска, ООО «Альфамобиль» представило свой расчет сальдо встречных обязательств по Договорам лизинга, согласно которому, напротив, на стороне лизингополучателя возникла задолженность (неосновательное обогащение) перед лизингодателем.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ и статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон № 164-ФЗ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно пункту 2 статьи 13 Закона № 164-ФЗ лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, Законом № 164-ФЗ и договором лизинга. В этом случае все расходы, связанные с возвратом имущества, в том числе расходы на его демонтаж, страхование и транспортировку, несет лизингополучатель.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17), расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно правилам, изложенным в этом постановлении.

Сальдо встречных обязательств как разница между предоставлениями сторон договора определяется в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 3.2 – 3.6 Постановления № 17, соответствующая разница может быть взыскана в качестве неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 3.2 Постановления № 17, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Как предусмотрено пунктом 3.3 Постановления № 17, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Согласно пункту 3.5 Постановления № 17 плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора по формуле, приведенной в примечании к данному пункту.

Таким образом, по смыслу пункта 3.5 Постановления № 17 приведенная в данном пункте формула не подлежит применению в том случае, если стороны прямо определили в договоре или приложениях к нему ставку платы за финансирование и порядок расчета, то есть формулу расчета такой платы.

На основании пункта 3.6 Постановления № 17 убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

При этом само по себе наступление обязанности по уплате налогов при получении стоимости предмета лизинга в случае его продажи не свидетельствует о возникновении убытков у лизингодателя (пункт 22 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021).

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 этого Кодекса.

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (пункт 2 статьи 1107 ГК РФ).

Пунктами 1, 3 статьи 395 ГК РФ предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга; размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды; проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства и не усмотрев оснований для удовлетворения ходатайства истца о применении положений статьи 333 ГК РФ к начисленной лизингодателем неустойке, пришел к выводу о том, что сальдо встречных обязательств по Договорам лизинга составляет:

1. По договору лизинга от 15.06.2020 № 08553-СРГ-20-АМ-Л:

Получено от лизингополучателя (руб.)

Предоставлено лизингодателем (руб.)

Полученные платежи, за исключением авансового

2 851 089,12

Размер финансирования (стоимость имущества – аванс ЛП)

6 552 000

Субсидия получена 30.10.20

625 000

Размер скидки на аванс в сумме субсидии МПТ

625 000

Стоимость возвращенного предмета лизинга (по оценке или реализации с учетом НДС)

8 000 000

Размер платы за финансирование по основному долгу

1 341 934,83

Размер платы за предоставление скидки на аванс

44 227,31

Страховка за весь срок договора лизинга

89 376,89

Пени на 08.10.2021 (пункт 7.1 договора)

593 739,32

Штраф за нарушение условий о запрете уступки прав третьим лицам (пункт 11.13 Общих условий)

840 000

Хранение изъятого имущества

34 060

Штраф за нарушение срока передачи копии СТС с 31.07.2020 по дату изъятия ПЛ (пункт 11.7 Общих условий)

481 500

Штраф за необеспечение сохранности имущества (пункт 11.3 Общих условий)

168 000

Штраф за нарушение сроков регистрации предмета лизинга (пункт 11.7 Общих условий)

24 000

Итого:

11 476 089,12

10 793 838,35

Сальдо:

682 250,77

2. По договору лизинга от 20.11.2020 № 25749-СРГ-20-АМ-Л:

Получено от лизингополучателя (руб.)

Предоставлено лизингодателем (руб.)

Полученные платежи, за исключением авансового

174 204,03

Размер финансирования (стоимость имущества – аванс ЛП)

2 068 478,72

Стоимость возвращенного предмета лизинга (по оценке или реализации с учетом НДС)

2 440 000

Размер платы за финансирование

245 940,44

Пени на 27.08.2021 (пункт 7.1 договора)

56 558,24

Хранение изъятого имущества

15 360

Штраф за нарушение срока передачи копии СТС с 21.12.2020 по дату изъятия ПЛ (пункт 11.7 Общих условий)

267 000

Штраф за нарушение условий о запрете уступки прав третьим лицам (пункт 11.13 Общих условий)

235 054,40

Итого:

2 614 204,03

2 888 391,80

Сальдо:

274 187,77

3. По договору лизинга от 20.11.2020 № 25750-СРГ-20-АМ-Л:

Получено от лизингополучателя (руб.)

Предоставлено лизингодателем (руб.)

Полученные платежи, за исключением авансового

232 272,04

Размер финансирования (стоимость имущества – аванс ЛП)

2 068 478,72

Стоимость возвращенного предмета лизинга (по оценке или реализации с учетом НДС)

2 300 000

Размер платы за финансирование

260 552,06

Пени на 15.09.2021 (пункт 7.1 договора)

69 217,07

Хранение изъятого имущества

5200

Штраф за нарушение срока передачи копии СТС с 21.12.2020 по дату изъятия ПЛ (пункт 11.7 Общих условий)

328 500

Штраф за необеспечение сохранности имущества (пункт 11.3 Общих условий)

47 010,88

Штраф за нарушение условий о запрете уступки прав третьим лицам (пункт 11.13 Общих условий)

235 054,40

Итого:

2 532 272,04

3 014 013,13

Сальдо:

481 741,09

Таким образом, заключил суд, совокупное сальдо по Договорам лизинга в пользу лизингодателя (ответчика) составляет 73 678 руб. 09 коп., поэтому требование истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения удовлетворению не подлежит и в иске следует отказать.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

В кассационной жалобе ООО «Системы контроля» выразило несогласие с расчетом сальдо в части суммы пеней, начисленных на основании пункта 7.1 Договоров лизинга, а также штрафов, начисленных на основании пунктов 11.7 и 11.13 Общих условий.

Согласно пункту 7.1 Договоров лизинга в случае просрочки уплаты лизинговых платежей, предусмотренных в графике лизинговых платежей, и иных платежей лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя пени в размере 0,2% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки.

Пунктом 11.7 Общих условий установлено, что в случае нарушения лизингополучателем срока регистрации предмета лизинга, предусмотренного пунктом 3.4.1 Общих условий, а также сроков передачи ключей и документов, предусмотренных пунктом 3.6 Общих условий, лизингодатель имеет право требовать от лизингополучателя штраф в размере 1500 руб. за каждый день просрочки.

В соответствии с пунктом 11.13 Общих условий лизингополучатель не имеет права уступать свои права по договору лизинга третьим лицам без предварительного письменного согласования лизингодателя; нарушение данного обязательства дает лизингодателю право взыскать с лизингополучателя штраф в размере 10% от стоимости предмета лизинга по условиям договора поставки.

Изучив материалы дела, позицию сторон и доводы кассационной жалобы, суд округа считает, что судебные акты подлежат отмене.  

Так, заслуживает внимания довод подателя жалобы о том, что в сальдо встречных обязательств необоснованно включен штраф за уступку права.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (часть 2 статьи 382 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку.

Уступка требования по денежному обязательству в нарушение условий договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающим или ограничивающим уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10, 168 ГК РФ).

В данном случае лизингодатель на основании запрета уступки прав требования, установленного пунктом 11.13 Общих условий, начислил лизингополучателю штраф, предусмотренный этим же пунктом.

Начисление штрафа суды посчитали правомерным.

Однако в силу пункта 3.1 Постановления № 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

Суды не исследовали, почему личность кредитора при произведенной уступке права требования суммы неосновательного обогащения имеет для него существенное значение (пункт 2 статьи 388 ГК РФ), имел ли цедент, совершая уступку прав требования, намерение причинить вред лизингодателю, а также не обеспечит ли начисление штрафа получение лизингодателем таких благ, которые поставят его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем Договоров лизинга в соответствии с их условиями.

Кроме того, в силу статьи 333 ГК РФ суд наделен правом уменьшить неустойку, если установит, что подлежащая взысканию неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. 

При этом согласно разъяснениям, приведенным в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

ООО «Системы контроля» в обоснование применения статьи 333 ГК РФ в том числе указывало на то, что ООО «Альфамобиль» длительное время не требовало передачи копий СТС, до расторжения Договоров лизинга не заявляла о необходимости предоставления ей данных документов, потребовав уплаты неустойки лишь после предъявления настоящего иска в арбитражный суд.

В свою очередь, целью начисления неустойки является компенсация кредитору негативных последствий от нарушения должником своего обязательства, а не получение кредитором тех или иных выгод, не связанных с негативными последствиями нарушения обязательства должником и стимулированием должника к надлежащему исполнению обязательства.

Указанные доводы и обстоятельства могут свидетельствовать не о стимулирующей к исполнению обязательства и компенсационной функциях спорных неустоек, а о недобросовестном поведении лизингодателя в рассматриваемом случае, когда такое поведение направлено на формирование сальдо взаимных расчетов в свою пользу преимущественно за счет взыскиваемых неустоек.

Между тем, суды, отказывая в удовлетворении ходатайства о снижении неустойки по мотиву недоказанности несоразмерности начисленной неустойки последствиям нарушения обязательства, не дали правовой оценки доводам ООО «Системы контроля» в связи с заявленным ходатайством, чем нарушили положения статей 8, 9, 41, 159 АПК РФ.

Изложенное свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего дела суды не обеспечили полноту исследования всех обстоятельств и доказательств по делу, в связи с чем выводы судов первой и апелляционной инстанций нельзя признать законными, обоснованными.

Таким образом, судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции для проверки обоснованности заявленных истцом требований по размеру, поскольку суд кассационной инстанции такими полномочиями не наделен.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, после чего принять решение в полном соответствии с нормами материального и процессуального права, а также распределить судебные расходы, в том числе за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2024 по делу № А56-88457/2023 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

П.Ю. Константинов

Е.В. Куприянова