АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-19839/2019

г. Ярославль

02 октября 2020 года

Резолютивная часть решения оглашена 02 сентября 2020 года.

В полном объеме решение изготовлено 02 октября 2020 года.

 

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Овечкиной Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Старатель» (ИНН 

<

***> , ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Центр ветеринарии» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третье лицо: публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 7 403 643 рублей 79 копеек,

 

при участии:

от истца – конкурсный управляющий ООО «Старатель» ФИО2,

от ответчика - ФИО3 по доверенности от 15.01.2019 (до перерыва),

от третьего лица – ФИО4 по доверенности от 20.04.2020 № 007/49-Д, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Старатель» (далее – истец, Общество, ООО «Старатель») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Центр ветеринарии» (далее – ответчик, Центр, ООО «Центр ветеринарии») о взыскании 6 936 454 рубля 78 копеек неосновательного обогащения, 467 189 рублей 01 копейка процентов за пользование чужими денежными средствами (далее – проценты) за период с 13.03.2018 по 24.02.2019.

Исковые требования основаны на положениях договора от 31.12.2017 (далее – договор), статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств перед истцом.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее - третье лицо, Сбербанк, Банк, ПАО «Сбербанк России»).

            Рассмотрение дела неоднократно откладывалось в соответствии со статьей 158 АПК РФ.

            В судебном заседании, состоявшемся 26.08.2020, на основании статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 02.09.2020. 

            Представитель истца в судебном заседании иск поддержал в полном объеме, не поддержав ранее поданное ходатайство об уточнении иска. 

            Представитель ответчика, присутствовавший в судебном заседании до перерыва, иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях к нему.  ООО «Центр ветеринарии» указало, что 31.12.2017 между ООО «Старатель» и Центром заключен договор, согласно которому, истец передает, а ответчик принимает на себя обязательство принять на содержание, выращивание и дальнейшую реализацию свинопоголовье в количестве 977 голов в сроки и в соответствии с условиями договора. В иске подробно расписано движение свинопоголовья из 977 голов. В то же время ответчик указал, что им в рамках договора понесены затраты на содержание  поголовья свиней: приобретались корма, ветеринарные препараты, препараты для дезинфекции и мойки, выплачивалась зарплата сотрудникам, ухаживавшим за животными, а также оплачивались услуги по забою, упаковке, погрузке, разгрузке, транспортировке живых свиней и мяса оплачивалась потребленная электроэнергия. Переданное на содержание ответчика поголовье находилось в залоге у ПАО «Сбербанк России», что ответчик оспаривает. По мнению Цента, понесенные им расходы по содержанию поголовья свиней полностью покрывают взыскиваемое истцом неосновательное обогащение, с учетом чего ответчика просит в иске отказать. Также в ходе судебного заседания представитель Центра представил сверку с истцом, из которой следует, что ответчик остается должен ООО «Старатель» 122 445 рублей 54 копеек. После перерыва представитель ответчика в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания ответчик извещен надлежащим образом. 

            Представитель третьего лица поддержал требования ООО «Старатель» в полном объеме, подробно изложив свою позицию отзыве на иск и дополнениях к нему, а также в ходе судебного процесса. Третье лицо отметило следующее. Довод о том, что требования ПАО «Сбербанк России» к ООО «Старатель» не обеспечены залогом имущества должника в виде животных является несостоятельным, голословным личным убеждением ответчика, не имеющим отношения к существу заявленных требований, ООО «Центр ветеринарии» участником кредитно-обеспечительных сделок, заключенных с ПАО «Сбербанк России», не является. Между тем, ПАО «Сбербанк России» обращалось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов OOO «Старатель» требования в сумме 98 661 755 рублей 23 копейки, об установлении требования в сумме 97 844 725 рублей 16 копеек (основной долг, проценты, плата за обслуживание кредита), как обеспеченного залогом имущества должника. Определением Арбитражного суда Ярославской области от 10.03.2017 (резолютивная часть от 02.03.2017) признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов ООО «Старатель» в составе третьей очереди требование ПАО «Сбербанк России» в сумме 98 661 755 рублей 23 копеек. Требование Сбербанка об установлении статуса залогового кредитора выделено в отдельное производство, назначено судебное заседание по рассмотрению требования. Определением Арбитражного суда Ярославской области от 12.05.2017 (резолютивная часть от 03.05.2017) заявление ПАО «Сбербанк» об установлении статуса залогового кредитора признано обоснованным, установлено, что требование в сумме 97 844 725 рублей 16 копеек учитывается в реестре требований кредиторов как требование, обеспеченное залогом имущества должника. Третье лицо со ссылкой на статьи 137, 346, 357 ГК РФ, договор залога от 09.10.2012 № 0077/9/12149/04 указало, что обнаруженное поголовье является предметом залога. Доводы в части произведенных ответчиком расходов у Сбербанка вызывают сомнения. С учетом постепенного выбытия свиней ввиду их реализации и падежа сомнительным выступает обстоятельство несения расходов на приобретение корма. Иные расходы указаны без расшифровок и ссылок на конкретные первичные документы, по мнению Банка, округлены в большую сторону, частично безосновательны. Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических основным видом деятельности OOO «Центр ветеринарии» является ветеринарная деятельность, кроме того ответчик осуществляет разведение молочного крупного рогатого скота, лошадей, ослов, мулов, лошаков, свиней, сельскохозяйственной птицы. Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства нахождения в спорный период в ведении OOO «Центр ветеринарии» исключительно животных, переданных ему ООО «Старатель». Представленные в суд ответчиком документы не содержат сведений о том, что перечисленные Центром расходы осуществлялись именно на животных, переданных OOO «Старатель» по акту приема-передачи от 31.12.2017. Сведения по размеру заработной платы каждого работника за каждый месяц документально не подтверждены. Отсутствует в материалах дела и подтверждение вхождения указанных лиц в штат ООО «Центр ветеринарии» на период действия договора. В подтверждение расходов в части электроэнергии ответчиком в материалы дела представлены счета-фактуры по всей арендной плате без разбивки ее на переменную и постоянную части, причем по ноябрь 2018 года включительно. Тогда как к данному моменту животные, принадлежащие OOO «Старатель», отсутствовали в полном объеме. Необходимость заключения договора аренды не обоснована, сам договор аренды в материалы дела не представлен, относимость расходов по арендным платежам применительно к свиньям ООО «Старатель» не указана. Произвольные расходы ответчика не могут быть возложены на долю ООО «Старатель». Затраты на ветеринарные препараты, препараты для дезинфекции и мойки, ветеринарные услуги, услуги по забою, упаковке, погрузке, разгрузке, транспортировке живых свиней и мяса, выплату зарплаты и энергоресурса документально не подтверждены. В части заключенного договора цессии и предполагаемого зачета требований на сумму 600 000 рублей 00 копеек Банк отметил, что в данном случае зачет встречного требования невозможен, поскольку в отношении ООО «Старатель» возбуждено дело о банкротстве и с даты возбуждения дела о банкротстве кредиторы истца не вправе получать от него какие-либо суммы (в том числе и путем зачета встречных однородных требований) без соблюдения порядка, установленного Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ, закон о банкротстве). В соответствии со статьей 95 Закона № 127-ФЗ погашенными требованиями кредиторов считаются не только удовлетворенные требования, но и требования, по которым достигнуто соглашение об отступном или о новации обязательства либо о прекращении обязательства иным образом. Следовательно, заявление о зачете встречного однородного требования представляет собой действие кредитора, направленное на погашение его требования должником, в отношении которого возбуждено дело о банкротстве, что противоречит пункту 1 статьи 57 закона о банкротстве (пункт 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований»).

            Представитель третьего лица, проанализировав представленные ответчиком документы, указал, что фактически Центр подтвердил только затраты на приобретение кормов в размере 2 945 589 рублей 65 копеек, остальные расходы документального подкрепления не имеют. 

Ответчик на доводы третьего лица подготовил и представил в суд  итоговые возражения, согласно которым указал, что Центр на содержание 977 голов свиней, полученных от истца в рамках договора понес затраты на общую сумму 6 884 009 рублей 24 копейки, подробно разъяснив, на что затрачены данные средства. 

            На основании статей 156, 163 АПК РФ судебное заседание продолжено, а дело рассмотрено без участия представителя ООО «Центр ветеринарии».   

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон и третьего лица, суд установил следующее.

31.12.2017 между ООО «Старатель» (сторона 1) и ООО «Центр ветеринарии» (сторона 2) заключен договор, по которому сторона 1 передает ввиду невозможности делать это самостоятельно, а сторона 2 принимает на себя обязательство принять на содержание, выращивание и дальнейшую реализацию свинопоголовье в количестве 977 голов: свиноматки и хряки 178 голов, поросята-сосуны - 297 голов, поросята на доращивание - 266 голов, поросята на откорме - 236 голов (далее - имущество или поголовье) в сроки и в соответствии с условиями договора (пункт 1.1).

Право собственности на поголовье, переданное по договору, сохраняется за стороной 1.

При забое поголовья сторона 2 вправе реализовывать полученную продукцию и удерживать из нее свои затраты и вознаграждение в размере, указанном в 4.3 договора (пункты 2.5, 2.6 договора).

    Согласно пунктам 3.1.1. 3.1.2, 3.2.2, 3.2.3, 3.2.4 сторона 1 обязана в  устанволеные сроки передать стороне 2 по передаточному акту имущество, в согласованные сроки подписывать акты о количестве голов, выбывших из эксплуатации в результате падежа, истечения срока полезного использования, эпидемий и прочего. Сторона 2 со своей стороны обязана принять от стороны 1 поголовье по передаточному акту, в течение срока действия договора производить утилизацию поголовья, выбывающего из эксплуатации в результате падежа, эпидемий и эпизоотий. Сторона 2 самостоятельно проводит переработку и реализацию полученной продукции. Количество голов, выбывших из эксплуатации в результате падежа, эпидемий и эпизоотий отражается сторонами в акте, составляемом ежемесячно не позднее 10-го числа каждого месяца. Сторона 2 не несет ответственности, если указанные последствия возникли не в результате ее действий или нарушения ею принятых по договору обязательств. Количество голов, выбывших из эксплуатации в результате истечения срока полезного использования, отражается в акте по результатам каждого убоя. В установленные договором сроки сторона 2 обязана самостоятельно нести расходы по выращиванию поголовья, в том числе расходы на кормление и ветеринарное обслуживание, электроэнергию, дрова‚ налоги и заработную плату сотрудников, содержание поголовья и прочее. По истечении срока действия договора сторона 2 обязана возвратить арендуемое поголовье, за вычетом поголовья, выбывшего в результате падежа, истечения срока полезного использования и иных причин, в том числе реализации.

В силу пунктов 3.3.1, 3.3.2, 3.3.3 договора сторона 1 имеет право осуществлять контроль за надлежащим исполнением стороной 2 принятых по договору обязанностей. Осмотр поголовья на предмет сохранности и надлежащего состояния сторона 1 вправе осуществлять в рабочее время не чаще одного раза в месяц. Требовать от стороны 2 своевременной оплаты по результатам подписанных актов, указанных в пункте 4.1 договора. 

B случае установления фата неуплаты стороной 2 денежных средств в течении 60 дней с момента согласованного сторонами акта по результатам забоя, на задолженность начисляются проценты в размере учетной ставки Банка России.

При погашении заложенности до указанной проценты не начисляются.

Сторона 2 вправе, в свою очередь, вправе использовать переданное имущество в соответствии с целями деятельности, указанными в договоре; реализовывать полученную в результате забоя продукцию по текущим рыночным ценам; в одностороннем порядке расторгнуть договор, письменно уведомив об этом сторону 1 не позднее, чем за три месяца.

В разделе 4 договора сторонами согласованы платежи и расчеты по договору.

Так, после каждого забоя сторона 2 представляет стороне 1 калькуляцию своих расходов на содержание и забой поголовья, его переработку, реализацию и прочее, по результатам которого стороны подписывают акт взаиморасчета на каждую партию по результатам забоя. B течение двух недель после подписания актов взаиморасчета сторона 2 оплачивает на счет стороны 1 разницу между суммой от реализации и расходами на содержание, забой поголовья, его реализацию и прочими расходами (пункт 4.1 договора), а также суммой вознаграждения (пункт 4.3). Сторона 2 имеет право на получение вознаграждения в размере 12 рублей 50 копеек за килограмм живого веса, но не более 100 000 рублей 00 копеек, в месяц (пункты 4.1, 4.2, 4.3 договора).

Договор вступает в силу с 31.12.2017. Передача стороной 1 стороне 2 поголовья оформляется актом приема-передачи. Передача имущества происходит по месту его нахождения. Имущество должно быть передано стороной 1  срок до 01.01.2018. 

Имущество передается стороне 2 сроком на одиннадцать месяцев. Течение указанного срока начинается с момента передачи поголовья стороной 1 стороне 2 и истекает в соответствующее число последнею месяца срока. 

Договор может быть расторгнут досрочно в одностороннем порядке по инициативе любой из сторон при условии предварительного уведомлены другой стороны в письменной форме в срок не позднее чем за сто календарных дней до предполагаемой даты расторжения договора. При досрочном расторжении договора сторона 2 возвращает имущество стороне 1, надлежаще оформив это актом приема-передачи имущества (пункты 2.1, 2.2, 2.3, 2.4 договора).

    В день заключения договора стороны подписали акт приема-передачи свинопоголовья в количестве 977 голов, в том числе  свиноматки и хряки  178 голов, поросята-сосуны 297 голов, поросята на доращивание 266 голов и поросята на откорме 236 голов. 

Согласно обстоятельствам, изложенным в исковом заявлении, Центр реализовал условия договора следующим образом. 

Из 178 голов свиноматок 120 голов передано ответчиком акционерному обществу «Череповецкий мясокомбинат», что следует из приложенных к иску актов на выбраковку животных и универсальных передаточных документов, а также платежных поручений, по которым Центр получил от покупателя 2 036 299 рублей 77 копеек. Кроме того ответчик передал акционерному обществу «Череповецкий мясокомбинат», 250 голов молодняка, за которых покупатель оплатил ответчику 2 246 182 рубля 77 копеек, что также подтверждается универсальными передаточными документами  и платежными поручениями. Также ООО «Центр ветеринарии» произвело забой 549 голов с последующей поставкой продукции контрагентом на общую сумму 2 845 343 рубля 01 копейка. И остального поголовья 3 головы  было утилизировано после забоя, а 56 голов пало.  

В итоге ответчик получил за реализованное имущество 7 006 454 рубля 78 копеек. Платежными поручениями от 13.03.2018 №№ 31306, 41307, от 18.04.2018 № 41802 ООО «Центр ветеринарии» перечислило ООО «Старатель» 70 000 рублей 00 копеек в качестве оплаты по договору. В остальной части, составившей 6 936 454 рубля 78 копеек = (7 006 454 рубля 78 копеек – 70 000 рублей 00 копеек) ответчик перед истцом не отчитался и не рассчитался. Истец полагает, что  указанная сумма подлежит взысканию в пользу ООО «Старатель». Истец указал, что документы. подтверждающие расходы на содержание, забой, переработку, реализацию поголовья, Центром истцу представлено не было.    

Учитывая отсутствие документов, подтверждающих расходы ООО «Ценгр ветеринарии» на содержание поголовья, у ООО «Центр ветеринарии» отсутствовали правовые основания для удержания денежных средств, полученных от контрагентов за реализованное имущество. 

Приведенное обстоятельство побудило истца после соблюдения претензионного порядка обратиться в Арбитражный суд Ярославской области с настоящим иском, который  ответчик не признал. ООО «Центр ветеринарии» в подтверждение понесенных в период содержания поголовья затрат не представило  соответствующие документальные доказательства. По данным ответчика размер расходов, понесенных Центром в рамках договора, составил 6 884 009 рублей 24 копейки.

Банк, являвшийся по договорам залога от 09.10.2012 №№ 0077/9/12149/03, 0077/9/12149/4 залогодержателем поголовья, переданного истцом ответчику по договору, в свою очередь представил свой контррасчет понесенных Центром затрат, из которых, по мнению третьего лица, подтверждение нашли расходы ООО «Центр ветеринарии» на сумму 2 945 589 рублей 65 копеек (приобретение кормов). В остальном Банк полагает, что ответчиком факт несения затрат в рамках договора не доказан.   

По смыслу части 1 статьи 168, пункта 3 части 4 статьи 170 АПК РФ при разрешении спора суд не связан правовой квалификацией отношений, предложенной сторонами, и доводами лиц, участвующих в деле. Он самостоятельно определяет, какие нормы права подлежат применению вне зависимости от приведенных сторонами в обоснование своих требований и возражений обстоятельств.

Пункт 1 статьи 8 ГК РФ в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей называет договоры и иные сделки, предусмотренные законом, а также договоры и иные сделки, хотя и не предусмотренные законом, но не противоречащие ему.

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном АПК РФ. Пункт 1 статьи 8 ГК РФ в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей называет договоры и иные сделки, предусмотренные законом, а также договоры и иные сделки, хотя и не предусмотренные законом, но не противоречащие ему.

Согласно статьям 420, 421 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей, в заключении которого участники гражданского оборота свободны. То есть стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами, договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор), и по своему усмотрению определить условия договора, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (далее – Постановление № 16) разъяснено, что в соответствии с  пунктом 2 статьи 421 ГК РФ стороны вправе заключить договор, не предусмотренный законом и иными правовыми актами (непоименованный договор). При оценке судом того, является ли договор непоименованным, принимается во внимание не его название, а предмет договора, действительное содержание прав и обязанностей сторон, распределение рисков и т.д. В таких случаях судам следует учитывать, что к непоименованным договорам при отсутствии в них признаков смешанного договора (пункт 3 статьи 421 ГК РФ) правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются.

Однако нормы об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, могут быть применены к непоименованному договору по аналогии закона в случае сходства отношений и отсутствия их прямого урегулирования соглашением сторон (пункт 1 статьи 6 ГК РФ). Применение к непоименованным договорам по аналогии закона императивных норм об отдельных поименованных видах договоров возможно в исключительных случаях, когда исходя из целей законодательного регулирования ограничение свободы договора необходимо для защиты охраняемых законом интересов слабой стороны договора, третьих лиц, публичных интересов или недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон. При этом суд должен указать на то, какие соответствующие интересы защищаются применением императивной нормы по аналогии закона.

Согласно положениям статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если указанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Представленный в дело договор соответствует, в том числе, критериям договора возмездного оказания услуг.   

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершать определенные действия или осуществлять определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. 

Согласно сложившейся практике под услугами подразумевается деятельность, результаты которой не имеют материального выражения, а реализуются и потребляются в процессе осуществления этой деятельности, то есть заключает в себе полезный эффект. Характерной чертой услуг является то, что их результат неотделим от процесса их оказания.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Пунктом 1 статьи 416 ГК РФ установлено, что обязательство прекращается невозможностью исполнения, если она вызвана обстоятельством, за которое ни одна из сторон не отвечает. 

Как следует из материалов дела и не опровергнуто участниками спора, поголовье, переданное по договору ответчику на содержание, полностью выбыло до истечения срока договора, что повлекло невозможность его исполнения.  

Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 36, 39, 40 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», в соответствии с пунктом 1 статьи 416 ГК РФ обязанность стороны прекращается в силу объективной невозможности исполнения, наступившей после возникновения обязательства и имеющей неустранимый (постоянный) характер, если эта сторона не несет риск наступления таких обстоятельств.

По общему правилу, если обязанность одной стороны прекратилась невозможностью исполнения согласно пункту 1 статьи 416 ГК РФ, то прекращается и встречная обязанность другой стороны (пункт 1 статьи 328 ГК РФ). Исключения составляют случаи, когда на стороне лежит риск наступления невозможности исполнения в виде сохранения ее обязанности, несмотря на то, что встречная обязанность прекратилась (риск неполучения встречного предоставления), и (или) в виде наступления обязанности возместить убытки (риск убытков).

По общему правилу, риск наступления невозможности исполнения несет сторона обязательства, находящаяся в просрочке (статьи 405, 406 ГК РФ). В этом случае правоотношения сторон не прекращаются, и наступление невозможности исполнения обязательства в натуре не исключает обязанности стороны, находящейся в просрочке, возместить причиненные убытки (риск убытков).

В соответствии со статьей 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Как следует из материалов дела, со стороны ответчика истцу за реализованное поголовье остается не возмещенной сумма, полученная Центром от своих контрагентов, по расчету истца сумма составляет 6 936 454 рубля 78 копеек. Ответчик настаивает, что  обязан вернуть истцу только 122 445 рублей 54 копейки, сославшись на понесенные затраты в рамках договора и права их удержания при расчетах с ООО «Старатель». 

Так, по данным Центра в рамках договора в период содержания поголовья им были приобретены корма на сумму 3 369 637 рублей 77 копеек, начислена заработная плата и произведены начисления в фонды на сумму 1 362 076 рублей 70 копеек, оплачена электроэнергия в размере 430 450 рублей 00 копеек, приобретались ветеринарные препараты на сумму  310 121 рубль 07 копеек,   оплачивались транспортные услуги на сумму 592 096 рублей 00 копеек, услуги по упаковке продукции на сумму 31 019 рублей 00 копеек, ветеринарные услуги на сумму 48 523 рубля 70 копеек, также ответчик зачел причитающееся ему  согласно пункту 4.3 договора вознаграждение в размере 670 086 рублей 00 копеек и учел частичную оплату ООО «Старатель» на сумму 70 000 рублей 00копеек.  

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Согласно статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни. Обязательными реквизитами первичного учетного документа являются: 1) наименование документа; 2) дата составления документа; 3) наименование экономического субъекта, составившего документ; 4) содержание факта хозяйственной жизни; 5) величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; 6) наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события; 7) подписи лиц, совершивших сделку, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Лицо, ответственное за оформление факта хозяйственной жизни, обеспечивает своевременную передачу первичных учетных документов для регистрации содержащихся в них данных в регистрах бухгалтерского учета, а также достоверность этих данных.

Первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации.

Факт хозяйственной жизни – это сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств (пункт 8 статьи 3 Закона № 402-ФЗ).

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. 

Одним из обстоятельств имеющих существенное значение для рассматриваемого спора, является факт несения ответчиком затрат в рамках договора.

В статье 9 АПК РФ закреплено, что судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Со своей стороны арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на их всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Опираясь на приведенную норму процессуального права, суд при рассмотрении настоящего дела пришел к следующим выводам. 

Изучив представленные ответчиком документы и оценив их в порядке приведенной процессуальной нормы, суд находит, что фактически ответчиком подтверждено несение затрат в рамках договора на сумму 2 945 589 рублей 65 копеек в части приобретения кормов для свинопоголовья. При оценке документов суд обратился в том числе к анализу понесенных ООО «Центр ветеринарии» расходов, произведенному третьим лицом, являвшимся залогодержателем сельскохозяйственных животных. Суд склонен в данной части согласиться с Банком, сославшимся на имеющиеся в деле платежные поручения на общую сумму 2 733 589 рублей 65 копеек и выписку из лицевого счета в ПАО «Промсвязьбанк» на сумму 212 000 рублей 00 копеек, и подробным образом обосновавшим, почему именно данная сумма может подлежать  вычету из предъявленной истцом к взысканию убытков. Истец в полной мере поддержал позицию Банка. Как усматривается из дела, только в данной части ответчик подтвердил факт перечисления денежных средств своим контрагентам, поставившим корма. 

В остальной части  факта выплат ответчиком своим контрагентам денежных средств за поставленные товары, выполненные работы и оказанные услуги Центр вопреки статье 65 АПК РФ не доказал. Первичная бухгалтерская документация, к которой относятся счета-фактуры, акты выполненных работ, акты о списании, договоры, сама по себе таким доказательством не является, в деле нет доказательств  именно оплаты ответчиком своим контрагентам денежных средств, в частности, платежных поручений, расходных кассовых ордеров, кассовых  и товарных чеков и прочее. Кроме этого, суд учитывает поддержанную истцом позицию Банка, о том, что согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических основным видом деятельности OOO «Центр ветеринарии» является ветеринарная деятельность. Также ответчик осуществляет разведение молочного крупного рогатого скота, лошадей, ослов, мулов, лошаков, свиней, сельскохозяйственной птицы. Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства нахождения в спорный период в ведении OOO «Центр ветеринарии» исключительно животных, переданных ему ООО «Старатель». Представленные в суд ответчиком документы не содержат сведений о том, что перечисленные Центром расходы осуществлялись именно на животных, переданных OOO «Старатель» по акту приема-передачи от 31.12.2017. Произвольные расходы ответчика не могут быть возложены на долю ООО «Старатель».

В части заработной платы в материалы дела не представлены ни штатное расписание, ни табель рабочего времени, ни зарплатная ведомость. Сведения по размеру заработной платы каждого работника за каждый месяц документально не подтверждены. Предъявленная к вычету сумма заработных плат  документально не подкреплена и необоснованна.  

Относительно зачтенного ответчиком вознаграждения по договору в размере 670 086 рублей 00 копеек суд соглашается с Банком, указавшим, что в данном случае зачет встречного требования ответчика невозможен, поскольку в отношении ООО «Старатель» 04.03.2016 возбуждено производство по делу № А82-1097/2016 о несостоятельности (банкротстве). Решением Арбитражного суда Ярославской области от 25.09.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство. С даты возбуждения дела о банкротстве  кредиторы истца не вправе получать от него какие-либо суммы, в том числе и путем зачета встречных однородных требований без соблюдения порядка, установленного Законом № 127-ФЗ. В соответствии со статьей 95 Закона № 127-ФЗ погашенными требованиями кредиторов считаются не только удовлетворенные требования, но и требования, по которым достигнуто соглашение об отступном или о новации обязательства либо о прекращении обязательства иным образом. Следовательно, заявление о зачете встречного однородного требования представляет собой действие кредитора, направленного на погашение его требования должником, в отношении которого возбуждено дело о банкротстве, что противоречит пункту 1 статьи 57 Закона № 127-ФЗ. приведенный вывод опирается на правовую позицию, изложенную в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований».

В силу статей 1, 9 ГК РФ юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе и по своему усмотрению. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

Заключая договор с истцом, ответчик должен был предвидеть и осознавать последствия своего поведения во взаимоотношениях с ООО «Старатель», не оформляя надлежащим образом все предусмотренные договором документы.  

При этом суд отмечает, что ответчик не лишен права после подтверждения всех  понесенных затрат самостоятельно предъявить их к истцу. 

С учетом изложенного суд полагает подлежащим удовлетворению  требования истца в части взыскания с ответчика убытков в размере 3 990 865 рублей 13 копеек = (6 936 454 рубля - 2 945 589 рублей 65 копеек). 

Относительно требований о взыскании с ООО «Центр ветеринарии» в пользу ООО «Старатель» 467 189 рублей 01 копейка процентов за период с 13.03.2018 по 24.02.2019 суд отмечает следующее. 

Из статьи 395 ГК РФ следует, что взыскание процентов является формой гражданско-правовой ответственности, установленной законом для случаев нарушения денежного обязательства.

По своей правовой природе убытки представляют собой денежное выражение негативных имущественных последствий, которые претерпевает лицо, чье субъективное гражданское право нарушено. Взыскание убытков представляет собой форму гражданско-правовой ответственности, направленной на преодоление указанных последствий.

В силу правовой позиции, выраженной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2007 № 420/07, начисление процентов на сумму убытков, к коим относятся после квалификации судом  притязаний истца, и предъявленные в рамках настоящего спора требования, не допускается.

В пункте 57 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что обязанность причинителя вреда по уплате процентов, предусмотренных статье 395 ГК РФ, возникает со дня вступления в законную силу решения суда, которым удовлетворено требование потерпевшего о возмещении причиненных убытков, если иной момент не указан в законе, при просрочке их уплаты должником.

Таким образом, учитывая период начисления истцом процентов, суд не усматривает оснований в данном случае для удовлетворения заявленных истцом требований о взыскании 467 189 рублей 01 копейка процентов за период с 13.03.2018 по 24.02.2019.   

При подаче иска истцу предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины. С учетом частичного удовлетворения исковых требований, обязанность по уплате государственной пошлины в бюджет возлагается на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями  110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить частично, взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Центр ветеринарии» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Старатель» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 3 990 865 (три миллиона девятьсот девяносто тысяч восемьсот шестьдесят пять) рублей 13 копеек неосновательного обогащения;

в удовлетворении остальной части иска отказать. 

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателю.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Центр ветеринарии» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 32 345 (тридцать две тысячи триста сорок пять) рублей 78 копеек государственной пошлины. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Старатель» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерльного бюджета 27 687 (двадцать семь тысяч шестьсот восемьдесят семь) рублей 22 копейки государственной пошлины. 

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством ее подачи через личный кабинет, созданный в информационной системе «Мой арбитр» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

 

Судья

Е.А. Овечкина