ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Ленина, дом 100б, Чита, 672000,  http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А19-14621/2020

19 апреля 2022 года

г. Чита

Резолютивная часть постановления объявлена  13 апреля 2022 года

Полный текст постановления изготовлен  19  апреля 2022 года

 

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Н. А. Корзовой, судей О. П. Антоновой, Н. И. Кайдаш, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Евразия-леспром групп» и лица, присоединившегося к апелляционной жалобе, - компании «Far East Forest Industry Inc.» («Фар Ист Форест Индастри Инк.») 

на решение Арбитражного суда Иркутской области от 11 октября 2021 года по делу № А19-14621/2020 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Евразия-леспром групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 666504, 

<

...>) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Иркутскводлеспромстрой-Небельский ЛПХ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 666504, 

<

...>) к ФИО2 (адрес: Иркутская область, г. Иркутск), ФИО3 (адрес: Украина, Харьковская область) 

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Магистральлеспром» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО4, временного управляющего ООО «Иркутскводлеспромстрой-Небельский ЛПХ» ФИО5.

В судебное заседание 13.04.2022 в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Судом установлены следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Евразия-леспром групп»   17.08.2020 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением в интересах общества с ограниченной ответственностью «Иркутскводлеспромстрой-Небельский ЛПХ» к ФИО2 о признании недействительным в силу ничтожности договора уступки требований (цессии) от 30.04.2019, восстановлении задолженности общества с ограниченной ответственностью «Евразия-леспром групп» перед обществом с ограниченной ответственностью «Иркутскводлеспромстрой» по договору поставки № ЕВР/НЕБ/3-01.01 от 01.01.2016 в размере 28 465 437 рублей.

Определением от 09.12.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (адрес: Украина, Харьковская область) и общество с ограниченной ответственностью «МагистральЛесПром».

Определением от 21.05.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «Иркутскводлеспромстрой-Небельский ЛПХ» ФИО5.

Определением от 25.08.2021 по ходатайству истца в качестве соответчика в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  АПК РФ) к участию в деле привлечен ФИО3, ранее участвовавший в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 11 октября 2021 года по делу № А19-14621/2020 в удовлетворении исковых требований  ООО «Евразия-леспром групп» в интересах ООО «Иркутскводлеспромстрой-Небельский ЛПХ» о признании недействительным в силу ничтожности договора уступки требований (цессии) от 30.04.2019, восстановлении задолженности ООО «Евразия-леспром групп» перед ООО «Иркутскводлеспромстрой» по договору поставки № ЕВР/НЕБ/3-01.01 от 01.01.2016 в размере 28 465 437 руб. отказано.

ООО «Евразия-леспром групп» обратилось в Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Иркутской области от 11 октября 2021 года по делу № А19-14621/2020.

В апелляционной жалобе ООО «Евразия-леспром групп», ссылаясь на нормы права, выражает несогласие с определением суда первой инстанции, указывая, что в результате противоправных действий ФИО6 и других лиц, незаконного установления корпоративного контроля над истцом, оспариваемый договор совершен неуполномоченным лицом. Отмечает, что совершена сделка, направленная на придание правомерного вида отчуждению чужого имущества – имущественного права, требования получения (взыскания) задолженности представителя в общем размере 28 465 437  рублей, возникшей в связи с неоплатой товара, поставленного по товарной накладной № 147 от 30.09.2018 в рамках договора поставки от 01.01.2016.

Истец полагает, что Арбитражным судом Иркутской области сделан неправильный вывод, что подачей настоящего иска представителем истца фактически предпринята попытка преодоления вступившего в законную силу решения Свердловского районного суда г. Иркутска от 30.07.2019 по делу № 2-3659/2019, так как выводы суда общей юрисдикции могут быть мотивировано опровергнуты арбитражным судом, рассматривающим настоящее дело, в связи с чем, истец считает ошибочным вывод арбитражного суда первой инстанции о том, что факт  перехода права  требования задолженности  по  товарной  накладной  №  115 от 31.07.2018 не может быть пересмотрен в настоящем деле, поскольку является преюдициальным.

Также истец  считает, что утверждение суда первой инстанции, о том, что подача настоящего иска является злоупотреблением процессуальным правом, направлен на пересмотр судебных актов, вступивших в законную силу, на изменение личности кредитора, противоречит статьям  1 и  4 АПК РФ  и не может повлечь отказ в защите прав истца.

Кроме того, истец полагает, что при наличии обстоятельств противоправного поведения ФИО6, в результате которого он незаконно получил права на распоряжение имущества истца и представителя, в отсутствие факта передачи ответчиком истцу соразмерного вознаграждения за переданное право требование, при наличии обстоятельств, указывающих что, ответчик должен был знать о противоправном поведении ФИО6 из общедоступных источников информации, ответчик подписал договоры цессии от 30.04.2019 с единственной целью – придать правомерный вид обладанию правом требования к представителю, правом распоряжаться которым ФИО6 получил незаконно.

С учетом указанных обстоятельств, ООО «Евразия-леспром групп» просит решение Арбитражного суда Иркутской области от 11.10.2021 по делу № А19-14621/2020 отменить.

Определением от 23 ноября 2021 года апелляционная жалоба оставлена арбитражным судом апелляционной инстанции без движения в связи с несоответствием апелляционной жалобы требованиям, предусмотренным статьей 260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От конкурсного управляющего ООО «Евразия-леспром групп» 15.12.2021 поступили пояснения, согласно которым решением Арбитражного суда Иркутской области от 09.12.2021 по делу № А19-23005/2019 (резолютивная часть объявлена 06.12.2021) в отношении ООО «Евразия-леспром групп» была введена процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего назначен ФИО7 (далее – конкурсный управляющий).

Со своей стороны конкурсный управляющий, руководствуясь положениями подпункта 7 пункта 1 статьи 188 Гражданского кодекса Российской Федерации просит принять во внимание, что после введения в отношении ООО «Евразия-леспром групп» процедуры банкротства – конкурсное производство представители по доверенности, выданной генеральным директором ООО «Евразия-леспром групп»,  с 06.12.2021 утратили право представлять интересы должника  ввиду прекращения действия доверенностей, выданных генеральным директором ООО «Евразия-леспром групп».

Определением от 29 декабря 2021 года срок оставления апелляционной жалобы без движения продлен до 21 января 2022 года.

Конкурсному управляющему ООО «Евразия-леспром групп» ФИО7 предложено представить письменные пояснения относительно того, поддерживает ли конкурсный управляющий апелляционную жалобу на решение Арбитражного суда Иркутской области от 11 октября 2021 года по делу № А19-14621/2020, поданную ООО «Евразия-леспром групп» до введения в отношении общества процедуры конкурсного производства.

В установленный определением о продлении срока оставления апелляционной жалобы без движения срок пояснения и документы во исполнение определения апелляционного суда от конкурсного управляющего не поступили.

Определением от 27 января 2022 года срок оставления апелляционной жалобы без движения продлен до 24 февраля 2022 года.

Суд апелляционной инстанции повторно предложил конкурсному управляющему ООО «Евразия-леспром групп» ФИО7 представить письменные пояснения относительно того, поддерживает ли конкурсный управляющий апелляционную жалобу на решение Арбитражного суда Иркутской области от 11 октября 2021 года по делу № А19-14621/2020, поданную ООО «Евразия-леспром групп» до введения в отношении общества процедуры конкурсного производства.

В установленный определением от 27 января 2022 года срок конкурсный управляющий вновь не исполнил определение суда, пояснения относительно того, поддерживает ли он апелляционную жалобу ООО «Евразия-леспром групп», не представил.

Апелляционный суд исходит из того, что апелляционная жалоба от имени ООО «Евразия-леспром групп» была подана представителем должника по доверенности, выданной до введения процедуры конкурсного производства, поэтому и предлагал конкурсному управляющему с позиции уполномоченного в настоящее врем представителя заявителя апелляционной жалобы определить правовую позицию по делу.

25.02.2022 от компании «Far East Forest Industry Inc.» («Фар Ист Форест Индастри Инк.») поступило ходатайство о приобщении к материалам дела документов во исполнение определения Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2022, подтверждающих уплату государственной пошлины и направление и вручение апелляционной жалобы ООО «Евразия-леспром групп» и документов лицам, участвующим в деле.

Компания «Far East Forest Industry Inc.» («Фар Ист Форест Индастри Инк.») заявила, что ее права и законные интересы, как конкурсного кредитора ООО «Евразия-леспром групп» нарушены решением Арбитражного суда Иркутской области от 11.10.2020 по делу № А19-14621/2020; компания считает решение Арбитражного суда Иркутской области от 11.10.2020 по делу № А19-14621/2020 незаконным и необоснованным по основаниям, указанным заявителем в апелляционной жалобе.

Определением от 01 марта 2022 года апелляционный суд по мотивам, изложенным в указанном определении, апелляционную жалобу ООО «Евразия-леспром групп» принял к производству,  назначил судебное заседание на 30 марта 2022 года в 14 часов 40 минут.

Апелляционный суд счел необходимым учесть, что согласно правовой позиции, указанной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.03.2021 № 302-ЭС20-19914 по делу № А19-14083/2015, оспаривание сделок должника в деле о банкротстве последнего осуществляется в интересах конкретного заявителя лишь косвенно, поскольку сам заявитель не является стороной оспариваемой сделки, и результат судебного спора на права кредитора напрямую не влияет. Прямым результатом применения последствий недействительности сделки является восстановление прав должника - возвращение в конкурсную массу его имущества в натуральном или денежном выражении или освобождение от обязательств. Только за счет этого впоследствии увеличивается вероятность удовлетворения требований инициатора обособленного спора наравне с прочими кредиторами.

Таким образом, при оспаривании сделки в деле о банкротстве материально-правовые интересы группы кредиторов несостоятельного лица противопоставляются интересам выгодоприобретателей по сделке. Действуя от имени должника (его конкурсной массы) в силу полномочия, основанного на законе (пункты 1, 2 статьи 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве)), инициатор обособленного спора по существу выступает в роли представителя должника, а косвенно - группы его кредиторов.

Инициатором настоящего спора выступал сам должник, однако после подачи апелляционной жалобы в отношении должника введена процедура банкротства – конкурсное производство, в связи с чем, были прекращены полномочия руководителя должника.

Согласно правовой позиции, указанной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.03.2021 № 302-ЭС20-19914 по делу № А19-14083/2015, вопрос об обязательности отказа от требований, совершенного инициатором обособленного спора, для прочих лиц, уполномоченных подавать заявления об оспаривании сделки должника, может быть разрешен применительно к правовым нормам, регулирующим сходные правоотношения: главе 28.2 АПК РФ о рассмотрении дел о защите прав и законных интересов группы лиц, пункту 2 статьи 65.2 ГК РФ (здесь и далее нормы главы 28.2 АПК РФ и статьи 62.2 ГК РФ воспроизведены для применения по аналогии). На рассмотрение требований кредиторов по правилам групповых исков законодательство о банкротстве в некоторых случаях указывает прямо (например, пункт 2 части 4 статьи 61.19 Закона о банкротстве). Следуя пункту 1 части 4 статьи 225.10-1 и части 2 статьи 225.15 АПК РФ, в которых урегулированы последствия отказа представителя группы лиц от иска, при отказе инициатора обособленного спора в деле о банкротстве от своих требований прекращаются его полномочия как представителя должника (или группы кредиторов). В таком случае арбитражный суд должен вынести определение об отложении судебного разбирательства и предложить произвести замену инициатора обособленного спора.

В данном случае, суд апелляционной инстанции счел возможным руководствоваться указанной позицией Верховного Суда Российской Федерации в отношении отказа представителя группы лиц от иска по аналогии к выбытию инициатора спора по иным причинам, в настоящем случае – в связи с прекращением полномочий руководителя должника.

Учитывая, что предметом рассмотрения в настоящем деле является право требования к ООО «Евразия-леспром групп», на основании которого требование ответчика ФИО3 включено в реестр требований кредиторов ООО «Евразия-леспром групп» определением от 11.02.2021 по делу № А19-23005/2019, суд апелляционной инстанции счел возможным, учитывая вышеприведенные разъяснения, рассматривать заявление компании «Far East Forest Industry Inc.» как заявление о присоединении к апелляционной жалобе ООО «Евразия-леспром групп» как конкурсного кредитора, заинтересованного в оспаривании настоящей сделки.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Евразия-леспром групп» следует, что компания «Far  East Forest Industry Inc.» является участником ООО «Евразия-леспром групп» с 99 процентной долей в уставном капитале.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в настоящем деле в связи с введением в отношении ООО «Евразия-леспром групп» процедуры банкротства - конкурсного производства, иные лица, участвующие в деле о банкротстве общества, вправе присоединиться к апелляционной жалобе ООО «Евразия-леспром групп».

Определением от 31 марта 2022 года апелляционный суд судебное заседание отложил до 16 часов 15 минут 13 апреля 2022 года, вновь предложил исполняющему обязанности конкурсного управляющего ООО «Евразия – леспром групп» ФИО7 представить письменные пояснения относительно того, поддерживает ли конкурсный управляющий апелляционную жалобу на решение Арбитражного суда Иркутской области от 11 октября 2021 года по делу № А19-14621/2020, поданную ООО «Евразия-леспром групп» до введения в отношении общества процедуры конкурсного производства, представить письменную позицию относительно настоящего спора.

Кроме того, суд апелляционной инстанции предложил иным заинтересованным лицам сообщить о собственных правовых позициях с учетом заявления компании «Far East Forest Industry Inc.» о присоединении  к апелляционной жалобе, поданной обществом с ограниченной ответственностью «Евразия-леспром групп».

Отзыв на апелляционную жалобу и дополнение к нему поступили от ФИО3, в которых он просит в удовлетворении апелляционной жалобы ООО «Евразия-леспром групп» отказать, решение от 11.10.2021 по делу № А19-14621/2020 оставить в силе.

Исполняющим обязанности конкурсного управляющего ООО «Евразия – леспром групп» письменная позиция относительно настоящего спора не представлена.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

08.09.2017 Межрайонной ИФНС России № 17 по Иркутской области в ЕГРЮЛ в отношении  общества с ограниченной ответственностью «Евразия-леспром групп» была внесена запись о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения и о прекращение его деятельности после реорганизации.

30.04.2019 между ООО  «Евразия-леспром групп» и ФИО2 заключен договор уступки требований    (цессии) от 30.04.2019, согласно пункту 1 которого Цедент (ООО «Иркутскводлеспромстрой») уступает, а Цессионарий (гражданин ФИО2) принимает право (требование) к обществу с ограниченной ответственностью «Евразия-леспром групп», возникшее на основании договора поставки № ЕВР/НЕБ/3-01.01 от 01.01.2016, заключенного между Цедентом и должником. Цессионарию передается право (требование) получения (взыскания) задолженности должника в размер 28 465 437,00 рублей, возникшей в связи с неоплатой товара, поставленного по товарной накладной № 147 от 30.09.2018 в рамках договора поставки № ЕВР/НЕБ/3-01.01 от 01.01.2016.

Полагая, что договор уступки от 30.04.2019 нарушает требование закона, посягает на публичные интересы, заключен от имени и в интересах ФИО6, неуполномоченного лица и как следствие является распоряжением чужим имуществом (обязательственным правом), направлен на придание правомерного вида операции с имущественным правом, принадлежащим истцу, право распоряжения которым, по мнению истца, фиктивно назначенный генеральный директор получил в результате противоправных действий, содержащих признаки преступлений, предусмотренных статьей 170.1 Уголовного кодекса Российской Федерации (далее – УК РФ), истец, ссылаясь на положения статьи 51, 53, 65.2, 166, 181.1, 181.3, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), обратился в суд первой инстанции с вышеуказанным иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска. При этом суд исходил из того, что сделки, совершенные нелегитимным единоличным исполнительным органом,  не являются ничтожными, а могут повлечь лишь те последствия, которые предусмотрены для заключения сделок неуполномоченным лицом, то есть  в силу пункта 2 статьи 183 ГК РФ  могут повлечь соответствующие последствия для юридического лица, если оно одобрит совершение сделки.

Основываясь на правовой позиции, выраженной в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд первой инстанции указал, что данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в  материалах дела отсутствуют относимые и допустимые доказательства того, что ответчики знали (должны были знать) о ничтожности решения собрания участников ООО «Евразия-леспром групп» от 14.11.2018, а равно, что сведения об избрании генеральным директором ФИО6 включены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц. Суд исходил из того, что  признание записи в ЕГРЮЛ о полномочиях ФИО6 недействительной произошло в результате признания судом ничтожным решения о назначении генерального директора, следовательно, при неподтвержденных полномочиях заявителя.

По результатам исследования и оценки доказательств, представленных в материалы настоящего дела, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что на момент совершения оспариваемого договора цессии ответчик ФИО2 не знал о ничтожности решения о назначении ФИО6 на должность генерального директора  и при заключении сделок правомерно полагался на сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и полагает необходимым отметить следующее.

В силу  пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки и требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановления Пленума  № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»,   участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

ООО «Евразия-леспром групп»  согласно сведениям ЕГРЮЛ является учредителем и единственным участником ООО «Иркутскводлеспромстрой», следовательно, обладает правом на обращение в суд в интересах последнего, из чего правильно исходил суд первой инстанции.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, тогда как недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В силу положений статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те гражданско-правовые последствия, наступления которых желали субъекты.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Истец указал, что оспариваемая сделка нарушает требования закона и посягает на публичные интересы в связи с тем, что договор цессии от 30.04.2019 направлен на придание правомерного вида операции с требованием об уплате задолженности представителя в общем размере 26 567 940 рублей, возникшей в связи с неоплатой товара, поставленного по товарной накладной № 115 от 31.07.2018 по договору поставки от 01.01.2016.

Истец полагал, что при заключении оспариваемой сделки имеются соответствующие признаки направленности действий сторон, выразившиеся в том, что 04.09.2017 участники представителя и истца принимают решение о реорганизации юридических лиц в форме присоединения и подписывают договор о присоединении, передаточный акт.

В соответствии с пунктом 2.2 статьи 2 договора о присоединении от 04.09.2017 к представителю переходят все права и обязанности истца в соответствии с передаточным актом, с учетом их изменений их содержания.

Договор цессии от 30.04.2019, по мнению истца,  не имеет очевидной законной цели, поскольку фиктивно назначенный генеральный директор представителя и истца ФИО6, уполномоченное им на основании доверенности лицо заключив договор цессии от 30.04.2019, получив уведомление о состоявшейся цессии,  не отражают переход права требования от истца к ФИО2 в бухгалтерской и налоговой отчетности. Так, в акте № 00ЕВ-000002 от 30.06.2019 инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами, в оборотно-сальдовой ведомости по счету 60 за II квартал 2019 отсутствуют сведения о переходе требования от истца к ФИО2

Соглашение от 12.12.2018 об отсрочке уплаты задолженности по договору поставки № ЕВР/НЕБ/3-01.01 от 01.01.2016 сфальсифицировано. Данное соглашение не было отражено в бухгалтерской отчетности представителя и истца. Указанный документ был составлен только к дате рассмотрения дела № 2-3659/2019 в Иркутском областном суде. Согласно заключению специалиста № 006-03/06-2020 от 03.06.2020, составленному  по результатам проведения почерковедческого исследования,  подписи от имени ФИО6, изображения которых расположены в строках «Поставщик ООО «ИВЛПС - Небельский ЛПХ» и «Покупатель ООО «Евразия - леспром групп» копии соглашения от 12.12.2018 об отсрочке уплаты задолженности по договору поставки № ЕВР/НЕБ/3-01.01 от 01.01.2016, выполнены, не ФИО6, а иным лицом (лицами) с подражанием подписи ФИО6.

Судом установлено, что в рамках дела № А19-30957/2018  компания «Far East Forest Industry Inc.» обратилось к обществу с ограниченной ответственностью «Евразия-леспром групп», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области (далее - Межрайонная ИФНС России № 17 по Иркутской области) с требованиями:

-           признать недействительным решения собрания участников ООО «Евразия -леспром групп» от 14.11.2018 о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО "Евразия - леспром групп" ФИО8, о назначении генеральным директором ООО "Евразия - леспром групп" ФИО6, оформленных протоколом собрания участников N 1 от 14.11.2018.

-           признать недействительным решение Межрайонной ИФНС России N 17 по Иркутской области от 23.11.2018 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы под государственным регистрационным номером 6183850228028;

-           обязать в порядке пункта 3 части 4 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Межрайонную ИФНС России N 17 по Иркутской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов компании «Фар Ист Форест Индастри Инк.» путем внесения соответствующих изменения в сведения в ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 15.06.2021 по делу № А19-30957/2018   исковые требования удовлетворены.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2021 решение  Арбитражного суда Иркутской области от 15.06.2021 по делу № А19-30957/2018 оставлено без изменения.

Как верно указал суд первой инстанции, вопрос о легитимности полномочий ФИО6 входил в предмет судебного исследования и оценки по делу № А19-30957/2018, о чем приняты соответствующие судебные акты.

Доводы истца о ничтожности соответствующих решений общих собраний суд первой инстанции обоснованно квалифицировал в качестве не имеющих правового значения для рассмотрения настоящего спора по существу, поскольку в материалах дела отсутствуют относимые и допустимые доказательства того, что ответчики знали (должны были знать) о ничтожности решения собрания участников ООО  «Евразия -леспром групп» от 14.11.2018, а равно, что сведения об избрании генеральным директором ФИО6 включены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц.

Суд первой инстанции верно указал, что  признание записи в ЕГРЮЛ о полномочиях ФИО6 недействительной произошло в результате признания судом ничтожным решения о назначении генерального директора, следовательно, при неподтвержденных полномочиях заявителя.

Согласно пункту 7 статьи 181.4 ГК РФ оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия.

В силу правовой позиции, приведенной в пункте 119 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ).

По общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ).

В иных случаях при признании названного решения недействительным подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Из изложенного следует, что сделки, совершенные нелегитимным единоличным исполнительным органом не являются ничтожными, а могут повлечь лишь те последствия, которые предусмотрены для заключения сделок неуполномоченным лицом, то есть, в силу пункта 2 статьи 183 ГК РФ, могут повлечь соответствующие последствия для юридического лица, если оно одобрит совершение сделки.

На основании  правовой позиции, указанной  в пункте 22  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

При этом, бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции, правильно установив фактические обстоятельства настоящего спора, пришел к верному  выводу о том, что на момент совершения оспариваемого договора цессии ответчик (ФИО2) не знал о ничтожности решения о назначении ФИО6 на должность генерального директора  ООО  «Евразия -леспром групп», поэтому при заключении сделок правомерно полагался на сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

В материалы дела не представлено доказательств того, что, заключая разовые сделки купли-продажи, ответчики знали или должны были знать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения протокол собрания участников ООО «Евразия-леспром групп» от 14.11.2018.

Суд апелляционной инстанции соглашается с суждениями суда первой инстанции о том, что ответчики не являются лицами, участвующими в деле № А19-30957/2018, в рамках которого разрешался вопрос о признании недействительным протокол собрания участников ООО «Евразия-леспром групп» от 14.11.2018 о назначении ФИО6 генеральным директором ответчика.

Согласно разъяснениями, приведенным в пункте 24 постановления Пленума Верховного Сура Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»,  в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Вопрос о том, имеет ли юридическую силу решение общего собрания, должен исследоваться и получить соответствующую правовую оценку в общем порядке наряду с иными обстоятельствами спора.

Ввиду  отсутствия доказательств того, что ФИО2, ФИО3 знали или должны были знать о недействительности протокола собрания участников ответчика от 14.11.2018 о назначении ФИО6 генеральным директором, факт признания недействительным протокола собрания участников ООО «Евразия-леспром групп» от 14.11.2018 (и последующее  оставление без изменения судом апелляционной инстанции решения Арбитражного суда Иркутской области по делу №А19-30957/2018), не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку при заключении оспариваемой сделки  сведения о ФИО6 как генеральном директоре ответчика, имелись в ЕГРЮЛ, из чего обоснованно исходил суд первой инстанции.

Вступившим в законную силу решением Свердловского районного суда г. Иркутска от 01.08.2019 по делу № 2-3627/2019 с ООО  «Евразия -леспром групп» и ООО «Магистральлеспром» солидарно в пользу ФИО2 взыскана задолженность за товар, поставленный по товарной накладной № 147 от 30.09.2018 в рамках договора поставки № ЕВР/НЕБ/3-01.01 от 01.01.2016   размере 28 465 437 рублей.

ООО  «Евразия -леспром групп», принимая участие в процессе по указанному делу о фальсификации договора цессии от 30.04.2019,   о его недействительности в суде общей юрисдикции не заявляло.

Между тем, как верно отметил суд первой инстанции, на момент рассмотрения Свердловским районным судом г. Иркутска вышеназванного дела, в Арбитражном суде Иркутской области уже находилось на рассмотрении дело № А19-30957/2018; с иском о восстановлении корпоративного контроля  ООО  «Евразия -леспром групп» обратилось в декабре 2018 года.

Таким образом, суд первой инстанции правильно исходил из того, что об обстоятельствах, на которые истец ссылается в рамках настоящего дела, в том числе, о нелегитимности полномочий ФИО6, ООО  «Евразия -леспром групп» было достоверно известно еще в период рассмотрения дела № 2-3659/2019.

В этой связи  обоснованными представляются суждения суда первой инстанции о том, что обращаясь в суд с настоящим исковым заявлением, истцом фактически предпринята попытка преодоления вступившего в законную силу решения Свердловского районного суда г. Иркутска от 30.07.2019 по делу № 2-3659/2019, что является недопустимым в силу части 3 статьи 69 АПК РФ.

Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Наделение судебных решений, вступивших в законную силу, свойством преюдициальности – сфера дискреции федерального законодателя, который мог бы прибегнуть и к другим способам обеспечения непротиворечивости обязательных судебных актов в правовой системе, но не вправе не установить те или иные институты, необходимые для достижения данной цели. Введение же института преюдиции требует соблюдения баланса между такими конституционно защищаемыми ценностями, как общеобязательность и непротиворечивость судебных решений, с одной стороны, и независимость суда и состязательность судопроизводства – с другой. Такой баланс обеспечивается посредством установления пределов действия преюдициальности, а также порядка ее опровержения.

С учетом указанного, доводы истца о мнимости оспариваемой сделки цессии, отсутствии направленности ее заключения на достижение отраженного в договоре правового эффекта, а также доводы о том, что  при рассмотрении настоящего дела вышеуказанное решение суда общей юрисдикции не имеет преюдициального значения, суд первой инстанции  верно признал несостоятельными.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что обращаясь в суд с настоящим исковым заявлением, при наличии вступившего в законную силу решения Свердловского районного суда г. Иркутска от 01.08.2019 по делу № 2-3627/2019, которым подтвержден факт наличия задолженности ООО «ЕЛГ» и ОООО «Магистральлеспром» перед ФИО2, истец после исчерпания процедуры обжалования решения Свердловского районного суда г. Иркутска в установленном гражданским процессуальным законодательством порядке, фактически предпринял попытку посредством предъявления косвенного иска осуществить ревизию Свердловского районного суда г. Иркутска от 01.08.2019 по делу № 2-3627/2019.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 11 октября 2021 года по делу № А19-14621/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                                      Н.А. Корзова

 

Судьи                                                                                               О.П. Антонова

 

Н.И. Кайдаш