ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. + 7(8692) 54-74-95

www.21aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А85-430/2020

10 октября 2024 года

город Севастополь

 

Резолютивная часть постановления объявлена  04 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме   10 октября 2024 года.

 

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Кравченко В.Е., 

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Брынцевой О.Д.,

при участии в судебном заседании с помощью системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Донецкой Народной Республики:

от общества с ограниченной ответственностью «Авто-Экспресс» - ФИО1, представитель по доверенности от 01.03.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Авто-Экспресс» на определение Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 27 марта 2024 по делу № А85-430/2020, принятому по заявлению ФИО2 о процессуальном правопреемстве на стадии исполнительного производства по иску общества с ограниченной ответственностью «Инфо-Транс» к обществу с ограниченной ответственностью «Авто-Экспресс», о взыскании денежных средств, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Авто-Экспресс» к обществу с ограниченной ответственностью «Инфо-Транс» о признании договора недействительным, 

 

установил:

Решением Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 26.02.2020 по делу № 5/200/430/2020 (А85-430/2020) иск общества с ограниченной ответственностью «Инфо-Транс» (далее - ООО «Инфо-Транс») к обществу с ограниченной ответственностью «Авто-Экспресс» (далее - ООО «Авто-Экспресс») о взыскании задолженности за поставленный товар по договору купли-продажи (поставки) № 23/06-2016 от 23.06.2016 в размере 287 889,40 руб., пени в размере 143 944,70 руб. удовлетворен. В удовлетворении встречного иска о признании недействительным упомянутого договора отказано. 

Постановлением Апелляционной палаты Верховного Суда Донецкой Народной Республики от 05.05.2020 по делу № 5/200/430/2020 апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Авто-Экспресс» удовлетворена частично.  Решение суда первой инстанции от 26.02.2020 отменено. Иск общества с ограниченной ответственностью «Инфо-Транс» к обществу с ограниченной ответственностью «Авто-Экспресс» о взыскании задолженности за поставленный товар по договору купли-продажи (поставки) № 23/06-2016 от 23.06.2016 в размере 287 889,40 руб., пени в размере 143 944,70 руб. удовлетворен. В удовлетворении встречного иска отказано.

22.05.2020 во исполнение постановления от 05.05.2020 по делу № 5/200/430/2020 Арбитражным судом Донецкой Народной Республики выданы приказы №№ 1,2 о принудительном исполнении судебного решения.

Постановлением Верховного Суда Донецкой Народной Республики от 24.09.2020 постановление от 05.05.2020 по делу № 5/200/430/2020 оставлено без изменения. 

ФИО2 31.01.2024 обратилась в арбитражный суд  первой инстанции с заявлением о замене взыскателя на стадии исполнительного производства в рамках дела № 5/200/430/2020, с общества с ограниченной ответственностью «Инфо-Транс» на ФИО2, в связи с заключением с ООО «Инфо-Транс» договора уступки требования (цессии)  № 11-17-2023 от 17.11.2023. 

Определением Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 27.03.2024 по делу № 5/200/430/2020 (А85-430/2020) произведена замена взыскателя на стадии исполнения судебного акта по делу № 5/200/430/2020 - ООО «Инфо-Транс» на его правопреемника - ФИО2

Указанное определение обжаловано в апелляционном порядке в Двадцать первый арбитражный  апелляционный суд. 

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2024 апелляционная жалоба принята к производству. Судебное разбирательство в суде апелляционной  инстанции откладывалось в порядке статей 66, 158 АПК РФ в связи с заявленными ходатайствами и истребованием дополнительных доказательств, о чем вынесены соответствующие определения. 

В апелляционной жалобе ООО «Авто-Экспресс» просит определение суда от 27.03.2024 отменить, в удовлетворении заявления отказать. 

В обоснование своей позиции ссылается на нарушение норм материального и процессуального права. Возражает против подлинности договора уступки права требования № 11-17-2023 от 17.11.2023, указывает на то, что подписавший его от имени цедента ООО «Инфо-Транс» директор ФИО3 по состоянию на 17.11.2023 не состоял в трудовых отношениях с обществом (согласно трудовой книжке, 15.03.2021 уволен по собственному желанию) и в дальнейшем им подано в налоговый орган заявление о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ. Апеллянт также утверждает о недоказанности  тождественности  ООО «ИНФО ТРАНС» с ОКПО 50017461 (согласно реквизитам договора  купли-продажи (поставки) № 23/06-2016 от 23.06.2016) и ООО «ИНФО ТРАНС» с ИНН 

<

***> (согласно реквизитам договора № 11-17-2023 от 17.11.2023). В связи с этим указывает на то, что судом первой инстанции необоснованно и без вынесения отдельного судебного акта отказано в удовлетворении ходатайства о вызове свидетеля и фальсификации доказательств для проверки данных фактов, чем существенно нарушен процесс при рассмотрении заявления. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобы и дополнительных пояснениях, приобщенных к материалам дела.  

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Инфо-Транс» указывает на собственноручное подписание договора уступки от 17.11.2023 ФИО3, являющимся на день заключения данной сделки директором общества-цедента. В свою очередь, представленная копия трудовой книжки, по мнению общества, не опровергает данный факт, учитывая положения  ст. 283 Трудового кодекса РФ и обстоятельства того, что ФИО3 по настоящее время работает по совместительству с частичной занятостью в ООО «Инфо-Транс» директором. Поясняет, что ФИО3 упомянутое в апелляционной жалобе заявление в налоговый орган не подавалось. 

20.06.2024 ООО «Авто-Экспресс» в порядке статьи 161 АПК РФ заявило о фальсификации: договора уступки права требования № 11-17-2023 от 17.11.2023, заключенного между ООО «Инфо-Транс» и ФИО2; доверенности от 17.11.2023, выданной ООО «Инфо-Транс» на имя ФИО2 Кроме того, в данном заявлении общество просило признать сделку по уступке требования № 11-17-2023 от 17.11.2023 недействительной. 

В обоснование сделанного заявления о фальсификации доказательств ООО «Авто-Экспресс» ссылается на доводы, идентичные указанным в апелляционной жалобе, основанные на сомнениях в принадлежности ФИО3 подписи на договоре уступки права от 17.11.2023 и его действительных намерениях. 

В письменных объяснениях, неоднократно поданных в порядке ст. 81 АПК РФ, ФИО2, будучи действующим учредителем ООО «Инфо-Транс», подтвердила подлинность подписей и печатей на договоре уступки № 11-17-2023 от 17.11.2023, одобренном к заключению общим собранием участников ООО «Инфо-Транс» на основании Протокола № 17/11-2023 от 17.11.2023. Сообщила о том, что данный договор в установленном законом порядке не оспорен. 

03.07.2024, в том числе, в целях проверки заявления о фальсификации, апелляционным судом из Федеральной налоговой службы России истребована развернутая выписка в отношении ООО «Инфо-Транс», ОГРН 

<

***>. 

02.08.2024 ООО «Авто-Экспресс» заявлено:

- об истребовании у Межрайонной ИФНС России № 3 по Донецкой Народной Республике сведений о директоре ООО «Инфо-Транс» ФИО3 и периоде его работы на данном предприятии; о деятельности ООО «Инфо-Транс», является ли оно действующим на сегодняшний день; 

- о фальсификации протокола № 11/17-2023 от 17.11.2023 и о признании недействительной сделки по уступке требования;

-  о переносе судебного заседания и неразрешении дела без результатов почерковедческой экспертизы (соответствующее ходатайство не заявлено). 

05.08.2024, в ответ на запрос апелляционного суда, судебным приставом-исполнителем отделения судебных приставов по Калининскому району г. Донецка ГУФССП России по Донецкой Народной Республике в порядке ст. 81 АПК РФ даны пояснения о ходе исполнительного производства № 17931/23/80007, в частности, сообщено, что по состоянию на 02.08.2024 остаток основного долга составляет 399 408,44 руб., остаток исполнительского сбора 39 940,85 руб.; подтвердил поступление в адрес отделения судебных приставов обжалуемого определения суда о замене взыскателя, однако, в связи с тем, что оно не вступило в законную силу, стороны исполнительного производства остались прежними, перечисления направлялись первоначальному кредитору. 

07.08.2024 УФНС России по г. Севастополю представлены актуальные сведения из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Инфо-Транс», ОГРН 

<

***>.

26.08.2024 от ФНС России в апелляционный суд поступили актуальные сведения из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Инфо-Транс», ОГРН 

<

***>.

К дате заседания от ООО «Инфо-Транс» поступили дополнительные возражения на доводы апеллянта, в том числе, на заявление о фальсификации протокола общего собрания участников общества от 17.11.2023. Сторона настаивает на том, что заявленные в качестве сфальсифицированных документы являются надлежащими доказательствами, поскольку их достоверность подтверждена, в том числе, и в рамках проверки жалобы директора ООО «Авто-Экспресс» ФИО4 о привлечении учредителя ООО «Инфо-Транс» и цессионария по договору уступки ФИО2 к уголовной ответственности по факту мошенничества. 

ФИО2 в итоговое судебное заседание явку не обеспечила, заблаговременно ходатайствовала о рассмотрении апелляционной жалобы в ее отсутствие. 

Представитель апеллянта ФИО1 в судебном заседании, осуществленном посредством организации видео  - конференцсвязи с судом первой инстанции, доводы жалобы ООО «Авто-Экспресс» подержала, по заявленным ходатайствам о фальсификации доказательств по делу просила суд их рассмотреть. Апелляционным судом разъяснены уголовно-правовые последствия такого заявления в порядке ст. 161 АПК РФ, о чем внесена запись в протокол.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе публично, посредством размещения информации о судебном заседании на сайте http://kad.arbitr.ru/, в судебное заседание 04.10.2024 представителей не направили. 

В соответствии со ст. ст. 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, против чего не возражал апеллянт. 

Заявления ООО «Авто-Экспресс» о фальсификации доказательств по делу апелляционным судом в порядке статьи 161 АПК РФ проверены. 

Проверка заявления о фальсификации произведена путем анализа и сопоставления представленных документов в их совокупности и взаимной связи; результаты проверки отражены в протоколе судебного заседания.

С учетом достаточности представленных в материалы дела доказательств, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленного 02.08.2024 ходатайства подателя апелляционной жалобы об истребовании дополнительной информации у налогового органа. 

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены определения суда первой инстанции от 27.03.2024, учитывая следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Таким образом, состоявшееся в отношении одного или нескольких участников спорного материального правоотношения универсальное либо сингулярное правопреемство является основанием для процессуального правопреемства.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. В качестве одного из оснований для осуществления замены стороны ее правопреемником процессуальное законодательство предусматривает уступку права требования, осуществление которой регламентировано нормами статей 382, 388 - 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Статьей 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (статья 388 ГК РФ).

В соответствии со статьей 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве в материалы дела представлен договор уступки требования (цессии) № 11/177-2023 от 17.11.2023, заключенный между ООО «Инфо Транс» (Цедент) и ФИО2 (Цессионарий), по условиям которого (п.1.1) Цедент уступает Цессионарию, а Цессионарий принимает требование получить  от ООО «Авто-Экспресс», ОГРН 

<

***> (далее – Должник), в собственность денежные средства в размере 411 908,27 руб., которые должник обязан уплатить за поставленные товары по договору купли-продажи (поставки) от 23.06.2016 № 23/03-2016, заключенному между Цедентом и Должником, и пени, в соответствии с решением Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 26.02.2020 по делу № 2/200/430/2020. 

Требование переходит к Цессионарию в момент заключения договора (п.3.1 договора). 

Уведомлением от 17.11.2023 Должник был проинформирован о заключении договора уступки, что им не опровергнуто.

Оценив условия договора, апелляционный суд считает, что предмет  (объем передаваемых прав) договора как его существенное условие сторонами согласован, между цедентом и цессионарием нет неопределенности в идентификации уступленного права (требования). 

Доказательств расторжения договора цессии в установленном законом порядке не представлено.

Вступившим в законную силу решением суда спорный договор цессии недействительной сделкой не признан, в том числе по приводимым апеллянтом  основаниям. 

Документы, свидетельствующие о том, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, в деле не имеется и апеллянт на такие обстоятельства не ссылается. 

Кроме того, лицо, обращающееся в суд с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, должно представить, в силу части 1 статьи 65 АПК РФ, доказательства того, что оспариваемая сделка затрагивает его имущественные интересы.

В данном случае ООО «Авто-Экспресс» не обосновало и не доказало нарушение его прав как должника заключением указанного соглашения об уступке от 17.11.2023, учитывая, что объем передаваемых прав по договору, включающий  в себя задолженность, апеллянт как не оспаривает так и не оспаривает.

 Причины неисполнения решения суда в пользу кредитора как прежнего так и нового  суду пояснены как отказ восприятия замены кредитора. Тогда как, ООО «Авто-Экспресс» не является ни участником договора цессии, ни кредитором цедента, а выступало и продолжает выступать в качестве должника по обязательству, право требования которого передано сделкой новому кредитору. 

В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Данные разъяснения содержатся в п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Действия судебного пристава-исполнителя по распределению денежных средств в пользу первоначального должника не влияют на обязанность ООО «Авто-Экспресс» погасить задолженность как таковую. Считая такие действия пристава-исполнителя незаконными, должник вправе их оспорить в судебном порядке. 

При указанных обстоятельствах, ответчик, с учетом вышеуказанного, не доказал, каким образом соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы.

С учетом достаточности представленных в материалы дела доказательств, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленного 02.08.2024 ходатайства подателя апелляционной жалобы об истребовании дополнительной информации у налогового органа. 

Заявление ООО «Авто-Экспресс» о фальсификации доказательств по делу апелляционным судом в порядке статьи 161 АПК РФ проверено. Проверка заявления о фальсификации произведена путем анализа и сопоставления представленных документов в их совокупности и взаимной связи; результаты проверки отражены в протоколе судебного заседания. 

Апелляционный суд не принимает во внимание доводы апеллянта о необходимости проведения почерковедческой экспертизы по делу и удовлетворения заявления о фальсификации доказательств по делу, а именно: договора уступки № 11-17-2023 от 17.11.2023, одобренного к заключению на основании Протокола общего собрания участников ООО «Инфо-Транс»  № 17/11-2023 от 17.11.2023, а также выданной на имя ФИО2 доверенности от 17.11.2023, поскольку установление обстоятельств подписания и одобрения обществом данной сделки не влияет на наступление последствий по договору цессии.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что из пояснений ООО «Инфо-Транс» и материалов проверки  по заявлению ФИО4 о привлечении к уголовной ответственности ФИО2, содержащих в том числе, и пояснения самого ФИО3, следует, что договор цессии подписан собственноручно ФИО3

На момент уступки и по настоящее время ФИО3 является директором ООО «Инфо-Транс», что также следует из представленных в материалы дела пояснений ООО «Инфо-Транс» выписок из ЕГРЮЛ относительно ООО «Инфо-Транс». Так, ООО «Инфо-Транс» даны пояснения о том, что фактически ФИО3 с 15.03.2021 работает по основному месту работы в Филиале № 4 «Гостиницы Донбасса» ГК «Донтех», однако, по настоящее время также работает по совместительству с частичной занятостью в ООО «Инфо-Транс» директором. Доказательств изменений в  государственном реестре сведений  об юридическом лице в связи с рассмотрением заявление о  недостоверности, на момент рассмотрения апелляционной жалобы в материалы дела не поступило, ООО «Авто-Экспресс» не представлено, лично или письменно ФИО3 в суде не подтверждены  и не опровергнуты. 

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции, рассмотрев обоснованность заявления о фальсификации, считает его проверку нецелесообразной, поскольку заявляя о фальсификации доказательств, действия должника, по сути, направлены на оспаривание договора цессии, что противоречит разъяснениям Высшего Арбитражного суда РФ, содержащимся в пункте 14 Информационного письма от 30.10.2007 № 120.

Повторяющийся довод заявителя жалобы о необоснованном отказе при рассмотрении заявления в первой инстанции в удовлетворении ходатайства о вызове в суд в качестве свидетеля ФИО3 для подтверждения фактов перерегистрации ООО «Инфо-Транс» и подлинности договора уступки отклоняется судом апелляционной инстанции, исходя из следующего.

Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Факт заключения сделки и ее существенные условия подтверждены совокупностью иных доказательств. 

Факт приведения ООО «Инфо-Транс», ОКПО 50017461 учредительных документов в соответствие с российском законодательством и внесение о нем в ЕГРЮЛ сведений подтверждается представленными налоговым органом развернутыми выписками из ЕГРЮЛ. 

Вызов свидетелей по ходатайству стороны является правом суда.

В данном случае суд первой инстанции, с учетом обстоятельств дела и представленных в материалы дела доказательств, пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения указанного ходатайства истца.

Таким образом, доводы ответчика о недействительности договора цессии отклоняются судом апелляционной инстанции.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится после того, как правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении. При этом состоявшееся правопреемство в материально-правовом смысле и юридическая возможность реализации этого права обязывает суд осуществить процессуальное правопреемство в соответствии со статьей 48 АПК РФ (определение Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2020 № 302-ЭС20-9010 (1,2).

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, установив, что уступка права требования осуществлена по договору цессии, правопреемство в материально-правовом отношении состоялось и не противоречит требованиям главы 24 ГК РФ, правомерно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу сводятся к иному пониманию и толкованию законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, в связи с чем, не могут служить основанием для отмены обжалуемого определения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд  

 

постановил:

Определение Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 27 марта 2024 года по делу № А85-430/2020 (5/200/430/2020) оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авто-Экспресс" – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья                                                                                                          В.Е. Кравченко