АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А32-11169/2021

27 мая 2021г.

г. Краснодар

Резолютивная часть решения объявлена 21 мая 2021г.

Полный текст судебного акта изготовлен 27 мая 2021г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Н.В. Семененко,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Халимовым В.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1, г. Краснодар, 

к ФИО2, г. Краснодар, 

к ФИО3, г. Краснодар, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» (ИНН 

<

***>), г. Краснодар, 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: департамент муниципальной собственности и городских земель администрации муниципального образования город Краснодар (ИНН: 

<

***>), г. Краснодар,

о признании недействительной сделкой Договор аренды нежилых помещений № ЛАВ 21/141-156/2018 от 01.08.2018 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданкой ФИО2;

о применении последствия недействительности Договора аренды нежилых помещений № ЛАВ 21/141-156/2018 от 01.08.2018 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданкой ФИО2;

о признании недействительной сделкой Договор аренды нежилых помещений № ЛАВ 19/13-30/2018 от 01.08.2018 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданкой ФИО2;

о применении последствия недействительности Договора аренды нежилых помещений № ЛАВ 19/13-30/2018 от 01.08.2018 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданкой ФИО2;

о признании недействительной сделкой Договор аренды нежилых помещений № ЛАВ 17/43-55, 64-65/2018 от 01.08.2018 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданкой ФИО2;

о применении последствия недействительности Договора аренды нежилых помещений № ЛАВ 17/43-55, 64-65/2018 от 01.08.2018 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданкой ФИО2;

о признании недействительной сделкой Договор аренды нежилых помещений № ЛАВ 21/66-81/2018 от 01.08.2018 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданином ФИО3;

о применении последствия недействительности Договора аренды нежилых помещений № ЛАВ 21/66-81/2018 от 01.08.2018 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданином ФИО3;

о признании недействительной сделкой Договор аренды нежилых помещений № ЛАВ 17/90-99,104-107,112-114/2018 от 01.08.2018 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданином ФИО3;

о применении последствия недействительности Договора аренды нежилых помещений № ЛАВ 17/90-99,104-107,112-114/2018 от 01.08.2018 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданином ФИО3;

о признании недействительной сделкой Договор аренды нежилых помещений № ЛАВ 17/66-74,76-77,81,86-89/2018 от 01.08.2018 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданином ФИО3;

о применении последствия недействительности Договора аренды нежилых помещений № ЛАВ 17/66-74,76-77,81,86-89/2018 от 01.08.2018 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданином ФИО3;

о признании недействительной сделкой Договор аренды нежилых помещений № ЛАВ 27/41-54,63,64/2019 от 01.07.2019 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданином ФИО3;

о применении последствия недействительности Договора аренды нежилых помещений № ЛАВ 27/41-54,63,64/2019 от 01.07.2019 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданином ФИО3;

о признании недействительной сделкой Договор купли-продажи, заключенный между   обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж»  и  гражданином  ФИО3,  запись  государственной  регистрации 23:43:0411051:2900-23/001/2019-2;

о применении последствия недействительности Договора   купли-продажи,  заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж»  и   гражданином  ФИО3,   запись государственной регистрации 23:43:0411051:2900-23/001/2019-2;

о признании недействительной сделкой Договор аренды нежилых помещений № ЛАВ 27/32-40,65-67,76-79/2019 от 01.12.2019 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданином ФИО3;

о применении последствия недействительности Договора аренды нежилых помещений № ЛАВ 27/32- 40,65-67,76-79/2019 от 01.12.2019 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж»  и гражданином ФИО3;

о признании недействительной сделкой Договор купли-продажи, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданином ФИО3, запись государственной регистрации 23:43:0411051:2899-23/001/2019-2;

о применении последствия недействительности Договора купли-продажи, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданином ФИО3, запись государственной регистрации 23:43:0411051:2899-23/001/2019-2;

о признании недействительной сделкой Договор аренды нежилых помещений № ЛАВ 17/1П от 01.07.2015 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданкой ФИО2;

о применении последствия недействительности Договора аренды нежилых помещений № ЛАВ 17/1П от 01.07.2015 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданкой ФИО2;

о признании недействительной сделкой Договор купли-продажи, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданкой ФИО2, запись государственной регистрации 23:43:0411051:1734-23/001/2017-4;

о применении последствия недействительности Договора купли-продажи, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданкой ФИО2, запись государственной регистрации 23:43:0411051:1734-23/001/2017-4;

о взыскании с гражданки ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» денежные средства в качестве убытков в размере 84.028.764,72 рублей, причиненные безвозмездным отчуждением недвижимого имущества в муниципальную собственность муниципального образования г. Краснодар и краевую собственность Краснодарского края;

о взыскании с гражданки ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» денежные средства в качестве убытков в размере 3.210.000,00 рублей, причиненные повлекшим применение к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» судебной неустойки сокрытием информации от гражданина ФИО1;

о взыскании с гражданки ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» денежные средства в качестве убытков в размере 30 000 рублей, причиненные применением к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» административного наказания;

о взыскании с гражданки ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» денежные средства в качестве убытков, причиненные применением к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» исполнительного сбора;

об исключении граждан ФИО2, ФИО3 из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж»;

о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж», гражданин ФИО2, ФИО3 солидарно в пользу гражданина ФИО1 денежные средства в качестве госпошлины в размере 200 000 руб.,

при участии:

от истца: ФИО4 (по доверенности от 29.06.2020);

от ФИО2: ФИО5 (по доверенности от 09.07.2018);

от ФИО3: ФИО6 (по доверенности от 28.08.2020);

от ООО «Специализированный застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж»: ФИО7 (по доверенности от 10.02.2020);

от ДМСиГЗ: ФИО8 (по доверенности от 25.12.2019),

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Краснодар обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО2, г. Краснодар, к ФИО3, г. Краснодар, к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» (ИНН 

<

***>), г. Краснодар, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: департамент муниципальной собственности и городских земель администрации муниципального образования город Краснодар (ИНН: 

<

***>), г. Краснодар о признании недействительной сделкой Договор аренды нежилых помещений № ЛАВ 21/141-156/2018 от 01.08.2018 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданкой ФИО2; о применении последствия недействительности Договора аренды нежилых помещений № ЛАВ 21/141-156/2018 от 01.08.2018 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданкой ФИО2; о признании недействительной сделкой Договор аренды нежилых помещений № ЛАВ 19/13-30/2018 от 01.08.2018 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданкой ФИО2; о применении последствия недействительности Договора аренды нежилых помещений № ЛАВ 19/13-30/2018 от 01.08.2018 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданкой ФИО2; о признании недействительной сделкой Договор аренды нежилых помещений № ЛАВ 17/43-55, 64-65/2018 от 01.08.2018 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданкой ФИО2; о применении последствия недействительности Договора аренды нежилых помещений № ЛАВ 17/43-55, 64-65/2018 от 01.08.2018 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданкой ФИО2; о признании недействительной сделкой Договор аренды нежилых помещений № ЛАВ 21/66-81/2018 от 01.08.2018 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданином ФИО3; о применении последствия недействительности Договора аренды нежилых помещений № ЛАВ 21/66-81/2018 от 01.08.2018 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданином ФИО3; о признании недействительной сделкой Договор аренды нежилых помещений № ЛАВ 17/90-99,104-107,112-114/2018 от 01.08.2018 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданином ФИО3; о применении последствия недействительности Договора аренды нежилых помещений № ЛАВ 17/90-99,104-107,112-114/2018 от 01.08.2018 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданином ФИО3; о признании недействительной сделкой Договор аренды нежилых помещений № ЛАВ 17/66-74,76-77,81,86-89/2018 от 01.08.2018 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданином ФИО3; о применении последствия недействительности Договора аренды нежилых помещений № ЛАВ 17/66-74,76-77,81,86-89/2018 от 01.08.2018 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданином ФИО3; о признании недействительной сделкой Договор аренды нежилых помещений № ЛАВ 27/41-54,63,64/2019 от 01.07.2019 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданином ФИО3; о применении последствия недействительности Договора аренды нежилых помещений № ЛАВ 27/41-54,63,64/2019 от 01.07.2019 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданином ФИО3; о признании недействительной сделкой Договор купли-продажи, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж»  и  гражданином  ФИО3, запись  государственной  регистрации 23:43:0411051:2900-23/001/2019-2; о применении последствия недействительности Договора купли-продажи, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж»  и   гражданином  ФИО3, запись государственной регистрации 23:43:0411051:2900-23/001/2019-2; о признании недействительной сделкой Договор аренды нежилых помещений № ЛАВ 27/32-40,65-67,76-79/2019 от 01.12.2019 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданином ФИО3; о применении последствия недействительности Договора аренды нежилых помещений № ЛАВ 27/32- 40,65-67,76-79/2019 от 01.12.2019 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданином ФИО3; о признании недействительной сделкой Договор купли-продажи, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданином ФИО3, запись государственной регистрации 23:43:0411051:2899-23/001/2019-2; о применении последствия недействительности Договора купли-продажи, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданином ФИО3, запись государственной регистрации 23:43:0411051:2899-23/001/2019-2; о признании недействительной сделкой Договор аренды нежилых помещений № ЛАВ 17/1П от 01.07.2015 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданкой ФИО2; о применении последствия недействительности Договора аренды нежилых помещений № ЛАВ 17/1П от 01.07.2015 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданкой ФИО2; о признании недействительной сделкой Договор купли-продажи, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданкой ФИО2, запись государственной регистрации 23:43:0411051:1734-23/001/2017-4; о применении последствия недействительности Договора купли-продажи, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданкой ФИО2, запись государственной регистрации 23:43:0411051:1734-23/001/2017-4; о взыскании с гражданки ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» денежные средства в качестве убытков в размере 84.028.764,72 рублей, причиненные безвозмездным отчуждением недвижимого имущества в муниципальную собственность муниципального образования г. Краснодар и краевую собственность Краснодарского края; о взыскании с гражданки ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» денежные средства в качестве убытков в размере 3.210.000,00 рублей, причиненные повлекшим применение к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» судебной неустойки сокрытием информации от гражданина ФИО1; о взыскании с гражданки ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» денежные средства в качестве убытков в размере 30 000 рублей, причиненные применением к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» административного наказания; о взыскании с гражданки ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» денежные средства в качестве убытков, причиненные применением к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» исполнительного сбора; об исключении граждан ФИО2, ФИО3 из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж»; о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж», гражданин ФИО2, ФИО3 солидарно в пользу гражданина ФИО1 денежные средства в качестве госпошлины в размере 200 000 руб.

Прибывший в судебное заседание представитель истца, заявил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просит суд о признании недействительной сделкой Договор аренды нежилых помещений № ЛАВ 21/141-156/2018 от 01.08.2018 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью / «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданкой ФИО2; о применении последствия недействительности Договора аренды нежилых помещений № ЛАВ 21/141-156/2018 от 01.08.2018 года, заключенного между обществом с ограниченной) ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданкой ФИО2, в виде возврата сторон в первоначальное состояние; о признании недействительной сделкой Договор аренды нежилых помещений № ЛАВ 19/13-30/2018 от 01.08.2018 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданкой ФИО2; о применении последствия недействительности Договора аренды нежилых помещений № ЛАВ 19/13-30/2018 от 01.08.2018 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданкой ФИО2, в виде возврата сторон в первоначальное состояние; о признании недействительной сделкой Договор аренды нежилых помещений № ЛАВ 17/43-55, 64-65/2018 от 01.08.2018 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданкой ФИО2; о применении последствия недействительности Договора аренды нежилых помещений № ЛАВ 17/43-55, 64-65/2018 от 01.08.2018 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданкой ФИО2, в виде возврата сторон в первоначальное состояние; о признании недействительной сделкой Договор аренды нежилых помещений № ЛАВ  21/66-81/2018 от 01.08.2018 года, заключенный между  обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданином ФИО3; о применении последствия недействительности Договора аренды нежилых помещений № ЛАВ 21/66-81/2018 от 01.08.2018 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданином ФИО3, в виде возврата сторон в первоначальное состояние; о признании недействительной сделкой Договор аренды нежилых помещений № ЛАВ 17/90-99,104-107,112-114/2018 от 01.08.2018 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданином ФИО3; о применении последствия недействительности Договора аренды нежилых помещений № ЛАВ 17/90-99,104-107,112-114/2018 от 01.08.2018 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданином ФИО3, в виде возврата сторон в первоначальное состояние; о признании недействительной сделкой Договор аренды нежилых помещений № ЛАВ 17/66-74,76-77,81,86-89/2018 от 01.08.2018 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданином ФИО3; о применении последствия недействительности Договора аренды нежилых помещений № ЛАВ 17/66-74,76-77,81,86-89/2018 от 01.08.2018 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданином ФИО3, в виде озврата сторон в первоначальное состояние; о признании недействительной сделкой Договор аренды нежилых помещений № ЛАВ 27/41-54,63,64/2019 от 01.07.2019 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданином ФИО3; о применении последствия недействительности Договора аренды нежилых помещений № ЛАВ 27/41-54,63,64/2019 от 01.07.2019 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданином ФИО3, в виде возврата сторон в первоначальное состояние; о признании недействительной сделкой Договор купли-продажи нежилого помещения от 05.06.2019 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданином ФИО3, запись государственной регистрации 23:43:0411051:2900-23/001/2019-2; о применении последствия недействительности Договора купли-продажи нежилого помещения от 05.06.2019 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданином ФИО3, запись государственной регистрации 23:43:0411051:2900-23/001/2019-2, в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» нежилых помещений первого этажа № 41-54, 63, 64, общей площадью 325,4 кв. метров, расположенных по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Карасунский внутригородской округ, ул. им. Лавочкина, 27; о призннии недействительной сделкой Договор аренды нежилых помещений № ЛАВ 27/32-40,65-67,76-79/2019 от 01.12.2019 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданином ФИО3; о применении последствия недействительности Договора аренды нежилых помещений № ЛАВ 27/32-40,65-67,76-79/2019 от 01.12.2019 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданином ФИО3, в виде возврата сторон в первоначальное состояние; о признании недействительной сделкой Договор купли-продажи нежилого помещения от 09.10.2019 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданином ФИО3, запись государственной регистрации 23:43:0411051:2899-23/001/2019-2; о применении последствия недействительности Договора купли-продажи нежилого помещения от 09.10.2019 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданином ФИО3, запись государственной регистрации 23:43:0411051:2899-23/001/2019-2, в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» нежилых помещений первого этажа № 32-40, 65-67, 76-79, общей площадью 326,0 кв. метров, расположенных по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Карасунский внутригородской округ, ул. им. Лавочкина, 27; о признании недействительной сделкой Договор аренды нежилых помещений № ЛАВ 17/1П от 01.07.2015 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданкой ФИО2; о применении последствия недействительности Договора аренды нежилых помещений № ЛАВ 17/Ш от 01.07.2015 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» и гражданкой ФИО2, в виде возврата сторон в первоначальное состояние; о взыскании с гражданки ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» денежные средства в качестве убытков в размере 84.028.764,72 рублей, причиненные безвозмездным отчуждением недвижимого имущества в муниципальную собственность муниципального образования г. Краснодар и краевую собственность Краснодарского края; о взыскании с гражданки ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» денежные средства в качестве убытков в размере 4.305.000,00 рублей, причиненные повлекшим применение к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» судебной неустойки сокрытием информации от гражданина ФИО1; о взыскании с гражданки ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» денежные средства в качестве убытков в размере 30 000 рублей, причиненные применением к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» административного наказания; о взыскании с гражданки ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» денежные средства в размере 222 600 рублей в качестве убытков, причиненные применением к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» исполнительного сбора; об исключении граждан ФИО2, ФИО3 из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж»; о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж», гражданин ФИО2, ФИО3 солидарно в пользу гражданина ФИО1 денежные средства в качестве госпошлины в размере 200 000 руб.

Представители ответчиком возражали против удовлетворения ходатайства истца, поскольку полагают, что исковые требования вовсе не подлежат удовлетворению.

Ходатайство истца об уточнении исковых требований, судом рассмотрено и удовлетворено как непротиворечащее нормам действующего законодательства Российской Федерации.

Прибывший в судебное заседание представитель истца, также дал пояснения суду по существу заявленных исковых требований, настаивал на их удовлетворении, ссылался на доводы, изложенные в исковом заявлении, а также дополнения к нему.

Представитель ФИО2 также дал пояснения суду по существу спора, возражал против удовлетворения требований истца, ссылался на доводы, изложенные в отзыве на иск.

Представитель ФИО3 поддержал доводы ФИО2, также дал пояснения суду, возражал против удовлетворения требований истца, также ссылался на доводы, изложенные в отзыве на иск, а также дополнения к нему.

Представитель ООО «Специализированный застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» также дал пояснения суду, возражал против удовлетворения требований истца, также ссылался на доводы, изложенные в отзыве на иск, а также дополнения к нему.

Представитель ДМСиГЗ также дал пояснения суду, просил суд вынести обоснованный и законный судебный акт по настоящему делу.

Ходатайство истца и ответчика -ФИО2 об отложении судебного заседания об отложении судебного заседания судом рассмотрено и оставлено без удовлетворения. 

Как следует из материалов дела и установлено судом, Заявленные требования мотивированы тем, что между ООО «СЗ «Стройэлектросевкавмонтаж», выступающим в качестве арендатора, и гражданкой ФИО2, выступающей в качестве арендодателя, был заключен Договор аренды нежилых помещений № ЛАВ 21/141-156/2018 от 01.08.2018 года.

В соответствии с условиями указанного Договора, арендатор на срок до 31.07.2023 года получил во владение и пользование нежилые помещения первого этажа № 141, 142, 143, 144, 145, 146, 147, 148, 149, 150, 151, 152, 153, 154, 155, 156, общей площадью 323,9 кв. метров, расположенные по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Карасунский внутригородской округ, ул. им. Лавочкина, д. 21.

При этом собственником данных помещений гражданка ФИО2 стала на основании записи № 23-23-01/2031/2013-390 от 28.05.2013 года, отчуждателем выступало ООО «СЗ «Стройэлектросевкавмонтаж». 

Между ООО «СЗ «Стройэлектросевкавмонтаж», выступающим в качестве арендатора, и гражданкой ФИО2, выступающей в качестве арендодателя, был заключен Договор аренды нежилых помещений № ЛАВ 19/13-30/2018 от 01.08.2018 года.

В соответствии с условиями указанного Договора, арендатор на срок до 31.07.2023 года получил во владение и пользование нежилые помещения первого этажа № 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, общей площадью 315,6 кв. метров, расположенные по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Карасунский внутригородской округ, ул. им. Лавочкина, д. 19.

При этом собственником данных помещений гражданка ФИО2 стала на основании записи № 23-23/001-23/001/800/2015-1335/1 от 29.01.2015 года, отчуждателем выступало ООО «СЗ «Стройэлектросевкавмонтаж».

Между ООО «СЗ «Стройэлектросевкавмонтаж», выступающим в качестве арендатора, и гражданкой ФИО2, выступающей в качестве арендодателя, был заключен Договор аренды нежилых помещений № ЛАВ 17/43-55, 64-65/2018 от 01.08.2018 года.

В соответствии с условиями указанного Договора, арендатор на срок до 31.07.2023 года получил во владение и пользование нежилые помещения первого этажа № 43, 44, 45, 46, 47, 48, 49, 50, 51, 52, 53, 54, 55, 64, 65, общей площадью 264,2 кв. метров, расположенные по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Карасунский внутригородской округ, ул. им. Лавочкина, 17.

При этом собственником данных помещений гражданка ФИО2 стала на основании записи № 23-23/001-23/001/800/2015-1328/1 от 29.01.2015 года, отчуждателем выступало ООО «СЗ «Стройэлектросевкавмонтаж».

Между ООО «СЗ «Стройэлектросевкавмонтаж», выступающим в качестве арендатора, и гражданином ФИО3, выступающим в качестве арендодателя, был заключен Договор аренды нежилых помещений № ЛАВ 21/66- 81/2018 от 01.08.2018 года.

В соответствии с условиями указанного Договора, арендатор на срок до 31.07.2023 года получил во владение и пользование нежилые помещения первого этажа № 66, 67, 68, 69, 70, 71, 72, 73, 74, 75, 76, 77, 78, 79, 80, 81, общей площадью 330,1 кв. метров, расположенные по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Карасунский внутригородской округ, ул. им. Лавочкина, д. 21.

При этом собственником данных помещений гражданин ФИО3 стал на основании записи № 23-23-01/2031/2013-436 от 27.06.2013 года, отчуждателем выступало ООО «СЗ «Стройэлектросевкавмонтаж».

Между ООО «СЗ «Стройэлектросевкавмонтаж», выступающим в качестве арендатора, и гражданином ФИО3, выступающим в качестве арендодателя, был заключен Договор аренды нежилых помещений № ЛАВ 17/90-99, 104-107, 112-114/2018 от 01.08.2018 года.

В соответствии с условиями указанного Договора, арендатор на срок до 31.07.2023 года получил во владение и пользование нежилые помещения первого этажа № 90, 91, 92, 93, 94, 95, 96, 97, 98, 99, 104, 105, 106, 107, 112, 113, 114, общей площадью 324,9 кв. метров, расположенные по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Карасунский внутригородской округ, ул. им. Лавочкина, 17.

При этом собственником данных помещений гражданин ФИО3 стал на основании записи № 23-23/001-23-23-01/620/2014-173/1 от 11.01.2015 года, отчуждателем выступало ООО «СЗ «Стройэлектросевкавмонтаж».

Между ООО «СЗ «Стройэлектросевкавмонтаж», выступающим в качестве арендатора, и гражданином ФИО3, выступающим в качестве арендодателя, был заключен Договор аренды нежилых помещений № ЛАВ 17/66-74, 76-77, 81, 86-89/201 8 от 01.08.2018 года.

В соответствии с условиями указанного Договора, арендатор на срок до 31.07.2023 года получил во владение и пользование нежилые помещения первого этажа № 66, 67, 68, 69, 70, 71, 72, 73, 74, 76, 77, 81, 86, 87, 88, 89, общей площадью 322,4 кв. метров, расположенные по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Карасунский внутригородской округ, ул. им. Лавочкина, 17.

При этом собственником данных помещений гражданин ФИО3 стал на основании записи № 23-23-01/620/2014-172 от 29.12.2014 года, отчуждателем выступало ООО «СЗ«Стройэлектросевкавмонтаж».

Между ООО «СЗ «Стройэлектросевкавмонтаж», выступающим в качестве арендатора, и гражданином ФИО3, выступающим в качестве арендодателя, был заключен Договор аренды нежилых помещений № ЛАВ 27/41-54,63,64/2019 от 01.07.2019 года.

В соответствии с условиями указанного Договора, арендатор на срок до 30.06.2024 года получил во владение и пользование нежилые помещения первого этажа № 41-54, 63, 64, общей площадью 325,4 кв. метров, расположенные по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Карасунский внутригородской округ, ул. им. Лавочкина, 27.

При этом собственником данных помещений гражданин ФИО3 стал на основании записи № 23:43:0411051:2900-23/001/2019-2 от 20.06.2019 года, отчуждателем выступало ООО «СЗ «Стройэлектросевкавмонтаж».

Между ООО «СЗ «Стройэлектросевкавмонтаж», выступающим в качестве арендатора, и гражданином ФИО3, выступающим в качестве арендодателя, был заключен Договор аренды нежилых помещений № ЛАВ 27/32-40,65-67,76-79/2019 от 01.12.2019 года.

В соответствии с условиями указанного Договора, арендатор на срок до 31.10.2024 года получил во владение и пользование нежилые помещения первого этажа № 32-40, 65-67, 76-79, общей площадью 326,0 кв. метров, расположенные по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Карасунский внутригородской округ, ул. им. Лавочкина, д. 27.

При этом собственником данных помещений гражданин ФИО3 стал на основании записи 23:43:0411051:2899-23/001/2019-2 от 19.11.2019 года, отчуждателем выступало ООО «СЗ «Стройэлектросевкавмонтаж».

Между ООО «СЗ «Стройэлектросевкавмонтаж», выступающим в качестве арендатора, и гражданкой ФИО2, выступающей в качестве арендодателя, был заключен Договор аренды № ЛАВ17/1П от 01.07.2015 года.

В соответствии с условиями указанного Договора, арендатор на срок до 31.12.2018 года получил во владение и пользование нежилые помещения первого этажа № 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 41,42, общей площадью 276,7 кв. метров, расположенные по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Карасунский внутригородской округ, ул. им. Лавочкина, 17.

Истец полагает, что указанные сделки совершены в нарушение порядка заключения сделок с заинтересованностью, с нарушением интересов юридического лица, ввиду чего просит применить последствия недействительности сделок.

Требования о взыскании убытков истец обосновывает тем, что действиями единоличного исполнительного органа ООО «СЗ «Стройэлектросевкамонтаж» - гражданкой ФИО2 - были причинены убытки Обществу путем безвозмездной передачи  в муниципальную собственность муниципального образования город Краснодар и краевую собственность Краснодарского края нежилых помещений № 130-156, 166-183, 193-204, общей площадью 739,2 кв. метров, этаж № 1, стоимостью 26.361.558,56 рублей;

- нежилых помещений № 1-25, 80-109, 120-129, 219-242,258-281, общей площадью 1692,5 кв. метров, подвал, этаж № 1, этаж № 2, этаж № 3, этаж № 4, стоимостью 54.871.283,28 рублей;

- нежилых помещений № 110-119, общей площадью 78,4 кв. метров, этаж № 1, стоимостью 2.795.922,88 рублей, расположенных по адресу: г. Краснодар,ул. им. Лавочкина, 23.

Истец также полагает необходимым взыскать с ФИО2 сумму судебной неустойки, определенной на основании Определения Арбитражного суда Краснодарского края от 07.08.2020 года по делу № А32- 32977/2015, измененного Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18.12.2020  в размере  15.000,00 рублей в день  с момента вынесения Определения Арбитражного суда Краснодарского края от 07.08.2020 года по день фактического исполнения судебного акта, а также сумму штрафа и  исполнительского сбора.

Исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела в соответствии со статьями 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат ввиду нижеследующего.

По правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, а обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

 Исходя из части 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Как следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 31.05.1999. При последующей перерегистрации 05.02.2003 обществу присвоен ОГРН 

<

***>.

Согласно представленным в дело данным Единого государственного реестра юридических лиц ФИО1 является участником общества с долей 45% уставного капитала номинальной стоимостью 36 млн рублей.

Обязанности директора в обществе с 1 июня 2016 года исполняет ФИО2 

В отношение требований истца о признании сделок аренды и купли-продажи недействительными, применении последствий недействительности, суд полагает необходимым руководствоваться следующим.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Реализация права участника хозяйственного общества на признание недействительной сделки, заключенной этим обществом с нарушением положений Закона N 14-ФЗ, осуществляется при наличии доказательств, подтверждающих статус лица и нарушение прав и законных интересов этого участника. Целью предъявляемого иска является восстановление нарушенных прав и интересов именно участника общества.

В соответствии с нормами корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьями 45 и 46 Закона N 14-ФЗ, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса) по иску общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Абзацем 5 пункта 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных этой статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

При оценке сделок общества необходимо исходить из того, что условием признания таких сделок недействительными является обязательное наступление неблагоприятных последствий для общества или его участника. Данная позиция основана на функциональной направленности норм о сделках с заинтересованностью на защиту прав и законных интересов хозяйственного общества и его участников в сохранении имущества общества и совершении обществом сделок с учетом принципа эквивалентности.

Оспариваемые истцом сделки совершены между  Обществом и его участниками, факт заинтересованности в совершении спорных сделок лицами, участвующими в деле, не оспаривается, как не оспаривается и факт несоблюдения корпоративных процедур, предусмотренных для совершения сделок с заинтересованностью.

Между тем, доказательств того, что оспариваемые сделки повлекли причинение ущерба обществу, в материалы дела не представлено. 

По договору аренды нежилых помещений № ЛАВ 19/13-30/2018 арендодатель (ФИО2) передала арендатору (ООО «СЗ «Стройэлектросевкавмонтаж») нежилые помещения № 13-30, расположенные по ул. Лавочкина, 19 в г. Краснодаре.

В соответствии с п.3.1. договора аренды арендная плата составляет 300 рублей за 1 кв.м.

В свою очередь, ООО «СЗ «Стройэлектросевкавмонтаж» сдает указанные помещения в субаренду.

По договору субаренды ЛАВ 19-14,15/18 от 01/03/18 нежилые помещения предоставляются в аренду за сумму арендной платы, составляющую 350 руб. за кв.м, по договору субаренды № ЛАВ 19-14,15/18 от 08/11/18 арендная плата составляет 350 руб. за кв.м., по договору субаренды №ЛАВ 19-16-17/2018 от 01.10.2018 — 400 руб. за кв.м., (согласно условиям доп согл от 01.01.2019 — 410 руб за кв.м), по договору субаренды №ЛАВ 19-18,19/2018 от 10.01.2018 - 400 руб. за кв.м., (согласно условиям доп согл от 01.01.2019 — 410 руб за кв.м), по договору субаренды №ЛАВ 19-20/2019 от 15/03/19 — 410 руб. за кв.м,  №ЛАВ 19-20/2019 от 31.10.2019 — 550 руб. за кв.м

По договору аренды нежилых помещений № ЛАВ 17/43-55, 64-65/2018 от 01.08.2018г. арендодатель (ФИО2) передала арендатору (ООО «СЗ «Стройэлектросевкавмонтаж») нежилые помещения № 43-55, 64-65, расположенные по ул. Лавочкина, 17 в г. Краснодаре.

В соответствии с п.3.1. договора аренды арендная плата составляет 350 рублей за 1 кв.м.

В свою очередь, ООО «СЗ «Стройэлектросевкавмонтаж» сдает указанные помещения в субаренду.

По договору субаренды ЛАВ 17-45/18 от 13/03/18 нежилые помещения предоставляются в аренду за сумму арендной платы, составляющую 500 руб. за кв.м, по договору субаренды ЛАВ 17-45/19 от 30/03/19 — 550 руб. за кв.м, по договору субаренды №ЛАВ17-46/2018 от 06/07/18 — 500 руб. за кв.м, по договору №ЛАВ17-46/2018 от 19.10.2018 — 500 руб. за кв.м. (согласно доп согл от 01.01.2019 — 510 руб. за кв..м), по договору №ЛАВ17-47/2018 от 13/09/18 — 400 руб. за кв.м, по договору №ЛАВ17-47/2019 от 18.01.2019 — 410 руб. за кв.м, по договору №ЛАВ17-48А/2018 от 27.04.2018 — 400 руб. за кв.м  (согласно Доп согл от 01.01.2019 — 410 руб. за кв.м), по договору №ЛАВ17-48Б/2018 от 30.11.2018 — 400 руб. за кв.м, ( согласно Доп согл от 01.01.2019 — 410 руб за кв.м), по договору №ЛАВ17-51/2018 от 26/02/18 — 400 руб. за кв.м,  по договору №ЛАВ17-51/2018 от 10.10.2018 - 400 руб. за кв.м  (согласно Доп согл от 01.01.2019 — 410 руб. за кв.м), по договору №ЛАВ17-64/2018 от 27.02.2018 — 400 руб. за кв.м. (согласно Доп согл от 01.01.2019 — 410 руб за кв.м), по договору №ЛАВ17-65/2019 от 12.03.2019 — 450 руб за кв.м, по договору №ЛАВ17-67/2019 от 07.03.2019 — 400 руб. за кв.м, с 07/02/20 — 450 руб за кв.м,  по договору №ЛАВ17-68/2021 от 29.01.2021 — 450 руб за кв.м, по договору №ЛАВ17-69/2021 от 01.02.2021 — 367, 95 руб. за кв.м, по договору  №ЛАВ 17-74/2017 от 11.10.2017 — 400 руб. за кв.м (согласно Доп согл от 01.01.2019 — 410 руб за кв.м), по договору ЛАВ 17-87/18 от 20/12/18 — 400 руб. за кв.м, по договору №ЛАВ 17-88/2018 от 20.08.2018 — 400 руб. за кв.м, по договору №ЛАВ 17-88/2018 от 20.08.2018 — 400 руб. за кв.м (согласно Доп согл от 01.01.2019 — 410 руб за кв.м), по договору №ЛАВ 17-88/2018 от 20.08.2018 — 400 руб за кв.м, по договору №ЛАВ 17-89/2018 от 20.08.2018 — 400 руб за кв.м (согласно Доп согл от 01.01.2019 — 410 руб. за кв.м)

По договору аренды нежилых помещений № ЛАВ 17/1П от 01.07.2015г. арендодатель (ФИО9) передал арендатору (ООО «СЗ «Стройэлектросевкавмонтаж») нежилые помещения № 20-42, расположенные по ул. Лавочкина, 17 в г. Краснодаре.

Право собственности на указанные помещения в порядке наследования перешло к ФИО2 на основании  свидетельства о праве на наследство от 23.11.2016г.

В соответствии с п.3.1. договора аренды арендная плата составляет 300 рублей за 1 кв.м.

В свою очередь, ООО «СЗ «Стройэлектросевкавмонтаж» сдает указанные помещения в субаренду.

По договору субаренды №ЛАВ17/22-2015 от 13.04.2017 нежилые помещения предоставляются в аренду за сумму арендной платы, составляющую 500 руб. за кв.м (согласно Доп согл от 01.01.2019 — 574 руб за кв.м), по договору №ЛАВ17/23-2020 от 06.10.2020 — 500 руб. за кв.м, по договору №ЛАВ17-24,42/2015 от 11.09.2015 — 500 руб. за кв.м, по договору №ЛАВ17-28/2016 от 19.09.2016 — 400 руб. за кв.м (согласно Доп согл от 01.01.2019 — 410 руб. за кв.м), по договору №ЛАВ 17-41/2018 от 11/10/18 — 400 руб. за кв.м, по договору №ЛАВ 17-41/2019 от 28/03/19 — 500 руб. за кв.м, по договору №ЛАВ 17-41/2018 от 28/02/20 — 550 руб за кв.м, по договору №ЛАВ 17-41/2021 от 03/03/2021 — 500 руб за кв.м

По договору  аренды нежилых помещений № ЛАВ 21/141-156/2018 арендодатель (ФИО2) передала арендатору (ООО «СЗ «Стройэлектросевкавмонтаж») нежилые помещения № 141-156, расположенные по ул. Лавочкина, 21 в г. Краснодаре.

В соответствии с п.3.1. договора аренды арендная плата составляет 350 рублей за 1 кв.м.

В указанных помещениях располагается офис ООО «СЗ «Стройэлектросевкавмонтаж», который является местом регистрации Общества (дата регистрационной записи по месту нахождения Общества по ул. Лавочкина, 21- 26 июня 2013г.)

По договору аренды нежилых помещений № ЛАВ 21/66-81/2018 от 01.08.2018г. арендодатель (ФИО3) передал арендатору (ООО «СЗ «Стройэлектросевкавмонтаж») нежилые помещения №  66-81, расположенные по ул. Лавочкина, 21 в г. Краснодаре.

В соответствии с п.3.1. договора аренды арендная плата составляет 350 рублей за 1 кв.м.

В свою очередь, ООО «СЗ «Стройэлектросевкавмонтаж» сдает указанные помещения в субаренду.

По договору субаренды №ЛАВ 21-66/2018 от 18/09/18 нежилые помещения предоставляются в аренду за сумму арендной платы, составляющую 400 руб. за кв.м, по договору субаренды №ЛАВ 21-66/2020 от 31/12/2020 — арендная плата составляет 450 руб за кв.м., по договору субаренды №ЛАВ 21-67-72/2017 от 17.05.2017 — 350 руб за кв., по условиям Доп согл от 01.01.2019 — 360 руб за кв.м, по договору субаренды №ЛАВ 21-73/2017 от 21.11.2017 — 400 руб за кв.м, Доп согл от 01.06.2018 — 350 руб за кв.м., Доп согл от 01.01.2019 — 360 руб за кв.м, по договору субаренды №ЛАВ 21-74/2018 от 08.05.2018 — 400 руб. за кв.м., Доп согл от 01.01.2019 — 410 руб за кв.м, по договору субаренды ЛАВ 21-76/18 от 08/05/18 — 400 руб за кв.м, по договору субаренды №ЛАВ 21-78/2018 от 29/01/18 — 400 руб. за кв.м, договору субаренды №ЛАВ 21-78/2020 от 18.08.2020 — 450 руб за кв.м, 

По договору аренды нежилых помещений № ЛАВ 17/90-99, 104-107 , 112-114/2018 01.08.2018г. арендодатель (ФИО3) передал арендатору (ООО «СЗ «Стройэлектросевкавмонтаж») нежилые помещения № 90-99, 104-107, 112-114, расположенные по ул. Лавочкина, 17 в г. Краснодаре.

В соответствии с п.3.1. договора аренды арендная плата составляет 350 рублей за 1 кв.м.

В свою очередь, ООО «СЗ «Стройэлектросевкавмонтаж» сдает указанные помещения в субаренду.

По договору субаренды №ЛАВ 17-93/2017 от 16.06.2017 с учетом Доп согл от 01.01.2019 нежилые помещения передаются в аренду по цене 360 руб. за кв.м, по договору субаренды №ЛАВ 17-94/2018 от 08.05.2018 — 400 руб за кв. м, Доп согл от 01.01.2019 — 410 руб. за кв.м, по договору субаренды №ЛАВ 17-95/2018 от 01/02/18 — по цене 350 руб. за кв.м, по договору субаренды №ЛАВ 17-95/2019 от 16.09.2019 — 450 руб. за кв.м, по договору субаренды №ЛАВ 17-97/18 от 19/02/18 — по цене 550 руб. за кв.м, по договору субаренды №ЛАВ 17-97/18 от 27/07/18 — по цене 400 руб. за кв.м, по договору №ЛАВ 17-97/2020 от 21.01.2020 — 450 руб. за кв.м, по договору №ЛАВ 17/98-2018 от 16/07/18 — 500 руб. за кв.м, договору №ЛАВ 17/98-2019 от 16-02-19 — 550 руб. за кв.м, договору №ЛАВ 17/98-2019 от 28.10.2019 — 550 руб. за кв.м, договору №ЛАВ 17/99-2018 от 25/10/18 — 500 руб. за кв.м., договору №ЛАВ 17/99-2019 от 13/08/19 — 550 руб. за кв.м, договору №ЛАВ 17/99-2020 от 10.09.2020 = 450 руб. за кв.м, договору №ЛАВ 17/112-2018 от 22/08/18 — 400 руб. за кв.м, договору №ЛАВ 17/112-2019 от 07/11/19 — 400 руб. за кв.м, договору №ЛАВ 17/112-2020 от 27.03.2020 — 450 руб. за кв.м, договору №ЛАВ 17-113/2018 от 26/10/18 — 400 руб. за кв.м, договору №ЛАВ 17-113/2019 от 16.06.2019 — 410 руб. за кв.м

По договору  аренды нежилых помещений ЛАВ 17/66-74, 76-77,81,86-89/2018 от 01.08.2018г. арендодатель (ФИО3) передал арендатору (ООО «СЗ «Стройэлектросевкавмонтаж») нежилые помещения № 66-74, 76-77,81,86-89, расположенные по ул. Лавочкина, 17 в г. Краснодаре.

В соответствии с п.3.1. договора аренды арендная плата составляет 350 рублей за 1 кв.м.

В свою очередь, ООО «СЗ «Стройэлектросевкавмонтаж» сдает указанные помещения в субаренду.

По договору субаренды №ЛАВ17-67/2019 от 07.03.2019  нежилые помещения передаются в аренду по цене 400 руб. за кв.м, с учетом доп соглашения от 07/02/20 — 450 руб. за кв.м, по договору №ЛАВ17-68/2021 от 29.01.2021 — нежилые помещения передаются по цене 450 руб. за кв.м, по договору №ЛАВ17-69/2021 от 01.02.2021 — 367, 95 руб. за кв.м, по договору №ЛАВ 17-74/2017 от 11.10.2017 — 400 руб. за кв. м, с учетом Доп согл от 01.01.2019 — 410 руб. за кв.м, по договору ЛАВ 17-87/18 от 20/12/18 — 400 руб. за кв.м, договору №ЛАВ 17-88/2018 от 20.08.2018 — 400 руб. за кв.м, Доп согл от 01.01.2019 — 410 руб. за кв.м, №ЛАВ 17-89/2018 от 20.08.2018 — 400 руб. за кв.м, Доп согл от 01.01.2019 — 410 руб за кв.м

По договору  аренды нежилых помещений № ЛАВ 27/41-54, 63, 64/2019 от 01.07.2019г. арендодатель (ФИО3) передал арендатору (ООО «СЗ «Стройэлектросевкавмонтаж» нежилые помещения № 41-54, 63, 64 , расположенные по ул. Лавочкина, 27 в г. Краснодаре.

В соответствии с п.3.1. договора аренды арендная плата составляет 350 рублей за 1 кв.м.

В свою очередь, ООО «СЗ «Стройэлектросевкавмонтаж» сдает указанные помещения в субаренду.

По договору субаренды №ЛАВ 27-43,44/2019 от 29.01.2019 нежилые помещения передаются Обществом в субаренду за 410 руб за кв.м, по договору субаренды №ЛАВ 27-46/2021 от 15.02.2021 — 450 руб за кв.м, договору №ЛАВ 27/47-2016 от 01.04.2016 -350 руб. кв.м, доа. согл. от 01.01.2019г. - 360 руб за кв..м, по договору №ЛАВ 27/48-2018 от 15/08/18 — по цене 500 руб. за кв.м, договору №ЛАВ 27/48-2018 от 10/12/18 — 400 руб за кв.м, договору №ЛАВ 27/48-2019 от 07.10.2019 — 450 руб за кв.м, договору №ЛАВ 27-50/2017 от 02.11.2017 — 400 руб за кв.м, Доп согл от 01.01.2019 — 410 ру. за кв.м, договору №ЛАВ 27-51/2017 от 25/01/17 — 400 руб за кв.м, договору №ЛАВ 27-51/2019 от 24.10.2019 — 450 руб кв.м, договору №ЛАВ 27-52/2017 от 11/05/17 — 400 руб за кв.м, договору №ЛАВ 27-52/2019 от 19/03/19 — 450 руб за кв.м, договору №ЛАВ 27-52/2020 от 14.01.2020 — 450 руб за кв.м, договору №ЛАВ 27-63/2018 от 25/05/18 — 400 руб за кв.м, договору №ЛАВ 27-63/2020 от 13.02.2020 — 450 руб за кв.м, договору №ЛАВ 27-64/2017 от 21/08/17 — 400 руб за кв.м, договору №ЛАВ 27-64/2019 от 17.05.2019 — 410 руб кв.м

По договору  аренды нежилых помещений № ЛАВ 27/32-40, 65-67, 76-79/2019 от 01.12.2019 арендодатель (ФИО3) передал арендатору (ООО «СЗ «Стройэлектросевкавмонтаж» нежилые помещения расположенные по ул. Лавочкина, 27 в г. Краснодаре.

В соответствии с п.3.1. договора аренды арендная плата составляет 350 рублей за 1 кв.м.

В свою очередь, ООО «СЗ «Стройэлектросевкавмонтаж» сдает указанные помещения в субаренду.

По договору субаренды №ЛАВ 27-33/2021 от 17.03.2021 Общество передает помещения в субаренду по цене 510 руб за кв.м, по договору субаренды №ЛАВ 27-35/2017 от 01.01.2017 — 500 руб за кв.м, Доп согл от 01.01.2019 — 510 руб за кв.м, по договору субаренды №ЛАВ 27-36/2017 от 05.06.2017 — 400 руб за кв.м, Доп согл от 01.01.2019 — 410 руб за кв.м, по договору №ЛАВ 27-37/2017 от 05.06.2017 — 400 руб за кв.м, Доп согл от 01.01.2019 — 410 руб за кв..м, по договору №ЛАВ 27-38/2018 от 15/04/18- 400 руб за кв.м, договору №ЛАВ 27-38/2018 от 09/08/18 — 400 руб за кв.м, договору №ЛАВ 27-38/2019 от 01/06/19 — 450 руб за кв.м, договору №ЛАВ 27-38/2020 от 12.10.2020 — 450 руб за кв.м, договору №ЛАВ 27-39/2017 от 29/05/17 — 400 руб за кв.м, договору №ЛАВ 27-39/2019 от 01.06.2019 — 450 руб за кв.м, Доп согл от 01.08.2019 — 410 руб за кв.м, договору №ЛАВ 27-65/2021 от 01/03/2021 — 510 руб за кв.м., договору ЛАВ 27-76/16 от 28/11/16 — 400 руб за кв.м, договору №ЛАВ 27-76/2020 от 26.06.2020 — 450 руб за кв.м, договору №ЛАВ 27-77/2017 от 30.04.2017 — 500 руб за кв.м, Доп согл от 01.01.2019 — 510 руб за кв.м, договору №ЛАВ 27-78/2018 от 26.02.2018 — 500 руб  за кв.м, Доп согл от 01.01.2019 — 510 руб  за кв.м., договору №ЛАВ 27-79/2018 от 26.02.2018 — 500 руб за кв.м, Доп согл от 01.01.2019 — 510 руб за кв.м.

Таким образом, сделки аренды не противоречат интересам ООО «СЗ «Стройэлектросевкавмонтаж», поскольку Общество получает прибыль от сдачи нежилых помещений в субаренду. 

Ответчиками в материалы дела представлены доказательства оплаты по сделкам аренды и сделкам субаренды, подтверждающие получение положительного экономического результата Обществом от сдачи помещений в субаренду. Доказательств неблагоприятных последствий для Общества и его участников в результате совершения оспариваемых сделок  материалы дела не содержат.

Размер арендной платы по оспариваемым договорам ниже рыночного, что подтверждается договорами субаренды.

Сдача нежилых помещений, нереализованных на стадии строительства многоквартирных жилых домов, в аренду является для общества обычной хозяйственной деятельностью, что подтверждается иными, не спорными договорами аренды.

В части сделок аренды  № ЛАВ 21/66-81/2018 от 01.08.2018г., ЛАВ 17/90-99, 104-107 , 112-114/2018 01.08.2018г., ЛАВ 17/66-74, 76-77,81,86-89/2018 от 01.08.2018г, № ЛАВ 21/141-156/2018 от 01.08.2018г., № ЛАВ 19/13-30/2018 от 01.08.2018г., № ЛАВ 17/43-55, 64-65/2018 от 01.08.2018г., № ЛАВ 17/1П от 01.07.2015г. ответчиками заявлено о применении исковой давности.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (в настоящее время аналогичная правовая позиция содержится в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 27 от 26.06.2018 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность") иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса для оспоримых сделок.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 27 от 26.06.2018 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 данного постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:

- предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

22 апреля 2019 года состоялось общее собрание участников ООО «СЗ «Стройэлектросевкавмонтаж», в котором принял участие истец в лице своего представителя ФИО10

Вопросом № 3 повестки дня было указано рассмотрение и утверждение отчета  директора общества по итогам финансово-экономической деятельности за 2018 год, в том числе бухгалтерского баланса за 2018 год, пояснительной записки к бухгалтерской отчетности за 2018 год.

Согласно пояснительной записке к бухгалтерской отчетности за 2018 год организация арендует нежилые помещения общей площадью 3 080, 81 кв.м.

Таким образом, истец из материалов, предоставленных участникам общего собрания, имел возможность узнать о наличии договоров аренды, заключенных обществом.

С учетом изложенного, суд полагает, что сделки аренды № ЛАВ 21/66-81/2018 от 01.08.2018г. ЛАВ 17/90-99, 104-107 , 112-114/2018 01.08.2018г., ЛАВ 17/66-74, 76-77,81,86-89/2018 от 01.08.2018г, № ЛАВ 21/141-156/2018 от 01.08.2018г., № ЛАВ 19/13-30/2018 от 01.08.2018г., № ЛАВ 17/43-55, 64-65/2018 от 01.08.2018г., № ЛАВ 17/1П от 01.07.2015г. совершены за пределами сроков исковой давности.

По договору купли-продажи нежилого помещения от 05.06.2019г. ФИО3 приобрел в собственность у Общества нежилые помещения № 41-54, 63, 64, площадью 325,4 кв, расположенные по ул. Лавочкина, 27 в г. Краснодаре.

Согласно п.2.1. указанного договора цена сделки составила 12 039 800 руб. Оплата ответчиком за нежилые помещения произведена полностью, доказательства оплаты приобщены к материалам дела.

По договору купли-продажи нежилого помещения от 09.10.2019г. ФИО3 приобрел в собственность у Общества нежилые помещения № 32-40, 65-67, 76-79 площадью 326 кв, расположенные по ул. Лавочкина, 27 в г. Краснодаре.

Согласно п.2.1. указанного договора цена сделки составила 12 062 000 руб. Оплата ответчиком за нежилые помещения произведена полностью доказательства оплаты приобщены к материалам дела.

Основным видом деятельности Общества является строительство многоэтажных жилых домов со встроенно-пристроенными помещениями.

Суд принимает во внимание доводы ответчиков о том, что в 2019 году для осуществления финансирования   деятельности по строительству жилых домов Общество нуждалось в дополнительном притоке денежных средств ввиду начала строительства жилого комплекса  «Комплексная застройка «Сосновый бор» в г. Краснодаре, имело задолженность перед персоналом, поставщиками и подрядчиками.

Поскольку основным источником дохода для Общества является реализация строящихся квартир дольщикам, тогда как в течение 2018 года жилые дома Обществом не строились и не вводились в эксплуатацию, возникла потребность в финансировании деятельности Общества из других источников.

Денежные средства, полученные Обществом по договорам купли-продажи, заключенным с ФИО3, а также от сдачи арендованных у участников нежилых помещений в субаренду, были направлены на реализацию вышеназванного проекта и финансирование текущей деятельности Общества.

Доказательства причинения ущерба интересам Общества  оспариваемыми сделками купли-продажи истцом не представлены.

В части требований о взыскании убытков суд полагает руководствоваться следующим. 

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Для удовлетворения иска о взыскании убытков с генерального директора Общества истцу следует доказать сам факт причинения ему (Обществу) убытков, а также наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе. 

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» - в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. 

При этом, если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, то он должен представить доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, при этом арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий, так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

В соответствии с пунктом 6 вышеуказанного Пленума – по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ), т.е. при рассмотрении указанных дел учитывается также, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом нарушены его права и законные интересы.

По договору № 09 о безвозмездной передаче в муниципальную собственность муниципального образования город Краснодар нежилых помещений от 25.05.2018г. ООО «СЗ «Стройэлектросевкавмонтаж» передало нежилые помещения, расположенные по ул. Лавочкина, 23 в 

<

...> 193-204 , для размещения объектов образования, № 1-25, 80-109,120-129,219-2242, 258-281, 110-119 — для размещения объектов здравоохранения (поликлиника).

Указанный договор по своей правовой природе представляет собой  договор пожертвования.

В соответствии со статьей 582 ГК РФ пожертвованием признается дарение вещи или права в общеполезных целях. Пожертвования могут делаться гражданам, лечебным, воспитательным учреждениям, учреждениям социальной защиты и другим аналогичным учреждениям, благотворительным, научным и образовательным организациям, фондам, музеям и другим учреждениям культуры, общественным и религиозным организациям, иным некоммерческим организациям в соответствии с законом, а также государству и другим субъектам гражданского права.

На принятие пожертвования не требуется чьего-либо разрешения или согласия.

Пожертвование имущества гражданину должно быть, а юридическим лицам может быть, обусловлено жертвователем использованием этого имущества по определенному назначению. При отсутствии такого условия пожертвование имущества гражданину считается обычным дарением, а в остальных случаях пожертвованное имущество используется одаряемым в соответствии с назначением имущества.

Согласно пояснениям сторон, Обществом осуществлено строительство ЖК «Восток» на улице Лавочкина в городе Краснодаре, состоящего из одиннадцати 19-этажных многоквартирных жилых домов. Строительство указанного жилого комплекса осуществлено на земельном участке, предоставленном Администрацией МО Краснодар в аренду ООО «Корпорация акционерной компании «Электросевкавмонтаж», руководителем которого является истец, ФИО1

На основании протокола заседания комиссии по проведению торгов (конкурсов, аукционов) по продаже земельных участков или права на заключение договоров аренды земельных участков для строительства на территории муниципального образования город Краснодар от 28.11.2008 «Об итогах аукциона по лоту 246-З» между Администрацией МО Краснодар и ООО «Корпорация акционерной компании «Электросевкавмонтаж» 28.11.2008 заключен договор аренды земельного участка № 4300015503 с кадастровым номером 23:43:0411054:42, площадью 41 821 кв.м, для размещения многоэтажных жилых домов, общеобразовательной школы и объектов коммунального назначения по ул. им. Лавочкина, 3/2 в Карасунском внутригородском округе города Краснодара.

В соответствии с условиями указанного договора арендатор ООО «Корпорация акционерной компании «Электросевкавмонтаж» обязан был обеспечить на участке строительство многоэтажных жилых домов, общеобразовательной школы и объектов коммунального назначения (пункт 4.1.4).

Согласно пункту 4.1.7 договора ООО «Корпорация акционерной компании «Электросевкавмонтаж» обязано в срок до 01.06.2013 обеспечить строительство и безвозмездную передачу в муниципальную собственность муниципального образования город Краснодар общеобразовательной школы не менее чем на 550 мест.

Постановлениями администрации муниципального образования город Краснодар от 13.06.2013 № 4115 и от 12.02.2014 № 830 земельный участок с кадастровым номером 23:43:0411054:42, площадью 41 821 кв.м, для размещения многоэтажных жилых домов, общеобразовательной школы и объектов коммунального назначения по ул. им. Лавочкина, 3/2 в Карасунском внутригородском округе города Краснодара разделен, образованы земельные участки для размещения многоэтажных жилых домов, общеобразовательной школы и объектов коммунального назначения, в том числе и земельный участок по ул. им. Лавочкина, 37 с кадастровым номером 23:43:0000000:1685.

В соответствии с вышеуказанными постановлениями, статьей 11.8 Земельного кодекса Российской Федерации между администрацией и ООО «Корпорация акционерной компании «Электросевкавмонтаж» 18.02.2014 заключен договор аренды № 4300020628 земельного участка с кадастровым номером 23:43:0000000:1685, общей площадью 13 408 кв.м, расположенный в Карасунском внутригородском округе 

<

...>, для размещения многоэтажных жилых домов, общеобразовательной школы и объектов коммунального назначения.

Соглашением о внесении изменений в договор от 19.08.2014 № 691 внесены изменения в части вида разрешенного использования земельного участка – «для размещения объекта системы образования (школа)».

Разделом 9 договора аренды с учетом заключенного соглашения о внесении изменений в договор аренды предусмотрено размещение объекта системы образования (школа), а также обязательства, связанные со строительством, получением разрешения на ввод объектов в эксплуатацию и безвозмездной передачей в муниципальную собственность школы не менее чем на 550 мест.

01.07.2015 между ООО «Корпорация акционерной компании «Электросевкавмонтаж» (арендатор) и ООО «Стройэлектросевкавмонтаж» (субарендатор) заключен договор субаренды земельного участка № 4300020628. Арендатор обязался передать в субаренду за плату во временное владение и пользование из земель населенных пунктов земельный участок общей площадью 13 408 кв. м., расположенный в Карасунском внутригородском округе 

<

...>, кадастровый номер 23:43:0000000:1685.

В связи с неисполнением указанными юридическими лицами обязательств по строительству и передаче в муниципальную собственность объекта системы образования (школы) администрация МО г. Краснодар обратилась с исковым заявлением к ООО «Корпорация акционерной компании «Электросевкавмонтаж» об обязании исполнить обязательство, предусмотренное пунктом 9.4 договора аренды земельного участка от 18.02.2014 № 4300020628, а именно обеспечить строительство и безвозмездную передачу в муниципальную собственность муниципального образования город Краснодар общеобразовательной школы не менее чем на 550 мест. 

Указанное исковое заявление рассмотрено в рамках дела № А32-17240/2017. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.11.2017, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.05.2018, в удовлетворении исковых требований администрации отказано. Решение мотивировано невозможностью строительства здания школы на земельном участке с кадастровым номером 23:43:0000000:1685 по санитарно-эпидемиологическим показаниям с учетом экспертных заключений, ввиду чего  удовлетворение иска департамента, повлечет принятие неисполнимого судебного акта.

При определении условий проведенного аукциона администрация МО г. Краснодар преследовала соблюдение баланса частных и публичных интересов при застройке земельного участка, а именно строительства не только коммерчески привлекательных объектов (многоэтажных жилых домов), но и возведение необходимого социального объекта, подлежащего безвозмездной передаче в муниципальную собственность. 

Однако, ООО «Корпорация акционерной компании «Электросевкавмонтаж» и ООО «СЗ «Стройэлектросевкавмонтаж», получив от города земельный участок под строительство МКД и образовательного объекта, осуществили строительство исключительно жилых домов, не исполнив обязанность по строительству школы, в результате чего большой жилой комплекс остался без социальных объектов.

В соответствии с положениями статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. В соответствии с положениями статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, недопустим односторонний отказ от исполнения обязательства. 

Передача нежилых помещений в муниципальную собственность под размещение детского сада и поликлиники явилось способом реализации ранее принятых на себя обязательств по возведению образовательного объекта.

Застройщиком ООО «СЗ Стройэлектросевкавмонтаж» осуществлено строительство жилого комплекса на предоставленных в аренду земельных участках по ул. им. Лавочкина. Экономическая выгода получена застройщиком от строительства всего комплекса в целом, включая объекты, переданные для использования в социальных целях.

Наличие социальной инфраструктуры у жилого комплекса является принципиально важным фактором при выборе объекта для многих покупателей. Комплексная застройка территории, включающая в себя  не только многоэтажные дома, но и социальные объекты соответствует требованиям рынка, поскольку такие объекты необходимы для обеспечения минимального уровня жизни населения.

Застройщик предлагает на рынке определенный комплексный продукт, который включает не только квартиру, но и общественные пространства (подъезды, чердаки, подвалы, лестничные площадки), землю под зданием, инженерное оборудование, элементы благоустройства, а также социальные объекты. 

Согласно пояснениям третьего лица, приказом директора Департамента от 06.06.2018 № 342 «О передаче в оперативное управление муниципального имущества»  нежилые помещения №№ 130-156; 166-183; 193-204, общей площадью 739,2 кв.м,  нежилые помещения №№ 1-25; 80-109; 120-129; 219-242; 258-281, общей площадью 1692,5 кв.м, нежилые помещения №№ 110-119, общей площадью 78,4 кв.м,  расположенные по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Карасунский внутригородской округ, ул. им. Лавочкина, 23, были переданы в оперативное управление муниципальному бюджетному учреждению здравоохранения Городской поликлинике № 11.

На основании распоряжения главы администрации (губернатора) Краснодарского края от 02.10.2018 № 258-р «Об утверждении перечня муниципальных учреждений здравоохранения, принимаемых в государственную собственность Краснодарского края на безвозмездной основе» в государственную собственность Краснодарского края было передано муниципальное бюджетное  учреждение здравоохранения Городская поликлиника № 11, в том числе и объекты недвижимого имущества, расположенные по ул. им. Лавочкина, 23.

В настоящее время на данные нежилые помещения с кадастровыми номерами 23:43:0411051:3425 и 23:43:0411051:3536 зарегистрировано право собственности субъекта Российской Федерации и право оперативного управления государственного бюджетного учреждения здравоохранения Городской поликлиникой № 11.

В Реестре муниципального имущества муниципального образования город Краснодар значится нежилое помещение с кадастровым номером 23:43:0411051:3556 площадью 739,2 кв. м, расположенное по адресу: г. Краснодар, Карасунский внутригородской округ, ул. им. Лавочкина, 

<

...> этаж, пом. 130-156, 166-183, 193-204.

Приказом директора Департамента от 28.08.2020 № 461 указанное нежилое помещение передано на праве оперативного управления муниципальному бюджетному образовательному учреждению дополнительного образования центр детского технического творчества «Юный техник» муниципального образования город Краснодар.

Суд полагает, что передача части встроенно-пристроенных нежилых помещений под размещение поликлиники и детского дошкольного образовательного объекта не проитворечит разрешенной уставной деятельности Общества, является объективной необходимостью и частью производственного процесса, не выходящего за рамки его обычной хозяйственной деятельности, не противоречит установленным законом требованиям разумности и добросовестности и не выходит за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. Затраты Общества на строительство нежилых помещений, переданных в муниципальную собственность, с учетом комплексного характера застройки, соответствовали задачам деятельности общества и  направлены на достижение хозяйственных целей общества. Указанная сделка пожертвования не является для Общества крупной и не требует дополнительных корпоративных согласований.

Таким образом, стоимость переданных в муниципальную собственность нежилых помещений не может рассматриваться в качестве убытков общества в смысле статьи 15 Гражданского кодекса РФ.

В части требований о взыскании с ФИО2 убытков, причиненных Обществу взысканием судебной неустойки, применением к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Стройэлектросевкавмонтаж» административного наказания за неисполнение судебного акта, а также убытков, причиненных применением  исполнительного сбора, суд полагает руководствоваться следующим.

Истец мотивирует свои требования тем обстоятельством, что имущественная ответственность Общества проистекает из недобросовестных действий ФИО2 по уничтожению документов Общества в условиях наличия спора с участником.

 В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. 

В соответствии с положениями статей 273 и 274 Трудового кодекса Российской Федерации руководитель организации является работником, состоявшим с возглавляемой им организацией в трудовых отношениях и выполняющим согласно заключенному трудовому договору специфическую трудовую функцию – реализацию компетенции данной организации в процессе ее текущей деятельности.

 Из анализа указанных норм права следует, что директор является исполнительным органом управления общества, реализующим от имени данного юридического лица гражданские права и обязанности, и, действуя в интересах организации, директор не вправе выходить за пределы предоставленной ему компетенции. При этом компетенция директора общества по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяется Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым с обществом.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В силу требований статьи 44 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены 16 коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзацах 1-4 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление от 30.07.2013 года № 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган – директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица – члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее – директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК РФ). 

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

 Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. 

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. 

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. Тем самым, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, а равно сам факт неблагоприятных последствий для юридического лица.

При этом пунктом 3 постановления от 30.07.2013 года № 62 установлено, что неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота,  входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. 

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т.е. проявлял ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей. 

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.07.2016 по делу № А32-32977/2015 частично удовлетворены исковые требования ФИО1, суд обязал ООО «Стройэлектросевкавмонтаж» предоставить истцу информационную базу ведения бухгалтерского учета ООО «Стройэлектросевкавмонтаж» на флэш носителе. На ответчика также возложена обязанность по предоставлению документов, подтверждающих оплату по договорам долевого участия, заключенных с ФИО2, ФИО9, ФИО3, ФИО11, ФИО12 за период с 2012 по 2015 годы.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2016 г. указанное выше решение оставлено без изменения.

24.01.2017 г. постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа по делу № А32-32977/2015 указанные выше решение и постановление были отменены в части и дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

В рамках исполнительного производства, возбужденного по заявлению истца  Обществом во исполнение требований судебного акта – решения Арбитражного суда Краснодарского края от 29.07.2016 г. по делу № А32-32977/2015, исполнительного листа серии ФС № 011201989 от 01.03.2017 г., передана судебному приставу-исполнителю для передачи истцу информационная база ведения бухгалтерского учета ООО «Стройэлектросевкавмонтаж» на флэш-носителе и заключение специалиста от 08.08.2017 г. о содержании флэш-носителя на 19 листах.

Поскольку в решении суда от 29.07.2016 г. по делу № А32-32977/2015 не был определен период, за который необходимо предоставить базу бухгалтерского учета, Общество, предоставив истцу имевшуюся в Обществе базу за 2016 год, добросовестно полагало, что требования судебного акта исполнены надлежащим образом.

19.12.2017 г. от ООО «Стройэлектросевкавмонтаж» судебному приставу-исполнителю было подано заявление с просьбой окончить исполнительное производство № 8117/17/23061-ИП на основании п. 3 ч. 1 ст. 47, п. 2 ч. 1 ст. 46 ФЗ «Об исполнительном производстве», в связи с невозможностью исполнения требований исполнительного документа, с частичным исполнением требований исполнительного документа.

26.12.2017 г. судебным приставом-исполнителем вынесено постановление об отказе в окончании исполнительного производства.

Общество обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с требованием о признании постановления судебного пристава-исполнителя об отказе в окончании исполнительного производства от 26.12.2017 г. недействительным и подлежащим отмене, поскольку Обществом предприняты все меры к исполнению судебного акта, в результате чего исполнить его в полном объеме не представляется возможным.

Решением от 06.03.2018, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 31.05.2018, заявленные требования удовлетворены. 

Судебные акты мотивированы тем, что постановление судебного пристава содержит формальное указание на то, что общество не представило достаточных доказательств невозможности исполнения требований исполнительного документа. 

Заявитель предпринял все меры по исполнению решения суда, которым на общество возложена обязанность по предоставлении информации, а также указания судов апелляционной и кассационной инстанций, предоставив имеющуюся информацию о бухгалтерском учете общества на флэш-носителе за период 2016 год, а также предпринял меры по восстановлению утраченной информации как своими силами, так и прибегая к содействию незаинтересованного в исходе дела специалиста (аудитора ФИО13), имеющего доступ ко всей документации общества.

Постановлением Арбитражного Северо-Кавказского округа от 18.09.2018 по делу № А32-4624/2018 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.03.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2018 по делу А32-4624/2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.01.2019 по делу № А32-4624/2018, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 27.05.2019 и кассационным постановлением от 03.09.2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Истец обратился в суд с заявлением о взыскании компенсации за неисполнение судебного акта.

ФИО2 вступила в должность директора ООО «СЗ «Стройэлектросевкавмонтаж» 1 июня 2016 года, что подтверждается приказом от 01.06.2016 г.

В решении по делу № А32-32977/2015 указаны два требования, за неисполнение которых общество привлечено к ответственности: - требование о предоставлении базы бухгалтерского учета; - требование о предоставлении документов об оплате договоров долевого участия с 5-ю физическими лицами.

Невозможность исполнения требования о предоставлении базы за 2012 – 2015 г. вызвана изъятием сервера с базой бухгалтерского учета правоохранительными органами.

Так, 12 октября 2016 года старшим следователем СО по Темрюкскому району СУ СК РФ по КК ФИО14 по заявлению ФИО1 в офисе ООО «СЗ «Стройэлектросевкавмонтаж», 

<

...>, был произведен обыск (выемка).

При производстве обыска (выемки) были изъяты в том числе бухгалтерские документы (декларации, отчеты, кассовые книги), договоры с поставщиками, подрядчиками, иные договоры за период с 2011 по 2016 годы, также был изъят сервер, на котором находилась информационная база ведения бухгалтерского учета. 

Изъятие сервера повлекло за собой сбои в системе коммуникаций (телефонная связь, интернет, система «Банк-Клиент»). 

По возвращении сервер был в нерабочем состоянии (длительное время хранился в гараже следственного органа при минусовой температуре), в связи с чем содаржавшаяся на нем информация была утрачена.

Невозможность предоставления документов об оплате договоров долевого участия в отношении 5-ти физических лиц вызвана уничтожением документов по Акту об уничтожении документов, срок хранения которых истек от 25 апреля 2016 года. 

Указанные события не находятся в причинно-следственной связи с действиями либо бездействием ФИО2, поскольку уничтожение документов произошло в период, когда ФИО2 еще не была директором, а утрата информационной базы, хранившейся на сервере, произошла в связи с обстоятельствами за рамками воли ответчика. 

В связи с тем, что наступления для Общества последствий в виде привлечения к ответственности за неисполнение судебного акта, а также в виде оплаты штрафа и исполнительского сбора, вызвано обстоятельствами, не связанными с действиями или бездействием ФИО2 в качестве директора Общества, отсутствует причинно-следственная связь между указанными обстоятельствами и действиями или бездействием ФИО2, следовательно, данные убытки не могут быть взысканы с ответчика. 

Суд принимает во внимание предпринятые Обществом в лице  ФИО2  меры, направленные на восстановление бухгалтерской базы и утраченных документов.

База бухгалтерского учета общества за период с 2012 по 2015 была восстановлена и передана истцу. 

При этом, с целью восстановления информационной базы ведения бухгалтерского учета ООО «СЗ «Стройэлектросевкавмонтаж» за период с 2012 по 2015 гг. в части платежных банковских операций ООО «СЗ «Стройэлектросевкавмонтаж» обращалось в банки, в которых у общества были открыты расчетные счета в спорный период и получило ответы: 

- письмо от 31.10.2018 № 0650/07-01-13/1957 от ПАО Банк «Возрождение» и 1 CD-R диск (imation 52х/700MB/80Min), 

- письмо от 18.12.2018 № исх.68-09 от Дополнительного офиса № 8619/0133 Краснодарского ОСБ № 8619 Юго-западный банк ПАО Сбербанк России, в котором указано, что выписки по расчетному счету предоставить невозможно, в связи с окончанием срока хранения архивных документов (свыше 5 лет).

- справка от 06.11.2018 № 0021/01-11/858 от ООО «КБ «Кубань-Кредит» Дополнительный офис «Карасунский», выписка по счету за период с 01.01.2014 по 31.12.2014 на 93 л., выписка по счету за период с 01.01.2015 по 31.12.2015 на 282 л.

С целью восстановления информационной базы ведения бухгалтерского учета ООО «СЗ «Стройэлектросевкавмонтаж» за период с 2012 по 2015 гг. в части операций с контрагентами ввиду отсутствия базы за требуемый период, Обществом проведена работа по восстановлению перечня контрагентов, с которыми в период 2012 – 2015 гг. имелись договорные отношения, подготовлены и направлены запросы контрагентам по списку согласно реестру о предоставлении заверенных копий первичной бухгалтерской документации. 

По результатам проверки контрагентов, от которых не были получены ответы, получена информация о прекращении деятельности части контрагентов.

С целью восстановления информационной базы ведения бухгалтерского учета ООО «СЗ «Стройэлектросевкавмонтаж» за период с 2012 по 2015 гг. в части расчетов с персоналом по оплате труда были внесены остатки по счетам на 31.12.2015 г. бухгалтерского и налогового учета, заполнены справочники. Обществом проведена работа по восстановлению учета труда и заработной платы; введены хозяйственные операции, отражающие расчеты с работниками по заработной плате, начислению НДФЛ, страховых взносов.

Обществом проведена работа по восстановлению базы бухгалтерского учета путем занесения полученной от контрагентов, банков и имеющейся в обществе информации о хозяйственных операциях в базу 1 с Предприятие «Элит строительство». Всего в базу внесено 58 913 хозяйственных операций, затрачено 779 часов.

20 октября 2020 г. восстановленная информационная база бухгалтерского учета «СЗ «Стройэлектросевкавмонтаж» на флеш-носителе SanDisk Cruzer Blade 16 GB SDCZ50C-016G DL181026855B, содержащем объем информации 4,18 GB, передана судебному приставу-исполнителю. 

Согласно Заключению бухгалтерского исследования информации флеш носителя SanDisk Cruzer Blade 16 GB SDCZ50C-016G DL181026855B в представленной на исследование базе данных содержится файловая информационная база 1С:Предприятие 8 «1Сv8.1CD», предназначенная для ведения бухгалтерского учета, выгрузка информационной базы 1С:Предприятие 8 «1Сv8.dt», сопутствующие файлы, в которых присутствуют данные бухгалтерского учета. Представленная на исследование файловая информационная база 1С:Предприятие 8 «1Сv8.1 CD», для бухгалтерского учета, выгрузка информационной базы1С:Предприятие 8 «1Сv8.dt», сопутствующие файлы, в которых присутствуют данные бухгалтерского учета принадлежит предприятию с идентификационным номером налогоплательщика 

<

***> ООО «СЗ «Стройэлектросевкавмонтаж». Представленная на исследование информационная база с данными бухгалтерского учета охватывает период с 31.12.2011 г. по 31.12.2015 г.

С целью восстановления документов и исполнения требования об их предоставлении в части требования предоставить документы, подтверждающие оплату по договорам долевого участия, заключенных с ФИО2, ФИО9, ФИО3, ФИО11, ФИО15 за период с 2012 по 2015 гг. Общество обратилось к участникам расчетов ФИО3, ФИО11 и ФИО12 с просьбой предоставить заверенные копии документов, подтверждающих оплату по договорам долевого участия, заключенным с ними в указанный период. 

ФИО3 письмом от 11.12.2017 г. сообщил, что оплата по договору долевого участия № ЛАВ 3/4-26/1 от 30.01.2015 г. произведена путем зачета части денежных средств в размере 1 348 190 рублей, переданных им ранее обществу по договору займа от 25.12.2014 г. Оплата по договорам № ЛАВ 7-109/2 от 15.12.2014 г. на сумму 1 347 570 рублей, № ЛАВ 7-113/2 от 15.12.2014 г. на сумму 1 347 570 рублей произведена путем зачета причитающейся ФИО3 части прибыли, распределенной общим собранием участников общества в 2015 году, по его заявлению. 

Иные договоры долевого участия за указанный период были оплачены им путем внесения денежных средств в кассу общества, подтверждающие документы не сохранились. ФИО11 письмом от 07.12.2017 г. пояснил, что договоры долевого участия в 2014 г. и 2015 г. с ООО «Стройэлектросевкавмонтаж» он не заключал. 

Оплата по договорам долевого участия в 2012 г. и 2013 г. им вносилась наличными средствами в кассу. Финансовых претензий со стороны общества к нему предъявлено не было, квитанций об оплате он не сохранил. ФИО12 письмом от 14.12.2017 г. в ответ на просьбу предоставить документы об оплате, сообщила, что договоры долевого участия, которые она заключала с ООО «Стройэлектросевкавмонтаж» в период с 2012 г. по 2015 г. ею были оплачены в полном объеме. Оплату она производила в кассу Застройщика, каких-либо претензий по расчетам к ней не поступало. Квитанции об оплате она не сохранила, поэтому предоставить их не может. 

Получение документов, подтверждающих оплату по договорам долевого участия, от ФИО9 невозможно по причине его смерти 09.05.2016 года;

Также с целью исполнения требования о предоставлении документов, подтверждающих оплату по договорам долевого участия, ввиду отсутствия таких документов у должника, Обществом направлены запросы в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю о предоставлении копий реестровых дел в отношении конкретных договоров долевого участия, заключенных обществом с лицами, указанными в исполнительном документе. В ответ на указанные запросы от Управления Росреестра получен ответ о том, что реестровые дела могут предоставляться только по запросам правоохранительных и судебных органов.

О невозможности восстановления документов, подтверждающих оплату по договорам долевого участия, заключенных с ФИО2, ФИО9, ФИО3, ФИО11, ФИО15 за период с 2012 по 2015 гг., составлен комиссионный Акт от 10.09.2020 г.

Какие-либо признаки недобросовестного или неразумного поведения директора ФИО2, намеренного затягивания процесса восстановления бухгалтерской базы, суд  не усматривает.

Истцом также заявлены требования об исключении ФИО2 и ФИО16 из числа участников Общества.

В соответствии со статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью,  участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Практика применения указанной статьи конкретизирована в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью".

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником действий, заведомо противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества, либо существенно ее затруднили. 

По существу это означает, что действия участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице. 

При решении вопроса о том, является ли допущенное участником нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

При этом названная мера является исключительной, соответствующие обстоятельства должны носить объективный характер. Такая мера не может преследовать исключительно цель разрешения конфликта между участниками общества.

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания того, что действия (бездействие) ответчика привели к причинению вреда обществу или существенно затрудняют (делают невозможным) достижение целей, ради которых создано общество, возложено на истца.

Между тем,  доказательств затруднения либо невозможности достижение целей, ради которых создано Общество, в материалы дела не представлено.

Более того, в деле имеются доказательства ведения Обществом строительства на текущий момент  комплексной застройки «Сосновый бор» в п. Знаменский – п. Зеленопольский г. Краснодаре. 

Проект планировки территории жилого комплекса «Сосновый бор» предусматривает наличие  развитой сети объектов социально-бытового и инженерного обслуживания населения, в том числе строительство школ, детских садов, поликлиники.  На текущий момент ведется строительство детского сада, возведена школа. 

Данные обстоятельства подтверждают довод ответчиков о том, что строительство социальных объектов в рамках застройки территории включено в бизнес-модель, реализуемую обществом в качестве застройщика и не может рассматриваться в качестве убытков, причиненных Обществу, поскольку финансовый результат строительства определяется по итогам завершения  строительства всего комплекса.

При указанных обстоятельствах Арбитражный суд Краснодарского края не находит правовых и фактических оснований для удовлетворения заявленных требований.

На основании вышеизложенного в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Руководствуясь статьями 41, 66, 159, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный суд кассационной инстанции - в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                Н.В. Семененко