АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А82-8187/2023

31 июля 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Бабаева С.В., Чиха А.Н.,

 

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика – 

общества с ограниченной ответственностью «А-Профи»

 

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.12.2023,

принятое судьей Чистяковой О.Н., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.03.2024,

принятое судьями Минаевой Е.В., Бычихиной С.А., Волковой С.С.,

по делу № А82-8187/2023

 

по иску общества с ограниченной ответственностью 

«Верхне-Волжская финансово-строительная корпорация» 

(ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «А-Профи» 

(ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>)

о взыскании компенсации за односторонний отказ от исполнения договора аренды 

и процентов за пользование чужими денежными средствами 

 

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, – 

общество с ограниченной ответственностью «Элита»,

 

и   у с т а н о в и л : 

 

общество с ограниченной ответственностью «Верхне-Волжская финансово-строительная корпорация» (далее – ООО «ВВ ФСК») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «А-Профи» (далее – ООО «А-Профи») о взыскании:

1) 1 500 000 рублей компенсации за односторонний отказ арендатора от исполнения договора аренды недвижимого имущества от 04.04.2017,

2) 48 390 рублей 41 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.12.2022 по 15.05.2023 и далее по день фактической уплаты основного долга.

Исковые требования основаны на статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы реализацией арендатором права на односторонний отказ от договора аренды и неуплатой соответствующей предусмотренной договором компенсации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Элита» (далее – ООО «Элита»).

Арбитражный суд Ярославской области решением от 11.12.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 05.03.2024, удовлетворил иск в полном объеме. Суды заключили, что арендатор по своей инициативе воспользовался предоставленным договором аренды правом на одностороннее досрочное его расторжение, но уклонился от исполнения условия договора о выплате компенсации.

ООО «А-Профи» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить и отказать в удовлетворении иска. По утверждению заявителя, суды не учли то обстоятельство, что первоначально при предложении расторгнуть договор компенсация арендатором не выплачивалась (право на односторонний внесудебный отказ от исполнения договора не возникло), в связи с чем договор расторгнут по соглашению сторон. Кассатор полагает, что суды неверно применили статьи 310, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и неверно истолковали текст договора. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

ООО «ВВ ФСК» в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с доводами заявителя, просило оставить обжалованные судебные акты без изменения, а кассационную жалобу ООО «А-Профи» – без удовлетворения.

ООО «Элита» отзыв на кассационную жалобу в суд округа не представило.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание окружного суда представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Как следует из материалов дела и установили суды первой и апелляционной инстанций, ООО «ВВ ФСК» (арендодатель) и ООО А-Профи» (арендатор) 04.04.2017 заключили договор аренды недвижимого имущества.

Согласно данному договору арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование арендатору нежилое помещение площадью 993,7 квадратного метра на 1 этаже в доме 26 по проспекту Толбухина города Ярославль (помещение № 1-53, 56-62, 76, 78, 80-82, 90). Помещение предоставлено для организации магазина розничной торговли продовольственными и сопутствующими товарами, продаваемыми в формате данного магазина, организации фармацевтической деятельности (пункт 1.1). Срок аренды – 20 лет (пункт 1.3).

Арендатор вправе в любое время отказаться от договора аренды, письменно известив арендодателя об этом не менее чем за 3 месяца (пункт 2.4). Договор может быть расторгнут в одностороннем судебном порядке арендатором путем направления уведомления о расторжении арендодателю не менее, чем за 3 месяца до его расторжения (пункт 5.4). При досрочном расторжении договора по инициативе арендатора, он обязан выплатить арендодателю сумму в размере 1 500 000 рублей в качестве компенсации. Указанная сумма выплачивается арендатором в день направления арендодателю уведомления о досрочном расторжении договора аренды (пункт 5.5).

Дополнительными соглашениями № 1 – 3 от 25.05.2017, 03.07.2018 и 24.04.2019 стороны корректировали объект аренды и пересматривали размер арендной платы

Спорные помещения переданы ООО «А-Профи» в субаренду ООО «Элита» по договору от 24.04.2019. 

ООО «А-Профи» 05.12.2022 направил ООО «ВВ ФСК» уведомление о досрочном расторжении договора аренды на основании его пункта 5.4. Впоследствии арендатор в уведомлении от 13.03.2023 подтвердил свои намерения на досрочное расторжении договора в порядке пункта 5.4 договора, в связи с чем направил арендодателю соглашение о расторжении и акт приема-передачи помещений. 

Соглашение о расторжении заключено сторонами 12.04.2023. В тот же день помещения возвращены арендодателю по акту. 

По утверждению истца, компенсация за право одностороннего досрочного расторжения договора аренды ответчик не выплатил. ООО «ВВ ФСК» в претензии от 13.04.2023 потребовало ее уплаты, но данное требование не было исполнено.

Названные обстоятельства послужили основанием обращения ООО «ВВ ФСК» в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, оценив доводы сторон, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом следующего.

Согласно статье 450.1 (пунктам 1, 2 и 4) Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное этим кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления стороны об отказе от договора (исполнения договора). При этом договор прекращается с момента получения такого уведомления, если иное не предусмотрено кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным. Сторона, которой предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно, разумно в пределах, предусмотренных кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных этим кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением сторонами предпринимательской деятельности, допускается в случаях, предусмотренных кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Предусмотренное, в т.ч. договором, право на односторонний отказ от исполнения обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – постановление от 22.11.2016 № 54)  в пункте 16 разъяснил следующее. 

По смыслу пункта 3 статьи 310 Гражданского кодекса, обязанность по выплате указанной в нем денежной суммы возникает у соответствующей стороны в результате осуществления права на односторонний отказ от исполнения обязательств, то есть в результате соответствующего расторжения договора (пункт 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса). 

Если иное не предусмотрено законом или договором, с момента осуществления такого отказа (изменения условий обязательства) первоначальное обязательство прекращается или изменяется и возникает обязательство по выплате определенной денежной суммы.

Если будет доказано очевидное несоответствие размера денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства, а также заведомо недобросовестное осуществление права требовать ее уплаты в этом размере, то в таком исключительном случае суд вправе отказать в ее взыскании полностью или частично (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса).

Выплата денежной суммы, предусмотренной данной нормой, не является мерой ответственности, поскольку формально ни одна из сторон не допускает противоправного поведения в отношении другой. Однако рассматриваемая мера имеет своей целью компенсировать стороне ее имущественные потери, связанные с выбором другой стороны, сделанным в пользу отказа от исполнения (изменения) обязательства, в том числе при досрочном исполнении обязательства должником. Это означает, что предусмотренная пунктом 3 статьи 310 Гражданского кодекса денежная сумма должна быть в целом соразмерна имущественным потерям кредитора, ее уплата не должна служить способом обогащения кредитора, что в данном случае образует пределы свободы договора. 

Таким образом, принцип добросовестности участников гражданского оборота должен быть соблюден и при одностороннем прекращении (изменении) обязательства, в частности, при урегулировании размера денежной суммы, подлежащей выплате при досрочном исполнении обязательства должником.

Несоразмерность упомянутой суммы имущественным потерям кредитора, если она носит очевидный характер, может являться основанием для вывода о недобросовестности кредитора, требующего ее внесения (уклоняющегося от исполнения своих обязанностей до внесения денежной суммы и т.п.). Это влечет необходимость разрешения вопроса о снижении денежной суммы в конкретном споре, в т.ч. при оспаривании договорного условия как несправедливо обременяющего слабую сторону. 

Такое толкование пункта 3 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации приведено в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.05.2023 № 305-ЭС23-808.

Сторона, которая утратила интерес к исполнению сделки, вправе инициировать расторжение договора при условии компенсации убытков другой стороне, в том числе посредством внесения платы за односторонний отказ от договора (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2020 № 305-ЭС20-4196). 

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Суды двух инстанций верно исходили из того, что системный анализ содержания уведомлений ООО «А-Профи» от 05.12.2022 и 13.03.2023, со ссылкой на пункт 5.4, а также соглашения о расторжении, подтверждает то, что договор фактически расторгнут в одностороннем порядке ООО «А-Профи». 

В деле отсутствуют свидетельства того, что первоначальное уведомление о расторжении от 05.12.2022 было отозвано арендатором до истечения установленного договором срока до прекращения договора (на что в этом уведомлении указал сам арендатор). В этой связи само по себе подписание соглашения о расторжении договора аренды сторонами служило лишь способом оформления его прекращения, в котором стороны констатировали прекращение правоотношений аренды, а не свидетельствует о расторжении договора по инициативе обеих сторон. Воля арендатора была изначально направлена на прекращение арендных правоотношений, и ответчик не доказал, что в период оформления прекращения договорных отношений что-либо изменилось. Фактически аргументы заявителя свидетельствуют о его намерении уклониться от исполнения принятого на себя обязательства, согласованного при заключении договора.

Довод заявителя о том, что при невыплате компенсации у него отсутствовало право на односторонний отказ от договора и договор не мог быть прекращен в порядке пунктов 5.4 и 5.5 договора, противоречит обстоятельствам дела, а также пункту 16 постановления от 22.11.2016 № 54. В названном пункте конкретно указано, что с момента осуществления отказа от исполнения договора первоначальное обязательство прекращается и лишь впоследствии возникает обязательство выплаты определенной денежной суммы.

Иная оценка доказательств или иное толкование условий договора заявителем не является основанием для отмены судебных актов.

Мотивированных аргументов в жалобе относительно расчета процентов и взыскания таковых не заявлено. 

По приведенным мотивам суды правомерно удовлетворили иск.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. 

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.12.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.03.2024 по делу № А82-8187/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «А-Профи» – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий

 

О.Н. Голубева

 

 

Судьи

 

С.В. Бабаев

А.Н. Чих