АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №А48-1997/2021

г. Орёл

10 апреля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 28 марта 2024 года, полный текст решения изготовлен 10 апреля 2024 года.

Арбитражный суд  Орловской области в составе судьи Родиной Г. Н., при ведении протокола  судебного заседания  секретарем судебного заседания ФИО1., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «КОМЕТА ПЛЮС»: 302020, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***> к дочернему открытому акционерному обществу «Орловский завод железобетонных изделий» ОАО «Орелагропромстрой» (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности в сумме 2 174 570 руб.,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) открытое акционерное общество «Орелагропромстрой», 2) Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Орлу (

<

...>, ОГРН: 

<

***>, , ИНН: 

<

***>),  3). общества с ограниченной ответственностью «ВЕЖА» (

<

...>, пом.32А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об объединении данного дела с делом №А48-12971/202, 4). общество с ограниченной ответственностью «Авалон» (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

при участии в заседании: 

от ООО «Авалон - представитель  ФИО2 (доверенность от 26.04.2021, удостоверение адвоката)

от ООО «Комета Плюс» - представитель  ФИО2 (доверенность от 22.05.2023, удостоверение адвоката),

иные лица  - в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Авалон» (далее: истец, ООО «Авалон») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к дочернему открытому акционерному обществу «Орловский завод железобетонных изделий» ОАО «Орелагропромстрой» (далее: ответчик, ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой») о взыскании задолженности в сумме 3 000 000 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 25.03.2022 по данному делу исковые заявленные оставлены без удовлетворения.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022 решение Арбитражного суда Орловской области от 25.03.2022 по делу № А48-1997/2021 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 20.02.2023 решение Арбитражного суда Орловской области от 25.03.2022  и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда 08.09.2022  по делу № А48-1997/2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Орловской области.

Определением суда от 10.03.2023 исковое заявление принято на новое рассмотрение.

24.05.2023 через электронную систему «Мой Арбитр» от ООО «Авалон» поступило заявление о процессуальном правопреемстве на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «КОМЕТА ПЛЮС» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) по делу № А48-1997/2021 на основании договора возмездной уступки прав (цессии) от 28.06.2021 в редакции дополнительного соглашения от 25.04.2023.

Определением суда от 28 сентября 2023 года заявление общества с ограниченной ответственностью «Авалон» о процессуальном правопреемстве по делу  №А48-1997/2021 удовлетворено, произведено процессуальное правопреемство истца: общества с ограниченной ответственностью «Авалон» (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на его правопреемника: общество с ограниченной ответственностью «КОМЕТА ПЛЮС»: 302020, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***> по делу № А48-1997/2021.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы определение суда от                       28 сентября 2023 года о процессуальном правопреемстве по делу  №А48-1997/2021 оставлено в силе, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Протокольным определением суда от 31.01.2024 по делу №А48-1997/2021 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации   к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ВЕЖА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее ООО «ВЕЖА»).

 

Представители ответчика,  третьего лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, письменных пояснений по заявленным требованиям в материалы дела не представили.

В силу чч. 3, 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  спор рассмотрен в отсутствие представителей не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

06.03.2024 от ООО «ВЕЖА» поступило ходатайство об объединении данного дела с делом №А48-12971/2023, поскольку ответчиком по данным делам выступает одно и то же общество, требования вытекают из заемных отношений, дела связаны по основаниям иска.

Арбитражный суд отказал в удовлетворении ходатайства истца об объединении настоящего дела с делом № А48-12971/2023, о чем в судебном заседании объявлена резолютивная часть определения. 

Судом установлено, что в рамках дела №А48-12971/2023 ООО «ВЕЖА»  заявлено требование о взыскании 825 430 руб., указанная сумма также входит в размер исковых требований по настоящему делу.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 28 марта 2024 года (резолютивная часть определения объявлена в судебном заседании 28.03.2024) из настоящего дела №А48-1997/2021 в отдельное производство выделены исковые требования общества с ограниченной ответственностью «КОМЕТА ПЛЮС» ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***> к дочернему открытому акционерному обществу «Орловский завод железобетонных изделий» ОАО «Орелагропромстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности в сумме 825 430 руб., а также 10 455 рублей расходов по оплате государственной пошлины (платежное поручение от 11.03.2021 №13), делу присвоен № А48-3716/2024.

Размер исковых требований в рамках данного дела составляет 2 174 570 руб.

Арбитражный суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, 12.02.2018 между ОАО «Орелагропромстрой» (займодавец) и ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой» (заемщик) был заключен договор займа, согласно условиям которого займодавец предоставляет заемщику беспроцентный заем в сумме 3 000 000 руб. для погашения налоговых обязательств заемщика на срок до 01.03.2019, а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, установленном договором. 

На основании пункта 3.1 указанного договора займодавец предоставляет заем в безналичном порядке путем перечисления денежных средств в течение 5 рабочих дней с даты подписания договора на расчетный счет третьего лица по указанию заемщика по банковским реквизитам ИФНС по г. Орлу. 

14.02.2018 по платежным поручениям № 23-33, № 36 в адрес ИФНС по г. Орлу было перечислено 3 000 000 руб. При этом суммы, указанные в данных платежных поручениях, и сведения, указанные в графе «Назначение платежа», соответствуют тем, что указаны в пункте 3.1 договора займа от 12.02.2018. 

02.12.2019 между ООО «Авалон» (цессионарий) и ОАО «Орелагропромстрой» (цедент) был заключен договор возмездной уступки права (цессии), согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял право требования к должнику - ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой» задолженности в размере 3 000 000 руб. 

В силу пункта 1.2 названного договора цессии право принадлежит цеденту на основании договора займа б/н от 12.02.2018, письма б/н от 12.02.2018 к договору займа и платежных поручений № 23-33, № 36 от 14.02.2018.

28.06.2021 между ООО «Авалон» (цедент) и ООО «КОМЕТА ПЛЮС» (цессионарий) заключен договор возмездной уступки прав (цессии) в редакции дополнительного соглашения от 25.04.2023, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий  принимает право требования к должнику – ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой» уплаты задолженности в размере 3 000 000 руб.

Определением суда от 28 сентября 2023 года заявление общества с ограниченной ответственностью «Авалон» о процессуальном правопреемстве по делу  №А48-1997/2021 удовлетворено, произведено процессуальное правопреемство истца: общества с ограниченной ответственностью «Авалон» (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на его правопреемника: общество с ограниченной ответственностью «КОМЕТА ПЛЮС»: 302020, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***> по делу № А48-1997/2021.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023 по делу  №А48-1997/2021 определение суда от 28 сентября 2023 года о процессуальном правопреемстве по делу  №А48-1997/2021 оставлено в силе, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В рассматриваемом случае требования ООО «КОМЕТА ПЛЮС» основаны на договоре займа от 12.02.2018, договоре уступки прав требования от 02.12.2019 и договоре возмездной уступки прав (цессии) от 28.06.2021 в редакции дополнительного соглашения от 25.04.2023.

Ссылаясь на то, что ответчик свои обязательства по возвращению заемных денежных средств не исполнил, истец обратился в Арбитражный суд Орловской области с рассматриваемым исковым заявлением.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса РФ). 

Обязательства сторон установлены договором займа, регулируются главой 42 ГК РФ. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. 

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ установлено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором. 

По общему правилу, предусмотренному п. 3 ст. 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. 

Согласно п. 1 ст. 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Кодекса). 

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

Согласно указанию Арбитражного суда Центрального округа в постановлении от 20.02.2023 исходя из вышеуказанных правовых норм, в предмет доказывания по настоящему спору входят: заключение договора, выдача займа на условиях, предусмотренных договором, наличие задолженности по кредитному договору и ее размер, заключение договора цессии, наличие у истца права на предъявление требований по указанному договору цессии.

Заявленные требования подлежат рассмотрению по существу с учетом необходимости оценки всех доводов сторон.

Договор займа 12.02.2018 в установленном законом порядке не оспорен, незаключенным или недействительным не признан. О фальсификации договора займа 12.02.2018 в порядке ст. 161 АПК РФ ответчиком не заявлено.

Материалами дела подтверждена реальность заемных отношений между кредитором и должником, а также факт частичного погашения ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой» задолженности перед налоговым органом. Доказательств уменьшения актива ответчика в результате заключения договора займа в материалы дела не представлено, при этом размер задолженности, подлежащей включению в реестр, уменьшился на сумму погашенных требований.

В порядке последовательной уступки прав требований, вытекающих из договора займа от 12.08.2018, к ООО «КОМЕТА ПЛЮС» перешло право требование к ответчику о возвращении полученной суммы займа.

Как уже было указано выше, наличие у ООО «КОМЕТА ПЛЮС» права на предъявление исковых требований о возвращении суммы займа на основании последовательных договора уступки прав требования от 02.12.2019 и договора возмездной уступки прав (цессии) от 28.06.2021 в редакции дополнительного соглашения от 25.04.2023 было предметом судебного спора и установлено вступившим в законную силу 26.12.2023 определением Арбитражного суда Орловской области по данному делу №А48-1997/2021.

С учётом выделения в отдельное производство части исковых требований размер исковых требований в рамках данного дела составляет 2 174 570 руб.

Доказательств погашения долга в размере 2 174 570 руб. ответчиком не представлено.

При таких обстоятельствах с ответчика в пользу истца подлежит взысканию долг по договору займа от  12.08.2018 в размере 2 174 570 руб.

В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине за рассмотрение иска в размере, пропорциональном размеру исковых требований, рассматриваемых в рамках данного дела, а также 6 000 руб. за обращение истца с апелляционной и кассационной жалобами, признанными обоснованными, отнести на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с дочернего открытого акционерного общества «Орловский завод железобетонных изделий» ОАО «Орелагропромстрой» (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «КОМЕТА ПЛЮС»: 302020, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>  задолженность по договору займа  от 12.02.2018 в размере  2 174 570 руб., 27 545 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины за обращение с иском,  6000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной и кассационной жалоб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый Арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Орловской области в течение месяца с момента его принятия.  

 

Судья                                                                                                          Г. Н. Родина