ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, 

<

...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-7042/2024

г. Вологда

12 сентября 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2025 года.

В полном объёме постановление изготовлено 12 сентября 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В., 

при участии от ООО «УК «Земство» представителя ФИО1 по доверенности от 05.09.2025, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УК «Земство» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 07 мая 2025 года по делу № А13-7042/2024,

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «УК «Земство» (адрес: 129090, Москва, пер. Протопоповский, д. 19, стр. 13, эт. 1, ком. 18, часть 1; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обратилось 21.06.2024 в Арбитражный суд Вологодской области (далее – суд) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО2 (место жительства: 160028, г. Вологда, ИНН 

<

***>) как к руководителю ООО строительной компании «Стройком» (адрес: 160029, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Общество, должник) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества в размере 2 429 642 руб. 55 коп.

Определением суда от 11.09.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО СК «Стройком».

Определением суда от 12.12.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Определением суда от 14.04.2024 ФИО3 исключен из числа третьих лиц в связи со смертью.

Решением суда от 07.05.2025 в удовлетворении иска отказано.

ООО «УК «Земство» с этим решением суда не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что ФИО2 не предприняла действий по изменению адреса Общества, внесенного в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), на достоверный, в связи с чем уполномоченные лица службы судебных приставов не имели возможности взыскания задолженности полностью или частично, а также проведения исполнительских действий.

Лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

Указывает на то, что заявление о признании должника банкротом должно быть подано в суд контролирующим должника лицом, которое при неисполнении названной обязанности может быть привлечено к субсидиарной ответственности.

Общество соответствует признакам неплатежеспособности и у него недостаточно имущества для удовлетворения требований истца.

Размер требований к ответчику равен размеру обязательств Должника, что отражено в письменных пояснениях.

Согласно представленным УФНС России по Вологодской области в материалы дела сведениям о Должнике ФИО2 лично осуществила сделку по приобретению ООО «СК «Стройком» в октябре 2022 года, по непонятным причинам 22.11.2024 подала в налоговый орган заявление формы Р34001 о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ о Должнике в отношении учредителя и директора, что свидетельствует о злоупотреблении ею правом, а также о желании избежать субсидиарной ответственности.

Считает, что бремя доказывания отсутствия причинной связи между невозможностью удовлетворения требований кредитора и нарушением обязанности, предусмотренной пунктом 1 статьи 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), лежит на ответчике.

Представитель Общества в судебном заседании поддержал доводы жалобы по изложенным в ней основаниям.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Выслушав мнение представителя Общества, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением суда от 22.10.2020 с учетом изменений, внесенных определением суда от 02.11.2020, с ООО СК «Стройком» в пользу ООО «УК «Земство» взыскано 2 429 558 руб. 96 коп., а также 29 303 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении требований ООО СК «Стройком» о взыскании с ООО «УК «Земство» 6 863 984 руб. 94 коп. отказано. 

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.06.2021 решение суда от 02.11.2020 по делу № А13-16827/2019 остановлено без изменения. Истцу выдан исполнительный лист.

Службой судебных приставов возбуждено исполнительное производство № 57067/21/35023-ИП, которое окончено 15.06.2022 в связи с отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание. При этом требования исполнительного документа частично исполнены в размере 29 062 руб. 54 коп. 

ООО «УК «Земство» повторно обратилось 19.02.2024 в службу судебных приставов с заявлением о возбуждении исполнительного производства. 

Исполнительное производство № 47016/24/35053-ИП возбуждено 07.03.2024. В ходе проведения исполнительных действий 12.04.2024 на расчетный счет заявителя поступила сумма 156 руб. 87 коп.

ООО «УК «Земство» обратилось в суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО СК «Стройком».

Определением суда от 06.06.2024 производство по делу № А13-3006/2024, возбужденное по заявлению ООО «УК «Земство», о признании несостоятельным (банкротом) ООО СК «Стройком» прекращено в связи с отсутствием денежных средств для финансирования процедуры банкротства.

Регистрирующим органом 02.02.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении Общества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ директором ООО СК «Стройком» с 24.10.2022 по настоящее время является ФИО2

Поскольку решение суда от 02.11.2020 по делу № А13-16827/2019 не исполнено в полном объеме, задолженность ООО СК «Стройком» в размере 2 429 642 руб. 55 коп. перед истцом не погашена, ООО «УК «Земство» обратилось в суд с заявленными требованиями.

По мнению истца, недобросовестные и неразумные действия ФИО2 выражаются в непринятии мер по погашению долга, неподаче заявления о прекращении принудительной ликвидации, неподаче заявления о признании должника банкротом, непредставлении бухгалтерской и налоговой отчетности в налоговую службу.

Отсутствие достоверных сведений о месте нахождения Должника привело к невозможности установить наличие его имущества, взыскать задолженность в рамках исполнительного производства, прекращению производства по делу № А13-3006/2024 о признании несостоятельным (банкротом) ООО СК «Стройком» из-за отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска. 

Апелляционная инстанция приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. 

Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

На основании пункта 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. 

Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве, если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 Закона о банкротстве, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 31 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление № 53), если производство по делу о банкротстве прекращено ввиду отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур банкротства (абзац восьмой пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве), то на стадии проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом (до введения первой процедуры банкротства) заявитель по делу о банкротстве, задолженность перед которым подтверждена вступившим в законную силу судебным актом, вправе предъявить вне рамок дела о банкротстве требование о привлечении к субсидиарной ответственности. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо: 

1) являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии; 

2) имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника; 

3) извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ. К контролирующим должника лицам не могут быть отнесены лица, если такое отнесение связано исключительно с прямым владением менее чем десятью процентами 5 уставного капитала юридического лица и получением обычного дохода, связанного с этим владением (пункт 6 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

Относительно привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по основанию неподачи заявления о банкротстве судом первой инстанции правомерно учтено следующее.

В отношении ООО СК «Стройком» возбуждено дело о банкротстве, которое прекращено на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему. 

Относительно обязанности ФИО2 обратиться в суд с заявлением (по пункту 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве) суд первой инстанции верно указал, что на момент рассмотрения требований ООО «УК «Земство» в отношении ООО СК «Стройком» процедура банкротства не введена, что в силу статьи 61.19 Закона о банкротстве исключает возможность привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным положениями Закона о банкротстве, в том числе за неподачу заявления о банкротстве. 

При этом судом правомерно учтено то, что задолженность перед истцом сама по себе не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности ООО СК «Стройком» и бездействии ответчика в виде необращения в суд с заявлением о банкротстве ООО СК «Стройком». 

В настоящем деле доводы истца о предполагаемой им неплатежеспособности Общества основаны только на том, что ООО СК «Стройком» не уплачивает имеющуюся задолженность. 

Согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2021 № 305-ЭС21-7572, не следует отождествлять срок возникновения обязательства со сроком его исполнения.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ООО «УК «Земство» не доказано наличие причинно-следственной связи между невозможностью удовлетворения требований кредиторов и нарушением руководителями обязанности, предусмотренной пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве.

Доказательства того, что деятельность руководителя в спорный период времени выходила за пределы обычного предпринимательского риска, не представлены.

По эпизоду внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о юридическом лице ООО СК «Стройком» апелляционная коллегия приходит к следующим выводам.

В силу подпункта 5 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презюмируется, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действия контролирующего лица, если на дату возбуждения дела о банкротстве в ЕГРЮЛ внесены недостоверные сведения о юридическом лице. 

Как разъяснено в пункте 25 постановления № 53, согласно взаимосвязанным положениям подпункта 5 пункта 2, пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве в ходе рассмотрения вопроса о применении презумпции, касающейся невнесения информации в Единый государственный реестр юридических лиц или единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (либо внесения в эти реестры недостоверной информации), заявитель должен представить суду объяснения относительно того, как отсутствие соответствующей информации (либо наличие в реестре недостоверной информации) повлияло на проведение процедур банкротства. 

Привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названную презумпцию, доказав, в частности, что выявленные недостатки не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства. 

В нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не представлены доказательства того, что запись о недостоверности сведений о юридическом лице повлияла на процедуру банкротства и уменьшила вероятность удовлетворения требований кредиторов.

При этом для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», законодателем действительно предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1–3 статьи 53.1 ГК РФ. 

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что не имеется оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности на основании подпункта 5 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве. 

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника. 

Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством. Контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого должник признан несостоятельным (банкротом), не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в признании должника несостоятельным (банкротом) отсутствует.

Подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве установлено, что пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы. Вопреки выводам суда первой инстанции, сама по себе не сдача документов бухгалтерской отчетности в налоговый орган не может свидетельствовать о невозможности осуществления расчетов с кредитором в результате действий (бездействия) указанного лица, наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) данного лица и невозможностью осуществления расчетов с истцом. 

Лицо, контролирующее организацию, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась в обычных условиях делового оборота и с учетом сопутствующих предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения организацией обязательств перед кредиторами (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П, от 16.11.2021 № 49-П).

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1–3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора».

Вопреки доводам жалобы, бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Доказательств недобросовестности и неразумности поведения ответчика как контролирующего должника лица, повлекших неисполнение обязательств перед истцом, а также того, что у ФИО2 имелись денежные средства и она вопреки интересам должника не погасила его задолженность, усугубила финансовое положение Общества, из обстоятельств дела не следует, истцом не представлено. 

Наличие у ООО СК «Стройком» непогашенной задолженности само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика как директора Общества, свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Материалы дела не содержат доказательств вины ответчика, наличия причинно-следственной связи между его указаниями или иными действиями и возникновением причин, повлекших несостоятельность (банкротство) должника, а также причинно-следственной связи между действиями указанного лица и неисполнением обязательств перед кредитором.

Как верно указал суд первой инстанции, сама по себе задолженность перед контрагентом не свидетельствует о злонамеренном противоправном поведении ответчика, а является рисками при осуществлении экономической деятельности. 

Непринятие ФИО2 действий по изменению адреса Общества на достоверный не является обстоятельством, находящимся в причинно-следственной связи с неисполнением обязательств перед истцом.

Наличие не погашенной ООО СК «Стройком» задолженности не является бесспорным доказательством вины ответчика как руководителя в усугублении финансового положения организации и безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

При таком положении суд, с учетом обстоятельств, подлежащих установлению и доказыванию по настоящему спору, обоснованно отказал в удовлетворении требований истца ввиду недоказанности совокупности условий для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

В связи с тем, что в удовлетворении жалобы отказано, расходы по государственной пошлине относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 07 мая 2025 года по делу № А13-7042/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УК «Земство» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова