АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

https://tatarstan.arbitr.ru

https://my.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело №А65-37958/2024 

Дата принятия решения – 07 марта 2025 года 

Дата объявления резолютивной части – 05 марта 2025 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Савельевой А.Г.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Король Л.А.,

рассмотрел дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "БашНедраРесурс", г.Уфа, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), к Обществу с ограниченной ответственностью "Кизилдорстрой", Кизильский район, с.Кизильское, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о взыскании 120654872 руб. 80 коп. долга, 90612847 руб. неустойки,

с участием:

от истца – ФИО1, по доверенности от 22.11.2024;

от ответчика – ФИО2, по доверенности от 10.01.2025;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "БашНедраРесурс", г.Уфа (далее - истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Кизилдорстрой", Кизильский район, с.Кизильское (далее - ответчик) о взыскании 120654872 руб. 80 коп. долга, 90612847 руб. неустойки.

В судебном заседании 23.12.2024г. истец представил запрошенные судом документы, указал, что счета не составлялись, поскольку поставка оформлялась УПД, включающими в себя счёт. 

Ответчик представил письменный отзыв, требования в части долга не оспаривает, возражения касаются неустойки, в том числе, заявлено ходатайство о её снижении по статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 03.02.2025г. ответчик представил письменные дополнения к отзыву, указал, что в процессе согласования условий договора, передавал истцу протокол разногласий, касающийся неустойки, доказательств передачи представить не смог. Также ответчик заявил, что договор подписан неуполномоченным лицом, поскольку у лица, подписавшего договор от ответчика, не имелось права на проставление электронно-цифровой подписи. Ответчик также указал, что по одной из поставок истцом был выставлен счёт на оплату, который был оплачен своевременно, по остальным счета не выставлялись, в связи с чем, оплаты не было. 

Истец представил оригинал договора поставки со всеми дополнительными соглашениями, указал, что доводы, озвученные ответчиком, ранее не заявлялись, и он их услышал впервые, необходимо время для подготовки позиции. 

Суд сделал замечание ответчику в связи с отсутствием заблаговременного доведения до суда и стороны по делу новых доводов и доказательств. 

Оригинал договора №БНР/4/23 от 27.07.2023г. приобщён к материалам дела.

В судебном заседании 05.03.2025г. истец требования поддержал, представил дополнительные пояснения по иску.

Ответчик иск не признал по мотивам, изложенном в отзыве, представил дополнение к отзыву.

 Исследовав представленные документы, заслушав представителей сторон, суд пришёл к выводу о частичном удовлетворении требований, в силу следующего.

Из материалов дела следует, что 27.07.2023г. между ООО «БашНедраРесурс» (поставщик) и ООО «Кизилдорстрой» (покупатель) был заключен договор поставки № БНР/4/23.

По условиям договора поставки, поставщик обязался передать, а покупатель принять и оплатить нерудные материалы на условиях, установленных договором, принимаемых в соответствии с ним дополнительных соглашениях и заявок на поставку товара.

Согласно дополнительному соглашению № 1 от 01.08.2023 г. к договору поставки № БНР/4/23 от 27.07.2023г. поставщик поставляет, а покупатель принимает товар (ПГС) в количестве 10 000 тонн на общую стоимость 3 800 000 рублей. При этом оплата товара должна производиться в течение 7 календарных дней с момента поставки.

Согласно дополнительному соглашению № 2 от 01.08.2023 г. к договору поставки №БНР/4/23 от 27.07.2023 г. поставщик поставляет, а покупатель принимает товар (ПГС С-4, Ml200 ГОСТ 25607-2009 Производство АО АПК «Кушвинскийщебзавод») в количестве 10 000 тонн на общую стоимость 17 800 000 рублей. При этом товара должна производиться в течение 7 календарных дней с момента поставки.

Согласно дополнительному соглашению № 3 от 14.09.2023 г. к договору поставки №БНР/4/23 от 27.07.2023 г. поставщик поставляет, а покупатель принимает товар (ПГС С-4, Ml200 ГОСТ 25607-2009 Производство АО АПК «Кушвинскийщебзавод») в количестве 10 000 тонн на общую стоимость 20 500 000 рублей. При этом оплата товара должна производиться в течение 7 календарных дней с момента поставки.

Согласно дополнительному соглашению № 4 от 15.09.2023 г. к договору поставки №БНР/4/23 от 27.07.2023 г. поставщик поставляет, а покупатель принимает товар (ПГС) в количестве 3500 тонн на общую стоимость 1 575 000 рублей. При этом оплата товара должна производиться в течение 7 календарных дней с момента поставки.

Согласно дополнительному соглашению № 5 от 30.10.2023 г. к договору поставки №БНР/4/23 от 27.07.2023 г. поставщик поставляет, а покупатель принимает товар (ПГС C-4, Ml200 ГОСТ 25607-2009 Производство АО АПК «Кушвинскийщебзавод») в количестве 5 000 тонн на общую стоимость 10 250 000 рублей. При этом оплата товара должна производиться в течение 7 календарных дней с момента поставки.

Согласно дополнительному соглашению № 6 от 03.11.2023 г. к договору поставки №БНР/4/23 от 27.07.2023 г. поставщик поставляет, а покупатель принимает товар (ПГС C-4, Ml200 ГОСТ 25607-2009 Производство АО АПК «Кушвинскийщебзавод») в количестве 5 000 тонн на общую стоимость 9 800 000 рублей. При этом оплата товара должна производиться в течение 7 календарных дней с момента поставки.

Согласно дополнительному соглашению № 7 от 09.01.2024 г. к договору поставки №БНР/4/23 от 27.07.2023 г. поставщик поставляет, а покупатель принимает товар (ПГС C-4, Ml200 ГОСТ 25607-2009 Производство АО АПК «Кушвинскийщебзавод») в количестве 5 000 тонн на общую стоимость 9 800 000 рублей. При этом оплата товара должна производиться в течение 7 календарных дней с момента поставки.

Согласно дополнительному соглашению № 8 от 09.01.2024 г. к договору поставки №БНР/4/23 от 27.07.2023 г. поставщик поставляет, а покупатель принимает товар (ПГС С-4, Ml200 ГОСТ 25607-2009 Производство АО АПК «Кушвинскийщебзавод») в количестве 39 000 тонн на общую стоимость 81 900 000 рублей. При этом оплата товара должна производиться в течение 7 календарных дней с момента поставки.

Согласно дополнительному соглашению № 9 от 28.06.2024 г. к договору поставки №БНР/4/23 от 27.07.2023 г. поставщик поставляет, а покупатель принимает товар (ПГС C-4, Ml200 ГОСТ 25607-2009 Производство АО АПК «Кушвинскийщебзавод») в количестве 10 000 тонн на общую стоимость 17 800 000 рублей. При этом оплата товара должна производиться в течение 7 календарных дней с момента поставки.

Таким образом, дополнительными соглашениями стороны изменили порядок оплаты, установленный пунктом 5.1 договора – вместо 100% предоплаты на основании счёта, оплата должна производиться по факту получения товара через 7 дней. При этом, дополнительными соглашениями не установлена обязанность поставщика дополнительно к универсально-передаточным документам выставлять счёт. Следовательно, довод ответчика об отсутствии со стороны истца счетов, судом не принимается. Более того, Универсальный передаточный документ – это первичный документ, содержащий одновременно все обязательные реквизиты, предусмотренные законодательством и для счетов-фактур, и для первичных учётных документов, например, актов и товарных накладных. Его форма была утверждена письмом ФНС России от 21.10.2013 № ММВ-20-3/96. 

Поставщик свои обязательства по договору выполнил, что подтверждается универсально-передаточными документами, представленными в материалы дела и подписанным обеими сторонами, товар был поставлен на общую сумму 140 502 412 руб. 20 коп.

 Ответчиком факт поставки признаётся в полном объёме, произведена частичная оплата продукции на сумму 19 847539 руб. 40 коп., что подтверждается представленными платёжными поручениями.

Остаток задолженности составил 120 654 872 руб. 80 коп., сумма отражена в акте сверки сторон по состоянию на 01.10.2024г. (т.1 л.д.106).

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с частью 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Статьями 307 - 309 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с требованиями закона и условиями обязательства.

В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Поскольку поставка товара и его неполная оплата подтверждаются материалами дела, исковые требования о взыскании задолженности подлежат удовлетворению.

Довод ответчика о подписании договора ЭЦП лицом, которое не имело права его подписывать, судом отклоняется, в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования, электронной подписи либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон (пункт 2 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса.

Из представленных доказательств следует, что Договор поставки подписан обеими сторонами электронными подписями.

По смыслу статьи 6 Федерального закона от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи" информация в электронной форме, подписанная электронной подписью, признается электронным документом, равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью.

При этом действительность подписи исполнительного директора ФИО3., подписавшей Договор поставки, со стороны Ответчика в установленном действующим процессуальным законодательством порядке не опровергнута.

Согласно пункту 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении гаких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В соответствии с пунктом 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В пункте 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

В данном случае даже с учётом подписания договора неуполномоченным лицом, со стороны ответчика были совершены действия, направленные на одобрение не просто факта получения товара от истца, а именно текста договора поставки: к договору были подписаны дополнительные соглашения. 

Данные дополнительные соглашения были подписаны личной собственноручной подписью управляющим ООО «Кизилдорстрой» ИП ФИО4 и скреплены печатью ООО «Кизилдорстрой».

Документы же по поставке со стороны ООО «Кизилдорстрой» подписаны исполнительным директором ФИО3. электронной подписью. При этом Ответчик в судебном заседании подтвердил наличие у данного липа полномочий подписывать УПД. Данные УПД все содержат ссылку на договор. Товар по данным УПД был получен ответчиком в полном объеме, что ответчик неоднократно подтвердил в судебном заседании.

Ответчиком была совершена частичная оплата полученного товара по договору поставки, все платежные поручения о частичной оплате поставленного товара содержат в графе «Назначение платежа» ссылку на договор поставки и на УПД.

Данные доказательства свидетельствуют о том, что договор поставки был одобрен со стороны ООО «Кизилдорстрой» в подписанном сторонами виде.

Ссылка ответчика на наличие протокола разногласий с иным размером неустойки судом не принимается, поскольку ответчиком не представлено доказательств того, что указанный протокол был каким-либо образом доведён до сведения истца.

Довод ответчика, что договор с истцом заключен в целях исполнения договоров с иными лицами, в связи с чем, належит учитывать сроки оплаты по ним, является несостоятельным, в силу положений статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку взаимоотношения между истцом и его контрагентами, а также ответчиком и его контрагентами, являются самостоятельными правоотношениями, регулируемыми отдельными договорами. К правоотношениям истца и ответчика по поставке данные лица не имеют отношения. В отношениях между истцом и ответчиком стороны путём подписания дополнительных соглашений согласовали срок оплаты - в течение 7 календарных дней с момента поставки.

Довод ответчика о неверном определении срока оплаты по каждой поставке с учётом даты одобрения УПД, судом не признаётся, поскольку стороны поставили оплату в зависимость от поставки, а не от даты подписания УПД покупателем. Иное толкование может привести к злоупотреблению со стороны покупателя ввиду более позднего подписания документа.

По общему правилу, дата поставки и дата УПД совпадают. Поскольку иного ответчиком не доказано, доказательств того, что поставка реально была произведена в иные даты – не представлено, суд признаёт обоснованным исчисление 7-дневного срока для оплаты с даты УПД.

Истцом также начислена неустойка по пункту 6.2.1. за просрочку оплаты товара, исходя из 0,3% за каждый день просрочки в сумме 90612847 руб. 16 коп., согласно представленному расчёту по каждому УПД.

Вместе с тем, истцом не учтено, что в силу статьи 193 Гражданского кодекса Российской Федерации если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день.

В связи с этим, судом произведён перерасчёт подлежащей оплате ответчиком неустойки. После перерасчёта, обоснованная сумма неустойки составила 90095425 руб. 25 коп.

 Судом рассмотрено ходатайство ответчика о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации к неустойке.

Согласно части 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе ее уменьшить.

В соответствии с пунктами 70, 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по смыслу статей 332, 333 ГК РФ, установление в договоре максимального или минимального размера (верхнего или нижнего предела) неустойки не являются препятствием для снижения ее судом.

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Согласно пункту 77 вышеуказанного Постановления снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Фактически, единственным основанием для снижения размера неустойки является её несоразмерность с нарушенным интересом кредитора. 

При этом степень соразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательств является оценочной категорией, в силу чего только суд вправе дать оценку указанному критерию исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требуют положения статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 декабря 2011 г. N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения. Вместе с тем для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период. Снижение судом неустойки ниже определенного таким образом размера допускается в исключительных случаях, при этом присужденная денежная сумма не может быть меньше той, которая была бы начислена на сумму долга исходя из однократной учетной ставки Банка России.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997г. N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", критериями для установления несоразмерности неустойки в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и др.

В соответствии с частью 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации именно законодатель устанавливает основания и пределы необходимых ограничений прав и свобод гражданина в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Это касается и свободы договора при определении на основе федерального закона таких его условий, как размеры неустойки - они должны быть соразмерны указанным в этой конституционной норме целям.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 21.12.2000г. N263-О разъяснил, что предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть на реализацию требования статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

При таких обстоятельствах задача суда состоит в устранении явной несоразмерности договорной ответственности, установления баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения. Следовательно, суд может уменьшить размер неустойки до пределов, при которых она перестает быть явно несоразмерной, причем указанные пределы суд определяет в силу обстоятельств конкретного дела и по своему внутреннему убеждению.

Принимая во внимание установление в договоре процента неустойки 0,3% за каждый день просрочки в противовес ранее устанавливаемому размеру в 0,1% в договорах между коммерческими организациями, в целях установления баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате указанной просрочки, суд пришёл к выводу, что начисленная истцом неустойка является несоразмерной последствиям нарушения обязательств ответчиком и подлежит снижению на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, ставка неустойки уменьшается судом не до 0,1%, а до 0,2%, поскольку в настоящее время при планомерном росте ключевой ставки Банка России, установление ставки в 0,1% з каждый день просрочки не является экономически обоснованным. При этом суд отмечает, что процентная ставка при таком уменьшении до 0,2% будет превышать двукратную ставку рефинансирования, действующую в настоящее время.

В силу части 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры сохраняют своё действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

Госпошлина по иску в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований с учётом того, что неустойка уменьшена применительно к статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Кизилдорстрой", Кизильский район, с. Кизильское, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) Общества с ограниченной ответственностью "БашНедраРесурс", г. Уфа, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 120654872 руб. 80 коп. долга, 60063616 руб. 82 коп. неустойки, 1527589 руб. расходов по госпошлине.

В удовлетворении оставшейся части исковых требований отказать.

Разъяснить, что принятые судом обеспечительные меры сохраняют своё действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

СудьяА.Г. Савельева