СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, 

<

...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-680/2025-ГК

г. Пермь

09 апреля 2025 года

Дело № А60-36743/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 апреля 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Журавлевой У.В.,

судей Бояршиновой О.А., Григорьевой Н.П., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Харисовой А.И.,

рассмотрев апелляционную жалобу акционерного общества "Уралгражданпроект"

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 11 декабря 2024 года по делу № А60-36743/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью "Технология 1604" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – общество "Технология 1604") 

к акционерному обществу "Уралгражданпроект" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – общество "Уралгражданпроект")

о взыскании задолженности, процентов, пени по инвестиционному договору,

третьи лица: индивидуальный предприниматель ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ИП ФИО1), индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ИП ФИО2),

при участии в судебном заседании:

от ответчика: ФИО3, доверенность от 28.03.2025,

от иных лиц: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

установил:

ИП ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Уралгражданпроект" о взыскании 14 100 000 руб. долга, 2 748 983 руб. 61 коп. процентов за период с 15.02.2024 по 15.12.2024, 1 592 017 руб. 57 коп. пени за период с 08.02.2024 по 07.10.2024, с ее последующим начислением по день фактической уплаты долга (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.12.2024 на стороне истца в порядке процессуального правопреемства произведена замена ИП ФИО2 на общество "Технология 1604"; исковые требования удовлетворены частично: с общества "Уралгражданпроект" в пользу общества "Технология 1604" взыскано 14 100 000 руб. долга, 2 748 983 руб.61 коп. процентов за период с 14.02.2024 по 15.09.2024, 1 200 000 руб. пени за период с 08.02.2024 по 07.10.2024, с ее последующим начислением по день фактической уплаты долга, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано. 

Не согласившись с принятым решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просил решение суда первой инстанции отменить в части взыскания пени, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении указанных требований. В обоснование жалобы апеллянт ссылался на отсутствие оснований для начисления пени за период, в котором ИП ФИО2, злоупотребляя правами, немотивированно уклонялась от подписания предусмотренного пунктом 3.2 договора акта о взаиморасчетах. К апелляционной жалобе приложены доказательства, уже имеющиеся в материалах дела.

От общества "Технология 1604" в материалы дела поступили возражение и отзыв на апелляционную жалобу, в которых оно доводы ответчика отклонило, просило решение оставить без изменения.

 От общества "Уралгражданпроект" в материалы дела поступили письменные возражения по другому делу – А60-4825/2025, а также уточнения (дополнения) к апелляционной жалобе с новыми, ранее не заявленными доводами и возражениями. В уточнениях (дополнениях) ответчик изменить решение полностью, заявляет о несогласии с распределением платежа по платежному поручению от 12.04.2024 № 230 на сумму 5 100 000 руб., полагает, что из указанной суммы в погашение процентов должно быть зачтено не 1 200 000 руб., а 600 000 руб., поскольку в силу пункта 3.3.1 договора начисление процентов начинается с пятого платежа, то есть с 15.03.2024, в связи с чем на день уплаты 5 100 000 руб. проценты составляли только 600 000 руб. Исходя из изложенного ответчик полагает, что его задолженность на день принятия решения составляла 13 500 000 руб., а проценты – 2 718 688 руб. 53 коп. (вместо взысканных судом первой инстанции 2 748 983 руб. 61 коп.). Апеллянтом указано на ошибку в расчете пени, составленном истцом, и представлен контррасчет пени, в соответствии с которым за спорный период пеня составляет не 2 632 000 руб., а 2 582 000 руб., а также заявлено о наличии оснований для большего снижения пени, чем произведено судом первой инстанции. К уточнению (дополнению) к апелляционной жалобе приложено платежное поручение от 28.12.2024 № 1214 на сумму 4 500 000 руб., а также контррасчеты пени и процентов.

Общество "Технология 1604" представило отзыв на дополнения к апелляционной жалобе, в котором с доводами относительно начисления процентов только с 15.03.2024 не согласилось, в отношении расчета пени указало, что допущенная арифметическая ошибка не повлияла на итоговую сумму взысканной пени с учетом ее снижения судом первой инстанции в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также сослалось на злоупотребление процессуальными правами со стороны ответчика.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, явку в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

В приобщении к материалам дела представленных ответчиком дополнительных доказательств отказано ввиду отсутствия оснований, предусмотренных частью 2 статьи 268 АПК РФ. 

Законность и обоснованность решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ИП ФИО1 (цедент 1), ИП ФИО2 (цедент 2) и обществом "Уралгражданпроект" (цессионарий) заключен договор от 01.02.2024 уступки права (цессии) по инвестиционному договору от 30.12.2022 № 1, согласно пункту 1.1 которого цедент 1 и цедент 2 уступают на возмездной основе, а цессионарий принимает право, принадлежащее цеденту 1 и цеденту 2 по инвестиционному договору от 30.12.2022 № 1 в редакции соглашения от 27.06.2023 о замене стороны в инвестиционном договоре 30.12.2022 № 1 (приложение № 3), на передачу помещений общей площадью 770,6 кв.м.

В силу пункта 3.2 договора цессии в оплату уступаемых прав цессионарий обязуется выплатить цедентам денежные средства в размере 75 000 000 руб., в том числе 7 500 000 руб. в пользу цедента 1 в срок до 05.02.2024, 67 500 000 руб. – в пользу цедента 2 путем рассрочки платежа с начислением процентов по ставке 16% годовых (начисление процентов начинается с пятого платежа) согласно следующему графику:

№ п/п

Дата оплаты

Сумма основного долга, руб.

Сумма

процентов, руб.

Сумма платежей (основной долг и проценты) руб.

Сумма остатка

задолженности, руб.

75 000 000,00

1

02-05.02.2024

7 500 000,00

0

0

67 500 000,00

2

07.02.2024

2 500 000,00

0

0

65 000 000,00

3

09.02.2024

10 000 000,00

0

0

55 000 000,00

4

14.02.2024

10 000 000,00

0

0

45 000 000,00

30 000 000,00

30 000 000,00

30 000 000,00

45 000 000,00

5

15.03.2024

4 500 000,00

600 000,00

5 100 000,00

40 500 000,00

6

15.04.2024

4 500 000,00

540 000,00

5 040 000,00

36 000 000,00

7

15.05.2024

4 500 000,00

480 000,00

4 980 000,00

31 500 000,00

8

15.06.2024

4 500 000,00

420 000,00

4 920 000,00

27 000 000,00

9

15.07.2024

4 500 000,00

360 000,00

4 860 000,00

22 500 000,00

10

15.08.2024

4 500 000,00

300 000,00

4 800 000,00

18 000 000,00

11

15.09.2024

4 500 000,00

240 000,00

4 740 000,00

13 500 000,00

12

15.10.2024

4 500 000,00

180 000,00

4 680 000,00

9 000 000,00

13

15.11.2024

4 500 000,00

120 000,00

4 620 000,00

4 500 000,00

14

15.12.2024

4 500 000,00

60 000,00

4 560 000,00

0

Итого

75000 000,00

3 300 000,00

78 300 000,00

Цессионарий вправе досрочно погасить сумму основного долга, при этом размер процентов будет рассчитан исходя из фактических сроков выплаты сумм. 

Обязанности цессионария по уплате денежных средств цеденту за уступаемые права по договору считаются исполненными с момента поступления суммы, указанной в пункте 3.2 договора, на счета цедентов. При этом право собственности на уступаемые права в полном объеме переходит цессионарию после оплаты цессионарием суммы в размере 30 000 000 руб. согласно пункту 3.3.1 договора. В целях подтверждения оплаты стороны подписывают акт о взаиморасчетах (пункты 3.1 – 3.4 договора цессии).

Согласно пункту 4.3 договора цессии цессионарий несет ответственность перед цедентами за просрочку перечисления денежных средств в порядке, установленном пунктом 3.3 договора, в том числе с учетом графика платежей, установленного в пункте 3.3.1 договора, в виде пени в размере 0,1 % за каждый день просрочки от фактической суммы задолженности.

Во исполнение условий договора цессии общество "Уралгражданпроект" произвело оплату в общей сумме 27 500 000 руб. платежными поручениями от 22.03.2024 № 827 на сумму 2 500 000 руб., от 07.02.2024 № 86 на сумму 2 500 000 руб., от 12.02.2024 № 90 на сумму 5 000 000 руб., № 91 на сумму 4 000 000 руб., № 92 на сумму 1 000 000 руб., от 15.03.2024 № 814 на сумму 7 500 000 руб., от 12.04.2024 № 230 на сумму 5 100 000 руб. 

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обществом "Уралгражданпроект" обязательств по договору цессии, ИП ФИО2 направила ему претензию с требованием погасить задолженность, уплатить проценты на дату предъявления требования, а также пени за нарушение срока оплаты, а впоследствии обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с рассматриваемым иском, в ходе рассмотрения которого уступила право требования обществу "Технология 1604".

Возражая относительно удовлетворения исковых требований, общество "Уралгражданпроект" наличие задолженности не отрицало, контррасчет процентов и пени не представило, приводило аналогичные приведенным в апелляционной жалобе доводы о злоупотреблении ИП ФИО2 правом в части уклонения от подписания акта о взаиморасчетах. 

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности заключения между ИП ФИО1, ИП ФИО2 и обществом "Уралгражданпроект" договора цессии, ненадлежащего исполнения обществом "Уралгражданпроект" обязательств по оплате уступленного права и возникновения на стороне ИП ФИО2 права на взыскание с него долга, процентов, рассчитанных исходя из даты частичного погашения долга, и пени за нарушение сроков перечисления денежных средств, установленных графиком оплаты, которое впоследствии уступлено обществу "Технология 1604". При этом суд первой инстанции признал начисленную истцом пеню чрезмерной и, руководствуясь положениями статьи 333 ГК РФ снизил ее до 1 200 000 руб.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, возражения на жалобу, заслушав пояснения представителя ответчика в судебном заседании, суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения в связи со следующим.

Пунктами 1, 2 статьи 382 ГК РФ установлено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункт 2 статьи 384 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно статье 319 ГК РФ сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения погашает прежде всего издержки кредитора по получению исполнения, затем – проценты, а в оставшейся части – основную сумму долга.

В пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что по смыслу статьи 319 ГК РФ под упомянутыми в ней процентами понимаются проценты, являющиеся платой за пользование денежными средствами (например, статьи 317.1, 809, 823 ГК РФ).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции обоснованно установил факт заключения между ИП ФИО1, ИП ФИО2 и обществом "Уралгражданпроект" договора цессии, ненадлежащего исполнения обществом "Уралгражданпроект" обязательств по оплате уступленного права и возникновения на стороне ИП ФИО2 права на взыскание с общества "Уралгражданпроект" долга, процентов, рассчитанных исходя из даты частичного погашения долга, и пени за нарушение сроков перечисления денежных средств, установленных графиком оплаты, которое впоследствии уступлено обществу "Технология 1604"

Отклоняя доводы ответчика о злоупотреблении ИП ФИО2 правом, выразившемся в уклонении от подписания акта о взаиморасчетах, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что неподписание такого акта не является основанием для неисполнения ответчиком обязательств по оплате уступленного права, которое в зависимость от подписания акта о взаиморасчетах договором не поставлено.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу приведенных норм для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Материалами дела наличие у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) не подтверждается, судом апелляционной инстанции не установлено.

Новые, ранее не заявленные доводы ответчика в отношении расчета долга, пени и процентов рассмотрены апелляционным судом и отклоняются с учетом следующего.

Возражения в отношении суммы долга и процентов основаны на утверждении ответчика о том, что проценты в силу пункта 3.3.1 договора подлежат начислению исключительно с 15.03.2024, то есть с даты пятого платежа, соответственно, на момент уплаты 5 100 000 руб. платежным поручением от 15.04.2024 проценты составляли 600 000 руб., а не 1 200 000 руб.

Указанные возражения не соответствуют условиям договора, в том числе согласованному сторонами графику оплаты, согласно которому проценты начинают уплачиваться одновременно с пятым платежом и на момент наступления срока его внесения, то есть на 15.03.2024 уже составляют 600 000 руб., то есть начислялись с даты внесения четвертого платежа на оставшуюся после его внесения сумму долга.

Кроме того, утверждению истца о начислении процентов с 15.02.2024 соответствует общая сумма процентов, которая при соблюдении графика платежей составляла бы 3 300 000 руб., как и указано в пункте 3.3.1 договора.

Таким образом, из условий договора следует, что стороны при его заключении предполагали начисление процентов с 14.02.2024, а 15.03.2024 является не начальной датой начисления процентов, а датой начала выплаты процентов, уже начисленных ранее по ставке 16 % годовых.

При таких обстоятельствах на день платежа в сумме 5 100 000 руб. проценты за пользование коммерческим кредитом составляли 1 200 000 руб. и соответствующая часть платежа правомерно зачтена истцом в счет их погашения, а оставшаяся (3 900 000 руб.) – в счет погашения долга.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции, повторно проверив расчет долга и процентов, произведенный истцом, признает его верным, соответствующим условиям договора и представленным в материалы дела доказательствам.

Ответчиком в контррасчете процентов использованы неверные период и база для начисления процентов, в связи с чем он не может быть принят судом.

Доводы ответчика в части ошибки истца в расчете пени (в отношении платежа на сумму 2 500 000 руб. по платежному поручению от 22.03.2024 № 827 истцом в расчете указано на его внесение 15.04.2024) являются верными, однако не влияющими на существо принятого по делу судебного акта.

Так, согласно корректному расчету истца, приведенному в отзыве на дополнения к апелляционной жалобе, при устранении указанной ошибки сумма пени составляет 2 560 000 руб. и за вычетом добровольно уплаченной ответчиком пени должна была быть предъявлена к взысканию в иске в сумме 1 520 017 руб. 57 коп.

Вместе с тем судом первой инстанции по заявлению ответчика дана оценка соразмерности начисленной пени, которая снижена до 1 200 000 руб. 

Довод апеллянта о недостаточном снижении судом первой инстанции пени и о наличии оснований для ее снижения до 1 135 027 руб. 30 коп. отклоняется.

В силу положений статьи 333 ГК РФ суд вправе уменьшить подлежащую уплате неустойку в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

В пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 7) разъяснено, что если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме.

Как следует из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, содержащейся в определениях от 22.04.2004 № 154-О и от 21.12.2000 № 263-О, при применении статьи 333 ГК РФ суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности (неустойкой) и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Предоставляя суду право уменьшения размера неустойки, закон не определяет критерии и пределы ее соразмерности; определение несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства осуществляется судом по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела в соответствии с требованиями АПК РФ.

Согласно пункту 77 Постановления Пленума ВС РФ N 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

Наличие оснований для снижения неустойки и критерии ее соразмерности определяются судом в каждом конкретном случае самостоятельно, исходя из установленных по делу обстоятельств. Учитывая, что степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела.

В соответствии с пунктом 73 Постановления Пленума ВС РФ N 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Суд первой инстанции, с учетом характера и степени допущенного обществом "Уралгражданпроект" нарушения, пришел к выводу, что пеня в сумме 1 592 017 руб. 57 коп. за период с 08.02.2024 по 07.10.2024 не соответствует последствиям нарушения обязательства, и снизил ее до 1 200 000 руб.

Таким образом, доводы ответчика о чрезмерности заявленной к взысканию пени судом первой инстанции были приняты во внимание.

Обществом "Уралгражданпроект" доказательств несоразмерности взысканной пени в материалы дела не представлено (часть 1 статьи 65 АПК РФ), каких-либо конкретных аргументов в пользу дальнейшего снижения пени не приведено.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что сумма пени 1 200 000 руб. является соразмерной последствиям просрочки оплаты уступленного права, оснований для еще большего снижения пени не усматривает.

Следовательно, допущенная истцом ошибка в расчете не влияет на взысканную судом сумму пени.

Указанная ошибка могла повлиять только на распределение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что контррасчет пени, несмотря на неоднократные предложения суда первой инстанции, представлен ответчиком в материалы дела только на стадии апелляционного пересмотра, при этом не приложен к апелляционной жалобе, а приобщен к дополнениям к жалобе, поданным за несколько дней до судебного заседания. Такое поведение суд апелляционной инстанции расценивает как злоупотребление процессуальными правами и основание для отнесения на ответчика всех расходов истца по уплате государственной пошлины в порядке статьи 111 АПК РФ.

При названных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным, основания для отмены или изменения решения по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы ответчика на уплату государственной пошлины, понесенные при подаче апелляционной жалобы, возмещению не подлежат, поскольку в удовлетворении жалобы судом отказано.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 11 декабря 2024 года по делу № А60-36743/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

У.В. Журавлева 

Судьи

О.А. Бояршинова

Н.П. Григорьева