№ 09АП-82730/2019

Дело № А40-153896/19

г. Москва

26 февраля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2020 года 

Постановление

 изготовлено в полном объеме 26 февраля 2020 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю., 

судей: Мартыновой Е.Е., Верстовой М.Е., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью "Транстрейдойл", Общества с ограниченной ответственностью "Марийский нефтеперерабатывающий завод", Общества с ограниченной ответственностью "Марийский нефтеперегонный завод" на решение Арбитражного суда города Москвы от 25 ноября 2019 года по делу № А40-153896/19 по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Балтсетьстрой" (192019, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, УЛИЦА МЕЛЬНИЧНАЯ, ДОМ 18, ЛИТЕР А, ПОМЕЩЕНИЕ 18-Н ОФИС 810, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 19.01.2017, ИНН: 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Транстрейдойл" (119002, МОСКВА ГОРОД, ПЕРЕУЛОК ВЛАСЬЕВСКИЙ М., ДОМ 9, ПОМЕЩЕНИЕ 18, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 14.03.2014, ИНН: 

<

***>), Обществу с ограниченной ответственностью "Марийский нефтеперегонный завод" (425255, МАРИЙ ЭЛ РЕСПУБЛИКА, РАЙОН ОРШАНСКИЙ, СЕЛО ТАБАШИНО, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 13.09.2002, ИНН: 

<

***>), Обществу с ограниченной ответственностью "Марийский нефтеперерабатывающий завод" (425255, МАРИЙ ЭЛ РЕСПУБЛИКА, РАЙОН ОРШАНСКИЙ, СЕЛО ТАБАШИНО, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 22.04.2015, ИНН: 

<

***>), третьи лица: ФИО2, АО КБ "ИНТЕРПРОМБАНК", ООО "АНПЗ - ПРОДУКТ", ООО "СТРОЙПРОЕКТ", ПАО "МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК" о взыскании денежных средств в размере 1 189 361 720руб. 31коп. по встречному исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Транстрейдойл" к Общества с ограниченной ответственностью "Балтсетьстрой", Общества с ограниченной ответственностью "Стройпроект" о признании договора уступки прав (требований) от 02.04.2019г. недействительным.

 

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3 по доверенности от 16 сентября 219;

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 09 января 2020, остальные – не явились, извещены;

от третьих лиц – не явились, извещены. 

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО "БАЛТСЕТЬСТРОЙ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Транстрейлойл»,  АО «Антипинский нефтеперерабатывающий завод», ООО «Тоталойл», ООО «Марийский нефтеперегонный завод», ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод», ООО «Битумное производство», ООО «Нефтегазовый концерн «Альфа», ООО «Регион Трейдинг» о взыскании солидарно 13 616 255, 95 долларов США - сумма кредита; 684 784 долларов США - процентов за пользование кредитом;1 652 550 долларов США неустойки за просрочку исполнения обязательств по возврату кредита; 52 396,04 долларов США неустойки за каждый день просрочки уплаты процентов; о взыскании с АО «Антипинский нефтеперерабатывающий завод» неустойки в размере 272 325,20 долларов США; о взыскании с ООО «Тоталойл» неустойки в размере 313 173,98 долларов США, о взыскании с ООО «Марийский нефтеперегонный завод» неустойки в размере 272 325,20 долларов США; о взыскании с ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» неустойки в размере 544 650,40 долларов США, о взыскании с ООО «Битумное производство» неустойки в размере 258 708,94 долларов США, о взыскании с ООО «Нефтегазовый концерн «Альфа» неустойки в размере 514 417,88 долларов США; о взыскании с ООО «Регион Трейдинг» неустойки в размере 272 325,20 долларов США.

Определением суда от 24.09.2019 г. выделены из дела № А40-153896/19-55-1239 в отдельное производство требование ООО «БАЛТСЕТЬСТРОЙ» к АО «Антипинский нефтеперерабатывающий завод», ООО «Тоталойл», ООО «Битумное производство» с присвоением отдельных номеров дел; производство по выделенным требованиям ООО «БАЛТСЕТЬСТРОЙ» к АО «Антипинский нефтеперерабатывающий завод» приостановлено до даты признания должника – к АО «Антипинский нефтеперерабатывающий завод» банкротом или прекращения производства по делу о банкротстве в рамках дела № А70-8365/2019; производство по выделенным требованиям ООО «БАЛТСЕТЬСТРОЙ» к ООО «Тоталойл» приостановлено до даты признания должника – ООО «Тоталойл» банкротом или прекращения производства по делу о банкротстве в рамках дела № А40-160002/2019; производство по выделенным требованиям ООО «БАЛТСЕТЬСТРОЙ» к ООО «Битумное производство» приостановлено до даты признания должника – ООО «Битумное производство» банкротом или прекращения производства по делу о банкротстве в рамках дела № А43-27273/2019.

Определением суда от 21.10.2019 г. выделены из дела № А40-153896/19-55-1239 в отдельное производство требование Общества с ограниченной ответственностью «Балтсетьстрой» к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтегазовый концерн "Альфа", Обществу с ограниченной ответственностью "Регион трейдинг" с присвоением отдельных номеров дел; производство по выделенным требованиям Общества с ограниченной ответственностью «Балтсетьстрой» к Обществу с ограниченной ответственностью "Нефтегазовый концерн "Альфа" приостановлено до даты признания должника Общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазовый концерн "Альфа" банкротом или прекращения производства по делу о банкротстве в рамках дела № А70-10543/2019; производство по выделенным требованиям Общества с ограниченной ответственностью «Балтсетьстрой» к Обществу с ограниченной ответственностью "Регион трейдинг" приостановлено до даты признания должника Общества  с ограниченной ответственностью "Регион трейдинг" банкротом или прекращения производства по делу о банкротстве в рамках дела № А43-24565/2019.

С учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ ООО "БАЛТСЕТЬСТРОЙ" просит взыскать солидарно с ООО "Транстрейдойл", ООО "Марийский нефтеперегонный завод", ООО "Марийский нефтеперерабатывающий завод" 13 616 255, 95 долларов США - сумма кредита; 684 784 долларов США - процентов за пользование кредитом; 1 652 550 долларов США неустойки за просрочку исполнения обязательств по возврату кредита; 52 396,04 долларов США неустойки за каждый день просрочки уплаты процентов и с ООО "Марийский нефтеперегонный завод" неустойку в размере 272 325,20 долларов США, с ООО "Марийский нефтеперерабатывающий завод" неустойку в размере 544 650,40 долларов США.

Определением суда от 21.10.2019 г. принято к производству встречное исковое заявление ООО "Транстрейдойл" к ООО "Балтсетьстрой", ООО "Стройпроект" о признании договора уступки прав (требований) от 02.04.2019г. недействительным для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25 ноября 2019 года по делу № А40-153896/19 первоначальные исковые требования удовлетворены частично суд взыскал:

- с Общества с ограниченной ответственностью "Транстрейдойл" солидарно с Обществом с ограниченной ответственностью "Марийский нефтеперегонный завод" , Обществом с ограниченной ответственностью "Марийский нефтеперерабатывающий завод" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Балтсетьстрой" 13.616.255,95дол.США - задолженность по кредиту, 684.784 дол.США - проценты за пользование кредитом, 1.652.550 дол. США - неустойка за просрочку возврата основного долга, 52.396,04 дол. США - неустойка за просрочку уплаты процентов.

- с Общества с ограниченной ответственностью "Марийский нефтеперегонный завод" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Балтсетьстрой"  272.325,20дол.США - неустойка.

- с Общества с ограниченной ответственностью "Марийский нефтеперерабатывающий завод" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Балтсетьстрой" 272.325,20дол.США - неустойка.

В остальной части первоначального иска отказано.

В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчики Общество с ограниченной ответственностью "Транстрейдойл", Общество с ограниченной ответственностью "Марийский нефтеперерабатывающий завод", Общество с ограниченной ответственностью "Марийский нефтеперегонный завод"  обратились в суд с апелляционными жалобами. 

Общество с ограниченной ответственностью "Марийский нефтеперегонный завод" в обоснование апелляционной жалобы указывает, что суд первой инстанции вынес решение в отсутствие доказательств, подтверждающих переход права требования, иск заявлен ненадлежащим истцом,  ООО «Стройпроект» не имело право на переуступку требований, поскольку самому ООО «Стройпроект» права требования по договору цессии не перешли. Также, Ответчик указывает, что заключенные банком договоры не имели какой-либо реальной экономической цели, а были заключены только с целью причинения вреда ООО "Транстрейдойл", условия уступки не соответствуют рыночным, договоры уступки права требования являются недействительными.

  Консолидированная правовая позиция с аналогичными доводами изложена в апелляционной жалобе Общества с ограниченной ответственностью "Марийский нефтеперерабатывающий завод".

Общество с ограниченной ответственностью "Транстрейдойл" в обоснование апелляционной жалобы указывает, что судом не исследовались обстоятельства перехода права требования, в частности, оставлен без внимания довод ответчика о том, что последний согласия на уступку не давал.

В судебном заседании представитель Общества с ограниченной ответственностью "Транстрейдойл" доводы своей апелляционной жалобы, а также доводы апелляционных жалоб Общества с ограниченной ответственностью "Марийский нефтеперерабатывающий завод" и Общества с ограниченной ответственностью "Марийский нефтеперегонный завод" поддержал в полном объеме.

Представитель истца против удовлетворения апелляционных жалоб возражал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Дело рассмотрено в порядке п.5 ст.156, ст.266 АПК РФ в отсутствие не явившихся лиц. 

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Между ПАО «Московский кредитный банк» (далее - Банк) в качестве кредитора и ООО «Транстрейдойл» (далее - Должник, Заемщик) в качестве заемщика заключен Кредитный договор 

<

***> от 07.04.2016 г. (далее Кредитный договор).

В соответствии с п. 1.1 Кредитного договора Банк открывает Заемщику кредитную линию с лимитом задолженности 31 000 000,00 долларов США (далее — лимит). Предоставление денежных средств (далее - Кредиты) в рамках указанной кредитной линии осуществляется в соответствии со следующими данными: Период (ы) установления лимита: 07.04.2016 -05.04.2019, сумма (ы) установленного лимита, в долларах США: 31 000000,00.

Перечисление Кредитов осуществляется на текущий счет Заемщика, открытый в Банке (далее — счет ЗАЕМЩИКА), по письменному заявлению Заемщика (п.1.6 Кредитного договора).

Каждый Кредит, выданный в соответствии с п. 1.1 настоящего Договора, должен быть полностью погашен Заемщиков не позднее 365 (Триста шестьдесят пять) календарных дней с даты выдачи Кредита, но не позднее «05» апреля 2019 г. включительно (п. 1.2 Кредитного договора).

Кредиты предоставляются на следующих условиях:

- Комиссия за резервирование денежных средств - 0,50 % от суммы лимита;

- Процентная ставка за пользование Кредитами, устанавливаемая с момента заключения Договора на период до «25» октября 2017 г. включительно - 10 % годовых;

- Процентная ставка за пользование Кредитами, устанавливаемая с «26» октября 2017 г. на период до окончания действия Договора - 9 % годовых;

- Штрафная неустойка за каждый день просрочки - 0,1% от суммы не исполненных в срок обязательств (п. 1.3 Кредитного договора в редакции дополнительного соглашения №б/н от 26.10.2017 г.).

Проценты за пользование Кредитами (далее — проценты) и комиссия за неиспользованный лимит уплачиваются Заемщиком ежемесячно не позднее 07 (Седьмого) числа, в дату возврата Кредитов - «05» апреля 2019 г. включительно, а в случае если возврат Кредитов будет осуществлен позже указанной даты — в дату полного погашения задолженности по Кредитам за фактическое время пользования Кредитами (п.1.4 Кредитного договора).

Кредитный договор действует до полного исполнения сторонами своих обязательств (п. 5.1 Кредитного договора).

Валютой погашения задолженности по Кредитам, процентам, комиссиям и штрафной неустойке являются доллары США (п. 1.5 Кредитного договора).

Проценты начисляются на остаток ссудной задолженности по Кредитам, установленный на начало операционного дня, в который осуществляется начисление процентов. Указанное начисление процентов производится исходя из фактического количества дней пользования Кредитами и распространяется на период с даты, следующей за датой предоставления Кредитов, по дату погашения задолженности по Кредитам в полном объеме включительно. Все суммы, причитающиеся БАНКУ по настоящему Договору в качестве процентов, рассчитываются по формуле расчета простых процентов за действительное число календарных дней в году (365 или 366 дней соответственно) (п. 2.2 Кредитного договора).

Заемщик обязан возвратить полученные Кредиты, а также уплатить начисляемые Банком проценты, комиссии и штрафную неустойку (п. 3.3.2 Кредитного договора).

На основании заявлений Заемщика Банком перечислены на его счет денежные средства, что подтверждается выпиской по счету Заемщика.

Как указывает истец по первоначальному иску, Заемщиком получена и не возвращена сумма Кредитов в размере 13 616 255,95 долларов США.

25.12.2018 г. между Банком и ООО «СТРОЙПРОЕКТ» (далее - Цедент) заключен договор уступки прав (требований) №4321/18 (далее - Договор уступки-1), в соответствии с которым Банк уступил Цеденту часть прав (требований), существующих и вытекающих из Кредитного договора в общей сумме 13 891 434,03 доллара США, а также в части, пропорционально переданным правам (требованиям): права на проценты, подлежащие начислению с даты, следующей за датой перехода прав от Банка Цеденту; права уплаты неустойки (пени, штрафа) за неисполнение, неполное или несвоевременное исполнение Заемщиком обязательств по возврату суммы кредита, иных обязательств по кредитному договору, а также права (требования) уплаты неустойки (пени, штрафа), предусмотренной в договорах, обеспечивающих исполнение обязательств по Кредитному договору, подлежащей начислению с даты, следующей за датой перехода прав требований от Банка к Цеденту.

02.04.2019 г. Цедентом и Истцом заключен Договор уступки прав (требований) (далее - Договор уступки-2) в соответствии с п.1.1.1 которого Цедент передает Цессионарию часть прав (требований), существующих и вытекающих из Кредитного договора в общей сумме 14 055 948,25 долларов США, из которой: 12 316 55,95 долларов США - сумма основного долга; 1 300 000 долларов США - сумма просроченного основного долга; 236 958,90 долларов США - сумма просроченных процентов, начисленных за период с 08.01.2019 г. по. 07.02.2019 г.; 38 219,18 долларов США - сумма процентов, начисленных за период с 08.02.2019 г. по 12.02.2019 г. 164 614,22 долларов США - сумма процентов с 13.02.2019 г. по 02.04.2019 г. То есть в Договоре уступки-2 указаны права, существовавшие на дату заключения Договора уступки-1 (07.02.2019 г.) в размере 13 891 434, 03 долларов США и возникшее после перехода права к цеденту права на проценты, начисленные после даты Договора уступки-1 (07.02.2019 г.) по дату Договора уступки-2 (02.04.2019 г.) в размере 164 514,22 долларов США.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору Банком были заключены договоры поручительства с ООО «Марийский нефтеперегонный завод» №464126/16 от 29.07.2016 г., с ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» №464113/16 от 29.07.2016 г. (далее - Договоры поручительства).

Договоры поручительства заключены Банком и поручителями на одинаковых условиях: поручитель обязуется солидарно с должником в полном объеме отвечать перед Банком за исполнение Должником обязательств по Кредитному договору от «07» апреля 2016 г. 

<

***> (далее — Договор основного обязательства) (п. 1.1 Договоров поручительства). Поручительство обеспечивает, в том числе, следующие требования Банка: своевременное и полное исполнение Должником всех обязательств по Договору основного обязательства, в том числе уплату комиссий, штрафных неустоек по Договору основного обязательства в объеме задолженности Должника на момент удовлетворения требований Банка; уплату процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами; возмещение судебных издержек в случае возникновения спора по Договору основного обязательства (п. 1.3 Договоров поручительства). Обязанность Поручителя по погашению любой задолженности Должника возникает с момента неисполнения или ненадлежащего исполнения Должником обязательств по Договору (ам) основного обязательства (далее — дата неисполнения), независимо от направления Банком требований / уведомлений / извещений в адрес Должника и/или Поручителя (абз.2 подп. «б» п. 2.3 Договоров поручительства).

13.05.2019г. – 14.05.2019г. истец направил в адрес поручителей требования (претензию) о необходимости исполнения обязательств, что подтверждается представленными в материалы дела описями и квитанциями почтовых отправлений. Требования адресатами получены, однако исполнение денежных обязательств со стороны должника и поручителей до настоящего времени не произведено.

Согласно абз.2 п. 2.4.3 Договоров поручительства обязательства Поручителя могут быть исполнены, в том числе, на основании письменного требования Банка об исполнении обязательств по настоящему Договору. При получении от Банка письменного требования Поручитель обязуется исполнить обязательства по настоящему Договору. Указанное требование Банка должно быть исполнено Поручителем в срок, установленный в таком письменном требовании. В случае если срок исполнения обязательств Поручителя по настоящему Договору в данном требовании не предусмотрен, то исполнение обязательств должно быть осуществлено не позднее чем через 5 (Пять) календарных дней с даты получения Поручителем указанного требования.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что обязательства ответчика по кредитному договору надлежащим образом не исполнены, требования поручителями также не были исполнены, доказательств обратного в соответствии с положениями ст. 65 АПК РФ ответчиками не представлено. Права требования переданы Истцу по настоящему иску на основании договоров уступки права требований. По состоянию на 14.06.2019 г. размер неисполненных обязательств Должника составляет 16 005 958,99 долларов США, из которых: 13 616 255,95 долларов США - сумма основного долга; 684 784 долларов США - сумма просроченных процентов, начисленных за период с 08.01.2019 г. по 14.06.2019 г.; 1 652 550 долларов США - штрафная неустойка за каждый день просрочки на сумму основного долга; 52 396,04 долларов США - штрафная неустойка за каждый день просрочки уплаты процентов. Установив факт ненадлежащего исполнения обязательств ответчика по договорам, суд правомерно удовлетворил исковые требования, в том числе, снизив размер взыскиваемой неустойки на основании ст. 333 ГК РФ.

ООО «ТРАНСТРЕЙДОЙЛ» предъявлено встречное исковое заявление о признании договора уступки прав (требований) от 02.04.2019г., заключенного между ООО «СТРОЙПРОЕКТ» и ООО "БАЛТСЕТЬСТРОЙ", недействительным.

В обоснование встречного иска, ООО «Транстрейдойл» ссылается на то, что условия кредитного договора № 

<

***> не содержат согласия Заемщика на уступку прав требований к нему другим лицам, и заключение Договора уступки было продиктовано намерением причинить вред ООО «Транстрейдойл», поскольку первоначальный кредитор (МКБ) впоследствии обратился с заявлением в Арбитражный суд г. Москвы о несостоятельности ООО «Транстрейдойл» (дело №А40-127140/2019).

Кроме того, ООО «Транстрейдойл» также указывает  на то, что ООО «Стройпроект» не имело права на переуступку требований, поскольку к самому ООО «Стройпроект» права требования к ООО «Транстрейдойл» не перешли.

Так, в материалы  дела не представлено подтверждения исполнения ООО «Стройпроект» обязательства по оплате приобретаемых требований, а также подтверждения исполнения обязательств по передаче в залог в пользу МКБ недвижимого имущества, в связи с чем ООО «Стройпроект» осуществило передачу прав в существенно большем объеме, чем имело само на момент заключения договора цессии, что говорит о злоупотреблении правом ООО «Стройпроект» и ООО «Балтсетьстрой».

Также, ООО «Транстрейдойл» указывает на то, что ООО «Балтсетьстрой» не имеет самостоятельного коммерческого интереса в заключении оспариваемого договора уступки и не обладает такими значительными средствами для оплаты ООО «Стройпроект» уступаемого права; полагает, что права требования к Истцу через цепочку взаимосвязанных сделок были переданы «фирме-однодневке».

Заключенные Банком с ответчиками договоры уступки (прав) требований не имели какой-либо реальной экономической цели, а были заключены только с целью причинения      имущественного  вреда ООО «Транстрейдойл» и исключению обращения взыскания на торгово-развлекательный центр.

Полагает, что доказательством заключения Договоров уступки с целью причинения вреда ООО «Транстрейдойл» являются условия договоров о цене и порядке оплаты передаваемых прав.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что первоначальные права (требования) от Банка, которые были указаны в первоначальной редакции Договора уступки прав (требований) №4321/18, перешли к ООО «Стройпроект» до 12.02.2019 г. в момент выполнения всех условий п. 1.3 Договора в первоначальной редакции. Те права требования, которые указаны в п. 1.1.1 в редакции Дополнительного соглашения №1 от 12.02.2019 г., но отсутствовали в первоначальной редакции, перешли в дату подписания Дополнительного соглашения №1, то есть 12.02.2019 г. В частности, во исполнение п. 1.3 Договора ООО «Стройпроект» была произведена оплата стоимости прав, а также заключен Договор залога недвижимости (ипотеки) № 432199/19 от 28.01.2019 (ипотека в отношении перечисленных в нем объектов была зарегистрирована 06.02.2019). В п. 8 Дополнительного соглашения № 1 Банк и ООО «СТРОЙПРОЕКТ» еще раз письменно подтвердили, что передача прав (требований) по Кредитному договору состоялась.

02.04.2019 г. между ООО «СТРОЙПРОЕКТ» и ООО «БАЛТСЕТЬСТРОЙ» был заключен Договор уступки прав (требований) (далее - Договор уступки-2), в соответствии с п. 1.1.1 которого Цедент передает Цессионарию часть прав (требований). Переход права от ООО «СТРОЙПРОЕКТ» к ООО «БАЛТСЕТЬСТРОЙ» не был связан с выполнением каких-либо условий. При этом, во исполнение п. 3.2.1 Договора уступки-2, Истец оплатил в пользу ООО «СТРОЙПРОЕКТ» предусмотренный Договором уступки-2 платеж в размере 450 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением №1 от 03.04.2019.

Установив, что в данном случае в результате уступок ООО «Транстрейдойл» не был причинен вред, так как уступка требования по Кредитному договору никак не повлияла на обязательства ООО «ТРАНСТРЕЙДОЙЛ», доказательств обратного, а равно доказательств наличия в действиях истца по первоначальному иску признаков злоупотребления правом суду не представлено.

Апелляционная коллегия не находит оснований для пересмотра указанных выводов суда первой инстанции.

Доводы апелляционных жалоб подлежат отклонению апелляционным судом, исходя из следующего. 

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

В соответствии со статьей 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Действующее законодательство не содержит норм, запрещающих банку уступить права по кредитному договору другому лицу.

Учитывая вышеизложенное, доказательств того, что договор уступки нарушает права и охраняемые законом интересы истца по встречному иску либо повлекли неблагоприятные для него последствия, в нарушение статьей 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела заявителем не представлены.

Кроме того, ответчиками в апелляционных жалобах не указано, какие  конкретно права и законные интересы будут восстановлены в случае применения последствий недействительности сделки.

Довод Общества с ограниченной ответственностью "Транстрейдойл" о том, что он не давал согласия на уступку права требования, также не может быть принят судом во внимание.

В соответствии с частью 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В рассматриваемом правоотношении личность кредитора не имеет существенного значения для должника, так как, независимо от личности кредитора, он обязан исполнить денежное обязательство по уплате задолженности любому надлежащему кредитору.

Коллегия также учитывает, что передача прав требований не влияет на обязанность как должника, так и его поручителей исполнить обязательства по уплате образовавшейся задолженности. Требование надлежащего исполнения не может являться злоупотреблением правом.   

Апелляционный суд учитывает, что о состоявшейся уступке права ответчик был уведомлен, что подтверждается имеющимися в материалах дела уведомлениями об уступке права. Однако первоначальный договор уступки прав (цессии) от 25.12.2018 не оспорен, в установленном законом порядке недействительным не признан. Исследование при рассмотрении настоящего спора условий первоначального договора цессии, вопреки доводам заявителей не относится к предмету как первоначального, так и встречного исков.

В отношении доводов об отсутствии экономической целесообразности заключения сделок, апелляционный суд считает необходимым отметить, что по смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 24.02.2004 N 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

В отсутствии доказательств причинения иным лицам вреда, у суда первой инстанции и апелляционной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения требований о признании сделки недействительной. 

Иные доводы апелляционной жалобы, по существу, сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основании доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ.

В частности, судом первой инстанции ранее было установлено, что пунктом 1.3 Договора уступки прав (требований) от 02.04.2019 г. (между ООО «Стройпроект» и ООО «БалтСетьСтрой») предусмотрено, что «права (требования) Цедента, указанные в п. 1.1 настоящего Договора, переходят к Цессионарию с даты заключения настоящего Договора в полном объеме и на тех условиях, которые существуют на момент перехода права». Переход права от ООО «Стройпроект» к ООО «БалтСетьСтрой» не был связан с выполнением каких-либо условий. При этом обязанность по уплате части покупной цены исполнена ООО «БалтСетьСтрой» надлежащим образом (подтверждается платежным поручением № 1 от 03.04.2019).

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4  статьи 270  Арбитражного  процессуального  кодекса  Российской  Федерации  безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и конкретных обстоятельствах, доводы лиц, участвующих в деле правильно оценены, выводы сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

В порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 ноября 2019 года по делу № А40-153896/19 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Марийский нефтеперерабатывающий завод" в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Марийский нефтеперегонный завод" в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий судья                                                    Е.Ю. Башлакова-Николаева

 

Судьи:                                                                                           Е.Е. Мартынова                                                          

 

М.Е. Верстова 

 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.