Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А46-19041/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 28 августа 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Шаровой Н.А.,

судей                                                                  Доронина С.А.,

ФИО1 -

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Нурписовым А.Т. рассмотрел кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Омской области (далее – ФНС России) на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2025 (судьи Дубок О.В., Брежнева О.Ю., Горбунова Е.А.) по делу № А46-19041/2022 Арбитражного суда Омской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Аврора-Омск» (ОГРН 

<

***>; далее – общество «Аврора-Омск», должник), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 (далее – управляющий) к ФИО3 (далее также – ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 23.03.2021 № 3, применении последствий недействительности сделки.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО4.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Солодкевич И.М.) в заседании участвовал: ФИО5 – представитель ФНС России по доверенности от 08.07.2024 в порядке передоверия по доверенности от 01.07.2025.

Суд установил:

в деле о банкротстве должника управляющий обратился в суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 23.03.2021 № 3, заключённого между обществом «Аврора-Омск» и ФИО3, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника стоимости автомобиля УАЗ-220695-04, 2018 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>, VIN 

<

***> (далее – автомобиль).

Определением суда от 20.12.2024 заявление управляющего удовлетворено.

Постановлением апелляционного суда от 16.06.2025 отменено определение суда от 20.12.2024, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления об оспаривании сделки должника.

В кассационной жалобе ФНС России просит отменить постановление апелляционного суда от 16.06.2025, оставить в силе определение суда от 20.12.2024, в обоснование ссылается на подозрительный (с учётом отчуждения 23 и 27.03.2021 трёх транспортных средств в период в период проведения  в отношении должника мероприятий налогового контроля работникам организаций, фактически аффилированных с должником),  убыточный (с учётом существенного, практически в два раза занижения  цены отчуждения автомобиля по сравнению с его рыночной стоимостью) характер спорной сделки; в заключении судебной экспертизы учтено техническое состояние транспортного средства на момент его реализации; в договоре купли-продажи, акте приёма-передачи не отражены дефекты, существенно понижающие стоимость автомобиля.

Представитель ФНС России в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы обособленного спора, заслушав представителя, обеспечившего участие в судебном заседании, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе, законность обжалуемого постановления, суд округа не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО3 в 2017 году являлся работником общества «ЛанСис», в 2020 году – работником общества «А-Мега», в 2023 году – работником общества «Прогресс».

В отношении общества «Аврора-Омск» проведена выездная налоговая проверка, проверяемый период хозяйственной деятельности общества: 01.01.2017-31.12.2019, по результатам вынесено решение № 07-10/9дсп от 25.03.2022. Сумма доначислений составила по налогам 56 636 788 руб., пене - 19 751 736,15 руб., штрафам - 4 853 201,5 руб. Срок начала проверки - 25.12.2020.

По договору купли-продажи транспортного средства от 23.03.2021 № 3 общество «Аврора-Омск» реализовало ФИО3 автомобиль по цене 247 000 руб.

Оплата автомобиля произведена ФИО3 17.06.2021 и 18.06.2021 в сумме 147 000 руб. и 100 000 руб. на расчётный счёт общества «Аврора-Омск».

Определением суда от 23.05.2024 установлено наличие формально-юридических признаков аффилированности обществ «А-Мега», «Прогресс» и «Аврора-Омск».

Полагая, что отчуждение автомобиля по цене 247 000 руб. произведено должником в отсутствие равноценного встречного предоставления, то есть в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, на момент заключения сделки у должника имелись признаки неплатёжеспособности, о чём ответчик как работник аффилированной с должником организации не мог не знать, управляющий просил признать договор купли-продажи транспортного средства от 23.03.2021 № 3 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Согласно заключению эксперта от 01.11.2024 № 112.3-24 рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 23.03.2021 составляет 472 300 руб.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в результате заключения сделки на условиях неравноценного встречного предоставления – реализации автомобиля по цене почти в два раза ниже рыночной стоимости.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции, как основанными исключительно на результатах судебной экспертизы (заключение эксперта от 01.11.2024 № 112.3-24), не согласился, принял во внимание то, что при заключении договора производилась оценка рыночной стоимости, автомобиль имел существенный износ ввиду эксплуатации для перевозки тяжёлых грузов в условиях бездорожья (что не учтено в заключении от 01.11.2024), критерий кратности занижения цены не соблюдается; на момент совершения спорной сделки ФИО3 работником обществ «A-Мега», «Прогресс» не являлся, доказательств того, что с учётом его специальности (монтажник) он знал или должен был знать о финансовом состоянии контрагента своего работодателя, не имеется, поэтому цель причинения вреда имущественным интересам кредиторов не доказана.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

В рассматриваемом случае производство по делу о банкротстве должника возбуждено 03.11.2022, сделка совершена 23.03.2021 - в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование факта причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения спорной сделки управляющий ссылался на продажу автомобиля по существенно заниженной стоимости, с чем согласился суд первой инстанции, принимая во внимание заключение эксперта от 01.11.2024 № 112.3-24.

Однако судом апелляционной инстанции установлено, что указанное заключение эксперта выполнено без учёта технического состояния и предшествующих сделке условий эксплуатации автомобиля (значительный износ ввиду постоянной эксплуатации в условиях бездорожья для перевозки тяжёлых грузов), что не могло не отразиться на его стоимости.

Согласно позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2022 № 306-ЭС21-4742, понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Само по себе отклонение стоимости автомобиля от цены, определённой в результате экспертизы, не может рассматриваться как неравноценное без приведения дополнительных доводов, в частности о том, что исходя из технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемого транспортного средства для покупателя было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения.

Помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2), от 23.08.2019 № 304-ЭС15-2412(19)).

Из пункта 3.1 оспариваемого договора следует, что при согласовании цены автомобиля стороны руководствовались заключением от 22.03.2021 № 467-21 экспертной организации (общество с ограниченной ответственностью Центр финансового консалтинга и оценки»); в материалы дела это заключение не представлено, но ссылка в договоре  на суждение специалиста косвенно свидетельствует о недостаточности принятия во внимание открытых сведений о стоимости аналогов, что обусловлено, со всей очевидностью, наличием особенностей технического состояния конкретного автомобиля.

Учитывая, что в ходе судебной экспертизы автомобиль не осматривался (произведён только анализ рынка автомобилей с пробегом, реальная степень износа деталей, узлов и агрегатов, наличие скрытых дефектов при составлении заключения не учитывались), объекты-аналоги и коэффициент торга подобраны некорректно, поскольку  использована информация о продаже автомобилей в рабочем состоянии, эксплуатируемых в условиях городской среды (последний абзац на старице 7 заключения), суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о неполной оценке судом первой инстанции фактических обстоятельств.

Необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать подозрение у любого участника хозяйственного оборота. К тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики.

Соотношение стоимости автомобиля-аналога, установленной в рамках судебной экспертизы (472 300 руб.) с ценой продажи автомобиля по спорной сделке (247 000 руб.) составило 1,9 раза, то есть критерий кратности не соблюдается, оснований полагать, что ответчик, действуя разумно и добросовестно, знал или должен был знать о противоправной цели должника, отсутствии экономической целесообразности продажи автомобиля, не имеется.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, приведённой в определении от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475 и от 08.10.2020 № 308-ЭС20-8307, для доказывания наличия фактической связанности сторон сделки необходимо доказать возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности либо наличие нестандартного поведения лиц в хозяйственной обороте, в частности заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Доказательств аффилированности ответчика с должником, в том числе фактической, не представлено, как и доказательств того, что на дату совершения оспариваемой сделки покупатель знал или должен был знать о наличии у должника признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества или о возникновении таких признаков в результате совершения сделки.

ФИО3 ранее совершения сделки был трудоустроен по рабочей специальности в аффилированной с должником организации, однако доказательств того, что он оказывал влияние на принятие должником финансовых решений, имел информацию о его финансово-хозяйственной деятельности, или должен был знать о принятии 25.12.2020 налоговым органом решения о проведении налоговой проверки, не представлено.

Акт налоговой проверки составлен 18.10.2021, ответчик владел спорным автомобилем с 23.03.2021 по 25.12.2022 (более года), продал его по цене 300 тыс.руб. (сопоставимой с ценой приобретения).

Учитывая, что оплата по спорной сделке произведена, сумма за отчуждённый автомобиль поступила должнику; доказательств существенного (кратного) занижения стоимости отчуждения имущества не установлено, ответчик не имеет признаков лица, оказывающего влияние на принятие должником финансовых решений, не доказана осведомлённость ответчика о наличии у должника признаков несостоятельности; не установлено обстоятельств сговора продавца и покупателя с целью сохранения имущества под контролем должника и недопущения обращения на него взыскания в пользу кредиторов, суд апелляционной инстанции пришёл к правильному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительнойв соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку доказательств по делу, что в соответствии со статьёй 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства установлены апелляционным судом в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2025 по делу № А46-19041/2022 Арбитражного суда Омской области оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Омской области – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                   Н.А. Шарова

Судьи                                                                                                                 С.А. Доронин

ФИО1