СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А27-12393/2023

г. Томск

08 декабря 2023 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Вагановой Р.А. при ведении протокола судебного заседания без использования средств аудиозаписи помощником судьи Сомовым Д.Ю. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 (№07АП-10206/2023) на определение от 07.11.2023 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-12393/2023 (судья Куликова Т.Н.)

по ходатайству индивидуального предпринимателя ФИО1, г. Новокузнецк (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о передаче по подсудности дела

по исковому заявлению акционерного общества «Тенросиб», г. Новокузнецк (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО1, г. Новокузнецк (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о признании сделки недействительной,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, г. Новокузнецк,  

без вызова сторон,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Тенросиб» (далее – АО «Тенросиб», Общество, истец) обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ИП ФИО1, ответчик, апеллянт) о признании недействительным договора займа от 15 сентября 2022 года, заключенного между АО «Тенросиб» и ИП ФИО1 

После принятия искового заявления к производству арбитражного суда ответчик обратился с ходатайством о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Новосибирской области, мотивируя тем, что в договоре займа от 15.09.2022 сторонами согласована подсудность спора Арбитражному суду Новосибирской области, при этом полагает, что настоящий спор не носит корпоративного характера.

Определением от 07.11.2023 Арбитражного суда Кемеровской области в удовлетворении ходатайства о передаче дела по подсудности отказано.

Не согласившись с принятым определением, ИП ФИО1 в апелляционной жалобе просит определение суда первой инстанции отменить, направить дело для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Новосибирской области.

В обоснование жалобы ее подателем указано на то, что поскольку при заключении договора займа от 15 сентября 2022 года сторонами были соблюдены все корпоративные правила, сделка одобрена акционерами истца, протокол собрания об одобрении крупной сделки не оспорен в судебном порядке, исковые требования не обоснованы наличием корпоративного конфликта, у суда первой инстанции отсутствовали основания для отнесения настоящего спора к числу корпоративных; подлежали применения правила о договорной подсудности. 

Иные участвующие в деле лица в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные отзывы на апелляционную жалобу не предоставили.

Апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (часть 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По правилам части 5 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба на определение, принятое по результатам рассмотрения вопроса о передаче дела на рассмотрение другого суда, рассматривается без вызова сторон в пятидневный срок со дня ее поступления в суд. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

Статьей 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод. Право на судебную защиту относится к основным, неотчуждаемым правам и свободам человека, в Российской Федерации оно признается и гарантируется согласно общепризнанным принципам и нормам международного права, являющимся составной частью правовой системы Российской Федерации, и в соответствии с Конституцией Российской Федерации (статьи 15 (часть 4) и 17 (части 1 и 2) Конституции Российской Федерации).

По смыслу этих положений, как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 16 марта 1998 года № 9-П, право каждого на судебную защиту посредством независимого и беспристрастного суда, компетенция которого установлена законом, означает, в частности, что рассмотрение дел должно осуществляться законно установленным, а не произвольно выбранным составом суда; соответственно, статья 47 (часть 1) Конституции Российской Федерации гарантирует, что никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

Поскольку право каждого на судебную защиту, как следует из приведенной правовой позиции, может быть обеспечено лишь законным, независимым и беспристрастным судом, несоблюдение правил подсудности влечет нарушение не только статьи 47 (часть 1), но и статьи 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации.

В силу статьи 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами, за исключением дел, рассматриваемых Московским городским судом в соответствии с частью третьей статьи 26 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В соответствии с частью 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Согласно разъяснениям, изложенным в третьем абзаце пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», в установленных частью 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и иными федеральными законами случаях, рассмотрение дела относится к компетенции арбитражных судов независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. К таким делам, в частности, относятся споры по требованиям, указанным в части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

При этом частью 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по адресу юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Из содержания искового заявления АО «Тенросиб» следует, что договор займа от 15.09.2022 оспаривается Обществом по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), как крупная сделка, совершенная с нарушением корпоративных процедур одобрения и причиняющая ущерб Обществу. 

Пунктом 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований о порядке ее одобрения, может быть признана недействительной по иску акционерного общества или акционера. 

Исходя из указанных положений Закона об акционерных обществах спор о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований к ней (в том числе при отсутствии решения о ее одобрении), является корпоративным и в том случае, если с соответствующим иском в арбитражный суд обращается само общество. 

Изложенное соответствует позиции, приведенной в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 05.10.2021 № 69-КГ21-9- К7. 

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об исключительной подсудности спора о признании недействительным договора займа от 15.09.2022, заключенного между ИП ФИО1 и АО «Тенросиб», арбитражному суду по месту нахождения Общества в г. Новокузнецке Кемеровской области, то есть Арбитражному суду Кемеровской области, а также о недопустимости изменения указанной подсудности по соглашению сторон сделки.

Отклоняя ссылки апеллянта на отсутствие нарушений корпоративных процедур при заключении оспариваемого договора, одобрение сделки акционерами истца, отсутствие сведений о признании недействительным протокола собрания акционеров об одобрении крупной сделки либо о наличии корпоративного конфликта, апелляционный суд исходит из того, что приведенные в жалобе доводы фактически содержат возражения по существу предъявленных истцом исковых требований, предполагают оценку представленных сторонами в подтверждение приводимых доводов доказательств, тогда как определение подсудности спора не может быть поставлено в зависимость от обоснованности либо необоснованности требований истца к ответчику. 

Учитывая, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения определения, апелляционная инстанция считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно пункту 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» обжалование в суд кассационной инстанции постановления суда апелляционной инстанции, принятого по результатам рассмотрения жалобы на определение суда первой инстанции по вопросу о передаче дела по подсудности, законом не предусмотрено.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение суда по вопросу о передаче дела по подсудности государственной пошлиной не облагается. 

Руководствуясь статьями 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л :

определение от 07.11.2023 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-12393/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Судья                                                                                                             Р.А. Ваганова