СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-4817/2022-ГК

г. Пермь

23 мая 2022 года

Дело № А60-58776/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 мая 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Ушаковой Э.А.,

судей Гуляевой Е.И., Лесковец О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Автопроект», 

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 28 февраля 2022 года 

по делу № А60-58776/2021

по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 318547600181938) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Автопроект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Росомаха» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

о взыскании задолженности по договору поставки,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец, ИП ФИО2) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Автопроект» (далее – ответчик, ООО «Автопроект») о взыскании задолженности по договору поставки № 143 от 09.12.2019г. в сумме 720 000 руб.

На основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Росомаха» (далее – ООО «Росомаха»).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым, судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в иске – отказать.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что договор уступки права требования № 137 от 31.05.2021, заключенный между истцом и третьим лицом, является недействительным, поскольку уступлено право требования задолженности по договору поставки, который между ответчиком и ООО «Росомаха» заключен не был; по договору уступки права требования документами, удостоверяющими права требования, являются договор поставки № 143 от 09.12.2019, УПД № 610 от 09.10.2020, акт сверки от 31.05.2021, между тем, в материалы дела истцом представлен только УПД № 610, иные документы отсутствуют.

Кроме того, как полагает ответчик, суд первой инстанции не установил действительный характер правоотношений между истцом и третьим лицом, договор № 137 содержит примечание, согласно которому отношения истца и третьего лица регулируются гл. 43 ГК РФ (отношения факторинга), между тем  доказательств оплаты отсутствуют. Кроме того, ссылаясь на п.п. «е» п. 2 Положения, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 27.01.2014 № 58 "Об утверждении Положения о постановке на учет в Федеральной службе по финансовому мониторингу организаций, осуществляющих операции с денежными средствами или иным имуществом, и индивидуальных предпринимателей, в сфере деятельности которых отсутствуют контрольные (надзорные) органы", ответчик обратил внимание на то, что ИП ФИО2 на учете в территориальном органе Росфинмониторинга в качестве финансового агента не стоит.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – удовлетворения.

Ответчик направил возражения на отзыв истца.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции истец, ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела в порядке ст. 121, 123 АПК РФ, не явились, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 09.10.2020 ООО «Росомаха» (продавец) по универсальному передаточному документу № 610 поставило ООО «Автопроект» (покупатель) товар – цепи противоскольжения в количестве 160 шт. на общую сумму 1 440 000 руб.

Платежным поручением от 02.10.2020 № 1718 покупатель перечислил ООО «Росомаха» 720 000 руб. в счет оплаты за товар. Остальная часть стоимости товара покупателем не оплачена.

По договору уступки прав требования (цессии) от 31.05.2021 № 137 общество «Росомаха» (цедент) передало ИП ФИО2 (цессионарий) право требования к ООО «Автопроект» по договору поставки товара, а также обеспечивающие исполнение обязательств права, другие связанные с правами требования по договору права, в том числе право на взыскание штрафа по договору (п. 1 договор цессии).

Согласно п. 2.1 договора цессии, цедент передает цессионарию следующие документы: договор поставки № 143 от 09.12.2019; УПД № 610 от 09.10.2020, акт сверки от 31.05.2021, а также уведомляет должника о переуступке права требования.

В примечании к договору указано, что отношения по договору финансирования под уступку прав требования (цессии) регулируются главой 43 ГК РФ.

ООО «Автопроект» направлено уведомление о состоявшейся уступке права требования.

08.06.2021 в адрес ООО «Автопроект» ИП ФИО2 направлена претензия с требованием оплатить задолженность по договору поставки, которая в добровольном порядке не исполнена, в связи с чем ИП ФИО2 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, установив, что факт поставки товара ответчиком не оспаривается, подтверждается передаточным документом, подписанным ответчиком без каких-либо замечаний, учитывая отсутствие доказательств оплаты полученного товара в полном объеме, исходя из отсутствия оснований для вывода о передаче по договору цессии несуществующего права, признав ИП ФИО2 надлежащим истцом, исковые требования удовлетворил в полном объеме.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В данном случае между сторонами в отсутствие письменного договора поставки сложились гражданско-правовые отношения, связанные с поставкой товаров, которые фактически представляют собой разовую сделку купли-продажи, что подтверждается представленным в материалы дела универсальным передаточным документом, в которых указаны наименование и цена товара, его количество.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (п. 1 ст. 516 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании пункта 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

По общим правилам ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из условий договора уступки прав требования (цессии) от 31.05.2021 № 137 следует, что истцу передано право требования к ответчику по оплате товара, поставленного по УПД № 610 от 09.10.2020, факт поставки товара и наличие задолженности ответчиком не оспаривается.

Доводы ответчика о том, что договор поставки между ним и третьим лицом не подписывался, в материалы дела такой договор не представлен, в связи с чем договор цессии № 136 от 31.05.2021 является недействительным, суд апелляционной инстанции не принимает на основании следующего.

В материалы дела истцом представлен УПД № 610 от 09.10.2020, поименованный в п. 2.1 договора цессии. Факт поставки товара по данному УПД ответчик не оспаривает, кроме  того, частично оплатил стоимость данного товара, что подтверждается платежным поручением № 1718 от 02.10.2020.

Как установил суд апелляционной инстанции, в данном случае между сторонами в отсутствие письменного договора поставки сложились гражданско-правовые отношения по разовой сделке купли-продажи.

Из действий ответчика по приемке товара и его частичной оплате следует, что отношения по поставке товара с ООО «Росомаха» ответчиком признаются, следовательно, на ответчике лежит обязанность оплатить образовавшуюся задолженность. Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что материалами дела подтверждено наличие соответствующих отношений между ответчиком и третьим лицом.

Доводы жалобы о том, что между истцом и третьим лицом фактически заключен договор финансирования под уступку права требования (факторинг), при этом доказательств оказания услуг, нахождения истца на учете в Росфинмониторинге в качестве финансового агента не представлено в материалы дела, в связи с чем ИП ФИО2 не является надлежащим истцом, судом апелляционной инстанции отклоняются.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 "О свободе договора и ее пределах", свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

В силу положений ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Из содержания договора № 136 от 31.05.2021 следует, что данный договор фактически является договором уступки права требования, отношения по которому регулируются гл. 24 ГК РФ. Данное обстоятельство также подтвердил истец в отзыве на апелляционную жалобу. Доказательств, опровергающих данные доводы, ответчик не представил.

Кроме того, согласно п. 1 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки:

1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса);

2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам);

3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями;

4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

Из содержания договора № 136 от 31.05.2021 не следует, что на истца возложена обязанность оказать ООО «Росомаха» вышеуказанные услуги.

В соответствии с п. 3.2 договора № 136 от 31.05.2021 на истце лежит только обязанность компенсировать ООО «Росомаха» уступаемое право.

Таким образом, суд апелляционной инстанции находит вышеприведенный довод жалобы необоснованным.

Оценив представленные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, установив, что между истцом и третьим лицом заключен договор уступки права требования, согласно условиям которого истцу передано право требования к ответчику по оплате товара, поставленного по УПД № 610 от 09.10.2020, в отсутствие доказательств оплаты задолженности, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об обоснованности требований истца в связи с неисполнением ответчиком обязательств по оплате поставленного товара, взыскав с ответчика задолженность в заявленной истцом сумме.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Таким образом, с учетом изложенного, решение суда является законным и обоснованным. Основания для отмены или изменения решения  суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы  по  уплате государственной  пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 28 февраля 2022 года по делу № А60-58776/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

Э.А. Ушакова  

 

Судьи

 

Е.И. Гуляева 

 

О.В. Лесковец