﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-2317/2019(4)-АК

Дело № А60-21129/2018

19 августа 2019 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена  14 августа 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 августа 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Даниловой И.П.,

судей                                 Мармазовой С.И.,  Нилоговой  Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем  Чадовой  М.Ф.,

при участии:

лица,  участвующие в деле, не явились; извещены;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Технология»

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 13 мая 2019 года

о приостановлении производства по рассмотрению заявлений ООО «Технология» и ООО «Восход» о процессуальном правопреемстве до вступления в законную силу судебного акта по делу №А40-285419/2018 по обособленному спору по заявлению Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о признании недействительными договоров уступки прав требования от 31.10.2018, заключенных между ООО КБ «Агросоюз» и ООО «Восход»

вынесенное судьей Морозовым  Д.Н.,

 в рамках дела № А60-21129/2018

о признании общества с ограниченной ответственностью «Камышловский завод «Урализолятор» (ИНН 6633023334, ОРГН 1156633000480) несостоятельным банкротом,

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.07.2018 в отношении ООО «Камышловский завод «Урализолятор» (далее – должник) введено наблюдение, временным управляющим должника утверждён Хохлов В.Н.

Сообщение о признании должника банкротом и введении процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 07.07.2018 № 118, стр. 108.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.10.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждён Хохлов В.Н.

18.02.2019 в арбитражный суд поступило заявление  ООО «Восход»  о процессуальном правопреемстве, в котором просит заменить конкурсного кредитора ООО КБ «Агросоюз» на ООО «Восход».

Определением суда от 25.02.2019 рассмотрение заявления назначено в судебном заседании 28.03.2019.

23.04.2019 в арбитражный суд поступило заявление ООО «Технология»  о процессуальном правопреемстве,  в котором  просит заменить конкурсного кредитора ООО КБ «Агросоюз» на ООО  «Технология».

Определением суда от 25.04.2019 назначено судебное заседание по рассмотрению заявления  ООО «Технология»   о процессуальном правопреемстве на 30.04.2019 совместно с заявлением ООО «Восход». 

От  конкурсного кредитора в ООО КБ «Агросоюз» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации  «Агентство по страхованию вкладов» поступило ходатайство  о приостановлении  производства по  делу, которое мотивировано тем, что временной администрацией было выявлено 19 сделок по передаче прав требований, что свидетельствует о выводе   активов ООО КБ «Агросоюз». При том, оплата за уступленные права требования со стороны ООО «Восход» на расчетный счет ООО КБ «Агросоюз» не поступала. В производстве Арбитражного суда г. Москвы, в рамках дела № А40-285419/18 назначено к рассмотрению на 10.04.2019 заявление временной администрации ООО КБ «Агросоюз» о признании сделок с ООО «Восход» недействительными.

Определением  Арбитражного суда Свердловской области от  13.05.2019 (резолютивная часть объявлена 30.04.2019)  производство по рассмотрению заявлений ООО «Технология» и ООО «Восход» о процессуальном правопреемстве приостановлено до вступления в законную силу судебного акта в рамках дела № А40-285419/2018 по обособленному спору по заявлению Государственной корпорации  «Агентство по страхованию вкладов» о признании недействительными договоров уступки прав требования от 31.10.2018, заключенных между ООО КБ «Агросоюз» и ООО «Восход».

Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом  ООО «Технология» обжаловало определение суда первой инстанции в апелляционном порядке, в жалобе просит определение суда отменить и направить  вопрос  на новое рассмотрение  в суд первой инстанции. По мнению  заявителя жалобы, возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора (пункт  2 ст. 166 ГК РФ) само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ. Таким образом, оспаривание договора уступки права требования само по себе не является основанием для приостановления производства по рассмотрению спора об установлении требований кредитора в деле о банкротстве должника, а также производства по заявлениям о правопреемстве на стороне кредитора. Пока судом не установлено иное, а также пока не вступил в законную силу судебный акт о признании каких-либо договоров уступки недействительными, следует исходить из того, что договоры №№ 31/10-1/6, 31/10-1/7, 31/10-1/9, 55/10-2, 56/10-2, 57/10-2, 58/10-2, 61/10-1 уступки прав требования от 31.10.2018, а также договор № М-2019-9 уступки прав требования и договор № М-2019-10 уступки прав требования от 05.02.2019  являются действительными сделками и влекут правовые последствие в виде замены кредитора в обязательстве. Отмечает, что в случае признания сделки недействительной судебный акт о правопреемстве может быть пересмотрен в порядке пункта 2 части  3 статьи 311 АПК РФ по вновь открывшимся обстоятельствам.   

Отзывы от лиц,  участвующих в деле,  не поступили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах  доводов апелляционной  жалобы.

Судом  апелляционной  инстанции в порядке  статьи 159  АПК РФ  рассмотрено ходатайство  ООО «Технология» о восстановлении пропущенного процессуального  срока на подачу апелляционной жалобы,  ходатайство удовлетворено, причины пропуска  срока признаны уважительными.

Приостанавливая производство по настоящему  обособленному спору, суд первой инстанции руководствовался пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ и исходил из того, что  установленные в рамках дела № А40-285419/18 обстоятельства имеют значение для рассмотрения спора по настоящему делу, рассмотрение дела № А40-285419/18 невозможно, поскольку замена кредитора по требованию может повлечь за собой нарушение прав и законных интересов конкурсных кредиторов ООО КБ «Агросоюз».

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены (изменения) оспариваемого судебного акта.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом. Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами.

В силу части 1 статьи 145 АПК РФ производство по делу приостанавливается в случае, предусмотренном пунктом 1 части 1 статьи 143 названного Кодекса, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

По смыслу названных правовых норм рассмотрение дела невозможно, если оно связано с другим делом, находящимся в производстве арбитражного суда, в том числе если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Приостанавливая производство по делу, суд должен обосновать невозможность рассмотрения дела, находящегося у него в производстве, до разрешения другого дела.

Как следует  из материалов дела, определением суда от 05.09.2018 требования ООО КБ «Агросоюз» (ИНН 5610000466, ОГРН 1025600001130) в размере 232 641 507 руб. 50 коп., в том числе задолженность по кредитному договору от 26.08.2016 № Ю-КЛВ- 000-31/16 в размере 147 712 328 руб. 77 коп., из которых 145 000 000 руб. 00 коп. – основной долг, 2 712 328 руб. 77 коп. – проценты за пользование кредитом, 49 484 руб. 93 коп. – неустойка, задолженность по кредитному договору от 28.08.2016 № Ю-КЛВ-0010-57/17 в размере 84 369 863 руб. 17 коп., из которых 75 000 000 руб. 00 коп. – основной долг, 8 045 694 руб. 68 коп. – проценты за пользование кредитом, 1 833 999 руб. 12 коп. – неустойка, включены в реестр требований кредиторов ООО «Камышловский завод «Урализолятор»  в составе третьей очереди. При этом требования ООО КБ «Агросоюз» в размере 10 321 617 руб. основного долга учтены в реестре требований кредиторов должника как обеспеченные залогом имущества должника.

В  Арбитражный  суд поступили заявления о процессуальном правопреемстве от ООО «Восход» в связи с заключением с  ООО КБ «Агросоюз» договоров уступки прав требования  №№31/10-1/6, 31/10-1/7, 31/10-1/9, 55/10-2, 56/10-2, 57/10-2, 58/10-2, 61/10-1 от 31.10.2018.

Также  поступило  заявление  ООО «Технология»  о  процессуальном  правопреемстве в связи с заключением с ООО «Добрые деньги»  договоров  уступки прав требования  №03.2019/Т-327, № 03.2019/Т-328 от 15.03.2019.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются названным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Согласно пункту 2 указанной статьи требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Таким образом, законодатель предоставляет сторонам возможность изменить момент перехода прав требований. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Аналогичные разъяснения даны в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки».

Так, согласно пункту 1.3 договоров уступки прав требований от 31.10.2018, заключенных между ООО КБ «Агросоюз» и ООО «Восход» права требования по кредитным договорам переходят к цессионарию с момента оплаты в соответствии с п. 3.1 договора.

Таким образом, в предмет исследования при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве входит, в том числе оценка доводов сторон относительно исполнения цессионарием обязательств по оплате стоимости уступленного права требования к должнику.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору (пункт 1 статья 388 ГК РФ).

Статьей 12 ГК РФ в качестве одного из способов защиты права установлена возможность признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, либо применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.

Как указывает, ООО КБ «Агросоюз» 31.08.2018, то есть за  семь дней до отзыва лицензии на осуществление банковских операций у ООО КБ «Агросоюз», бывшее руководство банка заключило с ООО «Восход» (ИНН 5029234177) 19 договоров об уступке прав требования по 325 кредитным договорам, в числе которых договоры уступки прав требования от 31.10.2018 № 31/10-1/6 и от 31.10.2018 № 31/10-2, согласно условиям которых, среди прочих, к ООО «Восход» перешли права требования к ООО «ЯВА-Строй», поручителем по кредитным договорам которого является ООО «Камышловский завод «Урализолятор»,  временной администрацией было выявлено, что целью совершения указанных 19 сделок являлся вывод активов ООО КБ «Агросоюз», оплата за уступленные права требования со стороны ООО «Восход» на расчетный счет ООО КБ «Агросоюз» не поступала. В производстве Арбитражного суда г. Москвы, в рамках дела № А40-285419/18 назначено к рассмотрению на 10.04.2019 заявление временной администрации ООО КБ «Агросоюз» о признании сделок с ООО «Восход» недействительными.

С учетом изложенных обстоятельств суд первой инстанции верно указал, что с  точки зрения формального подхода, указанные конкурсным кредитором обстоятельства не являются основанием для приостановления рассмотрения заявления в обязательном порядке  статьи  143 АПК РФ. 

В тоже время ООО КБ «Агросоюз» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство,  совершаются действия по формированию конкурсной массы и расчетам с кредиторами,  поэтому замена кредитора по требованию может повлечь за собой нарушение прав и законных интересов конкурсных кредиторов банка.

Кроме того, суд  апелляционной инстанции принимает  во внимание, что после  заключения  ООО КБ «Агросоюз»  договоров уступки прав требований  к  должнику с ООО «Восход,  права последним уступаются  ООО «Мегаторг», в дальнейшем  видимо  ООО «Добрые  деньги» и  ООО «Технология». При  таких обстоятельствах суд первой инстанции также  обоснованно пришел к выводу о приостановлении   производства  по заявлениям  ООО  «Восход» и  ООО «Технолгия»

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе  ООО «Технология» подлежат отклонению.

Действительно, в   пункте  1 Постановления  Пленума  ВАСРФ от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» указано, что возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора (пункт 2 статьи 166 ГК РФ) само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи  283 либо части 1 статьи 298 АПК РФ.

Вместе  с тем,  требования заявителя - ООО «Восход» (цессионария) о процессуальном правопреемстве, основанном на договорах, заключенных до признания цедента (ООО КБ «Агросоюз») банкротом необходимо рассматривать, с учетом позиции суда, рассматривающего дело о банкротстве цедента. В противном случае произведенное правопреемство может привести к поступлению причитающегося банкроту исполнения цессионарию на основании сделки, действительность (законность) которой оспаривается в рамках дела о банкротстве ООО КБ «Агросоюз», последующим поворотом исполнения реальность возврата денежных средств от цессионария может быть затруднена.

При том, приостановление производства по настоящему делу направлено на исключение конфликта актов по арбитражным делам, соблюдения общеправовых принципов определенности, процессуальной экономии и стабильности судебных решений.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции считает обоснованным приостановление производства по настоящему делу на стадии рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве, до рассмотрения дела об оспаривании сделки, из которой и возникло это правопреемство.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда, положенных в основу обжалуемого судебного акта, и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта суда первой инстанции.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

 Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах обжалуемое определение Арбитражного суда Свердловской области от 13.05.2019 о приостановлении производства по делу следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 13 мая 2019 года по делу № А60-21129/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий		                                           И.П. Данилова 

Судьи		                                                                         С.И. Мармазова 

 

                                                                                               Т.С. Нилогова