АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

14 апреля 2023 года

Дело №

А56-68658/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Троховой М.В., ФИО1,

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 25.07.2022),

рассмотрев 11.04.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023 по делу № А56-68658/2021/сд.2, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2021 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Нордтрейд», адрес: 198328, Санкт-Петербург, Петергофское ш., д. 11/21, лит. А, кв. 108, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 16.11.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением от 09.03.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

В рамках названного дела о банкротстве конкурсный управляющий 13.05.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 27.03.2018 № 2703, заключенный Обществом с ФИО2, ИНН 

<

***>, и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 действительной стоимости транспортного средства в пользу Общества.

Определением от 19.10.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, договор купли-продажи транспортного средства признан недействительной сделкой и применены последствия его недействительности в виде возврата транспортного средства в конкурсную массу Общества.

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит отменить определение от 19.10.2022 и постановление от 16.01.2023 отменить и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, судами не учтено, что сделка совершена за пределами трехлетнего срока подозрительности, следовательно она не может быть оспорена по специальным основаниям статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Как указывает ФИО2, судами первой и апелляционной инстанций также не учтено, что обстоятельства сделки не выходят за рамки признаков подозрительной сделки, в связи с чем в рассматриваемом случае сделка не может быть оспорена по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между Обществом (лизингополучателем) и ООО «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус» 14.12.2016 заключен договор лизинга № 2016-12/FL-08994, предметом которого является передача Обществу в лизинг транспортного средства «Mercedes-Benz GLS 350 d4 Matic», 2016 года выпуска, VIN 

<

***>, стоимостью 5 985 000 руб. сроком до 30.12.2020. 

В качестве обеспечения исполнения обязательств учредителем Общества ФИО2 дано личное поручительство. 

В связи с досрочным исполнением условий договора лизинга 21.03.2018 между Обществом и ООО «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус» подписан договор купли-продажи от 26.03.2018 № 2018/ДКП/32972 и акт приема-передачи имущества. 

Между Обществом (продавцом) и ФИО2 (покупателем) 27.03.2018 заключен договор купли-продажи № 2703 указанного транспортного средства по цене 2 800 000 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что договор купли-продажи от 27.03.2018 является недействительным, поскольку совершен в период подозрительности при неравноценном встречном исполнении и в целях причинения вреда кредиторам, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что на дату заключения спорного договора Общество обладало признаками неплатежеспособности, о чем ФИО2 не мог не знать ввиду его заинтересованности, при этом расчеты по договору не производились, в результате чего из конкурсной массы выбыл ликвидный актив, что причинило вред имущественным интересам конкурсных кредиторов.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 16.01.2023 оставил без изменения определение от 19.10.2022.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Как следует из пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве) (далее - Постановление № 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6  Постановления № 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как правильно указано судами первой и апелляционной инстанций, оспариваемая сделка совершена более чем за три года до принятия заявления о признании должника банкротом, в связи с чем данная сделка может быть оспорена исключительно по общим основаниям.

В пункте 4 Постановления № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. 

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Исходя из изложенного для признания сделки притворной необходимо установить, какую цель преследовали все стороны при ее заключении и на что была направлена действительная воля каждой из сторон.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что стоимость спорного автомобиля по состоянию на дату совершения сделки составляла от 4 500 000 руб. до 6 500 000 руб. 

При указанных обстоятельствах имело место занижение стоимости отчужденного имущества более чем в два раза по сравнению со стоимостью его приобретения по договору лизинга 5 985 000 руб.

Судами также учтено, что ФИО2 является отцом учредителя Общества ФИО2, и следовательно по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованным по отношению к должнику лицом.

Из материалов дела также следует, что на дату заключения оспариваемой сделки Общество обладало признаками неплатежеспособности (требование ООО «МПИ-Волна» включено в реестр требований кредиторов Общества), что также отражено в финансовом анализе хозяйственной деятельности должника.

Данные обстоятельства вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ подателем жалобы не опровергнуты.

Кроме того, судами установлено, что в материалы дела не представлено надлежащих доказательств оплаты транспортного средства по оспариваемому договору, как и не представлено относимых и допустимых доказательств наличия у покупателя соответствующей финансовой возможности оплатить отчужденное в его пользу должником дорогостоящее транспортное средство.

При этом суды также установили, что страхователем транспортного средства является ФИО2, в фактическом пользовании которого осталось спорное транспортное средство.

В этой связи суды пришли к правильному выводу о том, что воля Общества и ФИО2, являющихся аффилированными лицами, была направлена на безвозмездный вывод ликвидного имущества Общества, необходимого для погашения имеющейся у него кредиторской задолженности.

Иной характер сложившихся между сторонами отношений ФИО2 не доказан.

При таких обстоятельствах следует признать правильным вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что спорная сделка имеет притворный характер и прикрывает безвозмездное отчуждение имущества из собственности должника в пользу ФИО2 – близкого родственника учредителя должника, являющегося аффилированным лицом по отношению к должнику.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в совокупности, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, установив факт причинения вреда кредиторам, безвозмездное отчуждение транспортного средства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что указанные выше обстоятельства в своей совокупности являются достаточными для признания оспариваемой сделки недействительной. 

Правильно применив положения статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, и абзаца третьего пункта 16 Постановления № 63, установив, что спорное транспортное средство до настоящего времени зарегистрировано за ответчиком и им не отчуждалось, суды правомерно обязали ФИО2 возвратить указанное имущество в конкурсную массу Общества.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. 

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023 по делу № А56-68658/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

М.В. Трохова

ФИО1