Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-10738/2021

10 марта 2022 г.

г. Ханты-Мансийск

 

Резолютивная часть решения объявлена 02 марта 2022 г.

Полный текст решения изготовлен 10 марта 2022 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Яшуковой Н.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Санаторий «Нефтяник Самотлора», ФИО3 о признании сделки недействительной,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО4,

при участии представителей сторон:

от истца – ФИО5 по доверенности от 10.06.2021 №78 АВ 0119629, 

от ответчика ФИО3 – ФИО6 по доверенности от 30.07.2018 №86 АА 2434170 (онлайн),

от ответчика ООО Санаторий «Нефтяник Самотлора» – не явились,

от третьего лица  ФИО4 – не явились,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры к обществу с ограниченной ответственностью «Санаторий «Нефтяник Самотлора» (далее – ООО «Санаторий «Нефтяник Самотлора», общество, ответчик), ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) с требованиями:

1. Признать недействительным дополнительное соглашение к договору поручительства № 1/2015 от 28.12.2015 гола к договору денежного займа с процентами от 28.12.2015 года, заключенное 28.01.2018 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Санаторий «Нефтяник Самотлора» и ФИО3.

2. Признать договор поручительства № 1/2015 от 28.12.2015 года к Договору денежного займа с процентами от 28.12.2015 года, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Санаторий «Нефтяник Самотлора» и ФИО3 прекращенным.

3. Признать недействительным дополнительное соглашение к договору поручительства № 2/2016 от 10.08.2016 года к договору денежного займа с процентами от 04.03.2016 года, заключенное 04.02.2018 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Санаторий «Нефтяник Самотлора» и ФИО3

4. Признать договор поручительства № 2/2016 от 10.08.2016 года к Договору денежного займа с процентами от 04.03.2016 года, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Санаторий «Нефтяник Самотлора» и ФИО3 прекращенным.

5. Признать недействительным дополнительное соглашение к договору поручительства № 3/2016 от 10.08.2016 года к договору денежного займа с процентами от 14.07.2016 года, заключенное 14.02.2018 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Санаторий «Нефтяник Самотлора» и ФИО3.

6. Признать договор поручительства № 3/2016 от 10.08.2016 года к Договору денежного займа с процентами от 14.07.2016 года, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Санаторий «Нефтяник Самотлора» и ФИО3 прекращенным.

7. Признать недействительным дополнительное соглашение к поручительства № 4/2016 от 10.08.2016 года к договору денежного процентами от 30.06.2016 года, заключенное 30.01.2018 года Обществом с ограниченной ответственностью «Санаторий «Нефтяник Самотлора» и ФИО3.

8. Признать договор поручительства № 4/2016 от 10.08.2016 года к договору денежного займа с процентами от 30.06.2016 года, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Санаторий «Нефтяник Самотлора» и ФИО3 прекращенным.

Определением от 26.07.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (далее – третье лицо, ФИО4).

Протокольным определением суда от 27.01.2022 судебное заседание отложено на 02.03.2022 в 10 часов 00 минут.

Ответчиком ФИО3 в материалы дела представлен отзыв, согласно которому исковые требования не признает в полном объеме по изложенным доводам (т.1 л.д. 116-126).

Ответчик - ООО Санаторий «Нефтяник Самотлора» также представил отзыв на исковое заявление, в котором выразил согласие с заявленными требованиями (т.2 л.д.32-34).

От третьего лица - ФИО4 также поступил отзыв на исковое заявление, считает исковые требования подлежащими удовлетворению (т.2 л.д. 29-30).

Руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд рассмотрел дело по существу по имеющимся в деле доказательствам в отсутствие представителя ответчика - ООО Санаторий «Нефтяник Самотлора» и третьего лица - ФИО4

Суд, заслушав представителя истца, ответчика, исследовав материалы дела, считает иск не подлежащим удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Санаторий «Нефтяник Самотлора», участниками общества являются ФИО4  с размером доли в уставном капитале 45% и ФИО2 с размером доли в уставном капитале 55 %, генеральным директором является ФИО4 (т.1 л.д. 36-44).

Как следует из материалов дела, между ФИО3 (займодавец) и ФИО4 (заемщик) подписан договор денежного займа с процентами от 28.12.2015, в силу пункта 1.1. которого, займодавец передает заемщику сумму займа денежными средствами в рублях в размере 3 000 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок - 28.06.2016 с выплатой установленных процентов (пункт 1.2. договора от 28.12.2015).

Срок договора установлен в разделе 2.

Так, пунктом 2.1. установлено, что договор вступает в силу с момента передачи сумы займа, которая состоялась 28.12.2015 и выдачи расписки заемщиком займодавцу в подтверждение факта получения суммы займа.

Получение суммы займа подтверждается распиской от 28.12.2015 (т.1 л.д. 48).

Договор прекращается: исполнением; по соглашению сторон; по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации (пункт 2.2. договора от 28.12.2015).

Пунктом 1.4. договора от 28.12.2015 предусмотрено, что выдача суммы займа в размере 3 000 000 рублей обеспечивается поручительством юридического лица, которое оформляется договором поручительства в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Во исполнение пункта 1.4. договора от 28.12.2015 между ФИО3 (займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Санаторий «Нефтяник Самотлора» (поручитель) подписан договор поручительства от 28.12.2015 № 1/2015 (т.1 л.д. 54-57).

В соответствии с условиями указанного договора, поручитель обязуется отвечать перед займодавцем за исполнение заемщиком (ФИО4) всех своих обязательств по договору денежного займа с процентами от 28.12.2015 (пункт 1.1.).

В силу пункта 2.1. договора поручительства от 28.12.2015 поручитель обязуется нести солидарную ответственность с заемщиком перед займодавцем за исполнение заемщиком обязательств по возврату всей суммы займа (3 000 000 рублей) в том же объеме, как и заемщик, включая, в случае неисполнения заемщиком обязательств по договору займа, уплату суммы займа, процентов, пени в случае не возврата займа в установленный срок, возмещение всех судебных издержек по взысканию долга и других убытков займодавца, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства заемщиком.

Как следует из пункта 2.13. договора поручительства от 28.12.2015, все поправки и изменения в настоящем договоре, влекущие увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, должны совершаться только с письменного согласия поручителя.

Поручительство прекращается в следующих случаях (пункт 3.1. договора поручительства от 28.12.2015): если займодавец отказался принять надлежащее исполнение по договору займа, предложенное заемщиком или поручителем; в случае исполнения заемщиком обязательств по договору займа; в иных предусмотренных законом случаях.

Как указывает истец и следует из материалов дела, между ФИО3 и ФИО4 были подписаны дополнительные соглашения от 28.06.2016 № 1, от 28.09.2016 № 2, от 28.12.2016 № 3, от 28.06.2017 № 4, от 28.01.2018 № 5 о продлении срока действия договора денежного займа с процентами от 28.12.2015 (т.1 л.д. 49-53).

Так, в соответствии с дополнительным соглашением от 28.01.2018 № 5, срок возврата займа - 28.09.2018.

28.01.2018 между ФИО3 и ООО «Санаторий «Нефтяник Самотлора» подписано дополнительное соглашение к договору поручительства от 28.12.2015 № 1/2015, по условиям которого, в связи с продлением срока действия договора денежного займа с процентами от 28.12.2015 на основании вышеперечисленных дополнительных соглашений, стороны пришли к соглашению о том, что поручитель дает свое безусловное согласие на заключение указанных дополнительных соглашений, а также, что дополнительные соглашения не изменяют обеспеченное поручительством обязательство и не влекут за собой увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя.

Также между ФИО3 (займодавец) и ФИО4 (заемщик) подписан договор денежного займа с процентами от 04.03.2016, в силу пункта 1.1. которого, займодавец передает заемщику сумму займа денежными средствами в рублях в размере 2 600 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок - 04.05.2016 с выплатой установленных процентов (пункт 1.2. договора от 04.03.2016).

Срок договора установлен в разделе 2.

Так, пунктом 2.1. установлено, что договор вступает в силу с момента передачи суммы займа, которая состоялась 04.03.2016 и выдачи расписки заемщиком займодавцу в подтверждение факта получения суммы займа.

Получение суммы займа подтверждается распиской от 04.03.2016 (т.1 л.д. 62).

Договор прекращается: исполнением; по соглашению сторон; по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации (пункт 2.2. договора от 04.03.2016).

Пунктом 1.4. договора от 04.03.2016 предусмотрено, что выдача суммы займа в размере 2 600 000 рублей обеспечивается поручительством юридического лица, которое оформляется договором поручительства в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Во исполнение пункта 1.4. договора от 04.03.2016 между ФИО3(займодавец) и ООО «Санаторий «Нефтяник Самотлора» (поручитель) подписан договор поручительства от 10.08.2016 № 2/2016 (т.1 л.д. 68-69).

В соответствии с условиями указанного договора, поручитель обязуется отвечать перед займодавцем за исполнение заемщиком (ФИО4) всех своих обязательств по договору денежного займа с процентами от 04.03.2016 (пункт 1.1.)

В силу пункта 2.1. договора поручительства от 10.08.2016 поручитель обязуется нести солидарную ответственность с заемщиком перед займодавцем за исполнение заемщиком обязательств по возврату всей суммы займа (3 000 000 рублей) в том же объеме, как и заемщик, включая, в случае неисполнения заемщиком обязательств по договору займа, уплату суммы займа, процентов, пени в случае не возврата займа в установленный срок, возмещение всех судебных издержек по взысканию долга и других убытков займодавца, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства заемщиком.

Как следует из пункта 2.5. договора поручительства от 10.08.2016 № 2/2016, все поправки и изменения в настоящем договоре, влекущие увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, должны совершаться только с письменного согласия поручителя.

Поручительство прекращается в следующих случаях (пункт 3.1. договора поручительства от 10.08.2016 № 2/2016): в случае если обязательства по договору займа изменились (дополнительными соглашениями к договору) и влекут увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителей без их письменного согласия; если займодавец отказался принять надлежащее исполнение по договору займа, предложенное заемщиком или поручителями; в случае исполнения заемщиком обязательств по договору займа; при переводе долга на другое лицо, если поручитель не дал заимодавцу согласие отвечать за нового должника; в случае принятие займодавцем отступного; в иных предусмотренных законом случаях.

Из материалов дела следует, что между ФИО3 и ФИО4 были подписаны дополнительные соглашения от 04.05.2016 № 1, от 04.09.2016 № 2, от 04.12.2016 № 3, от 04.06.2017 № 4, от 04.02.2018 № 5 о продлении срока действия договора денежного займа с процентами от 04.03.2016 (т.1 л.д. 63-67).

Так, в соответствии с дополнительным соглашением от 04.02.2018 № 5, срок возврата оставшейся суммы займа в размере 1 600 000 рублей - 04.09.2019.

04.02.2018 между ФИО3 и ООО «Санаторий «Нефтяник Самотлора» подписано дополнительное соглашение к договору поручительства от 10.08.2016 № 2/2016, по условиям которого, в связи с продлением срока действия договора денежного займа с процентами от 04.03.2016 на основании вышеперечисленных дополнительных соглашений, стороны пришли к соглашению о том, что поручитель дает свое безусловное согласие на заключение указанных дополнительных соглашений, а также, что дополнительные соглашения не изменяют обеспеченное поручительством обязательство и не влекут за собой увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя.

Также между ФИО3 (займодавец) и ФИО4 (заемщик) подписан еще один договор денежного займа с процентами от 30.06.2016, в силу пункта 1.1. которого, займодавец передает заемщику сумму займа денежными средствами в рублях в размере 872 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок - 30.09.2016 с выплатой установленных процентов (пункт 1.2. договора от 30.06.2016).

Срок договора установлен в разделе 2.

Так, пунктом 2.1. установлено, что договор вступает в силу с момента передачи суммы займа, которая состоялась 30.06.2016 и выдачи расписки заемщиком займодавцу в подтверждение факта получения суммы займа.

Получение суммы займа подтверждается распиской от 30.06.2016 (т.1 л.д. 74).

Договор прекращается: исполнением; по соглашению сторон; по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации (пункт 2.2. договора от 30.06.2016).

Между ФИО3 (займодавец) и ООО «Санаторий «Нефтяник Самотлора» (поручитель) подписан договор поручительства от 10.08.2016 № 4/2016 (т.1 л.д. 79-80).

В соответствии с условиями указанного договора, поручитель обязуется отвечать перед займодавцем за исполнение заемщиком (ФИО4) всех своих обязательств по договору денежного займа с процентами от 30.06.2016 (пункт 1.1.).

В силу пункта 2.1. договора поручительства от 10.08.2016 поручитель обязуется нести солидарную ответственность с заемщиком перед займодавцем за исполнение заемщиком обязательств по возврату всей суммы займа (872 000 рублей) в том же объеме, как и заемщик, включая, в случае неисполнения заемщиком обязательств по договору займа, уплату суммы займа, процентов, пени в случае не возврата займа в установленный срок, возмещение всех судебных издержек по взысканию долга и других убытков займодавца, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства заемщиком.

Как следует из пункта 2.5. договора поручительства от 10.08.2016 № 4/2016, все поправки и изменения в настоящем договоре, влекущие увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, должны совершаться только с письменного согласия поручителя.

Поручительство прекращается в следующих случаях (пункт 3.1. договора поручительства от 10.08.2016 № 4/2016): в случае если обязательства по договору займа изменились (дополнительными соглашениями к договору) и влекут увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителей без их письменного согласия; если займодавец отказался принять надлежащее исполнение по договору займа, предложенное заемщиком или поручителями; в случае исполнения заемщиком обязательств по договору займа; при переводе долга на другое лицо, если поручитель не дал заимодавцу согласие отвечать за нового должника; в случае принятие займодавцем отступного; в иных предусмотренных законом случаях.

Из материалов дела следует, что между ФИО3 и ФИО4 были подписаны дополнительные соглашения от 23.09.2016 № 1, от 30.12.2016 № 2, от 30.06.2017 № 3, от 30.01.2018 № 4, о продлении срока действия договора денежного займа с процентами от 30.06.2016 (т.1 л.д. 75-78).

Так, в соответствии с дополнительным соглашением от 30.01.2018 № 4, срок возврата суммы займа в размере 872 000 - 30.09.2019.

30.01.2018 между ФИО3 и ООО «Санаторий «Нефтяник Самотлора» подписано дополнительное соглашение к договору поручительства от 10.08.2016 № 4/2016, по условиям которого, в связи с продлением срока действия договора денежного займа с процентами от 30.06.2016 на основании вышеперечисленных дополнительных соглашений, стороны пришли к соглашению о том, что поручитель дает свое безусловное согласие на заключение указанных дополнительных соглашений, а также, что дополнительные соглашения не изменяют обеспеченное поручительством обязательство и не влекут за собой увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя.

Кроме того, между ФИО3 (займодавец) и ФИО4 (заемщик) подписан договор денежного займа с процентами от 14.07.2016, в силу пункта 1.1. которого, займодавец передает заемщику сумму займа денежными средствами в рублях в размере 2 000 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок - 14.10.2016 с выплатой установленных процентов (пункт 1.2. договора от 14.07.2016).

Срок договора установлен в разделе 2.

Так, пунктом 2.1. установлено, что договор вступает в силу с момента передачи суммы займа, которая состоялась 14.07.2016 и выдачи расписки заемщиком займодавцу в подтверждение факта получения суммы займа.

Получение суммы займа подтверждается распиской от 14.07.2016 (т.1 л.д. 85).

Договор прекращается: исполнением; по соглашению сторон; по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации (пункт 2.2. договора от 14.07.2016).

Между ФИО3 (займодавец) и ООО «Санаторий «Нефтяник Самотлора» (поручитель) подписан договор поручительства от 10.08.2016 № 3/2016 (т.1 л.д. 90-91).

В соответствии с условиями указанного договора, поручитель обязуется отвечать перед займодавцем за исполнение заемщиком (ФИО4) всех своих обязательств по договору денежного займа с процентами от 30.06.2016 (пункт 1.1.).

В силу пункта 2.1. договора поручительства от 10.08.2016 № 3/2016 поручитель обязуется нести солидарную ответственность с заемщиком перед займодавцем за исполнение заемщиком обязательств по возврату всей суммы займа (2 000 000 рублей) в том же объеме, как и заемщик, включая, в случае неисполнения заемщиком обязательств по договору займа, уплату суммы займа, процентов, пени в случае не возврата займа в установленный срок, возмещение всех судебных издержек по взысканию долга и других убытков займодавца, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства заемщиком.

Как следует из пункта 2.5. договора поручительства от 10.08.2016 № 3/2016, все поправки и изменения в настоящем договоре, влекущие увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, должны совершаться только с письменного согласия поручителя.

Поручительство прекращается в следующих случаях (пункт 3.1. договора поручительства от 10.08.2016 № 3/2016): в случае если обязательства по договору займа изменились (дополнительными соглашениями к договору) и влекут увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителей без их письменного согласия; если займодавец отказался принять надлежащее исполнение по договору займа, предложенное заемщиком или поручителями; в случае исполнения заемщиком обязательств по договору займа; при переводе долга на другое лицо, если поручитель не дал заимодавцу согласие отвечать за нового должника; в случае принятие займодавцем отступного; в иных предусмотренных законом случаях.

Из материалов дела следует, что между ФИО3 и ФИО4 были подписаны дополнительные соглашения от 14.09.2016 № 1, от 14.12.2016 № 2, от 14.06.2017 № 3, от 14.02.2018 № 4, о продлении срока действия договора денежного займа с процентами от 14.07.2016 (т.1 л.д. 86-89).

Так, в соответствии с дополнительным соглашением от 14.02.2018 № 4, срок возврата суммы займа в размере 2 000 000 рублей - 14.09.2019.

14.02.2018 между ФИО3 и ООО «Санаторий «Нефтяник Самотлора» подписано дополнительное соглашение к договору поручительства от 10.08.2016 № 3/2016, по условиям которого, в связи с продлением срока действия договора денежного займа с процентами от 14.07.2016 на основании вышеперечисленных дополнительных соглашений, стороны пришли к соглашению о том, что поручитель дает свое безусловное согласие на заключение указанных дополнительных соглашений, а также, что дополнительные соглашения не изменяют обеспеченное поручительством обязательство и не влекут за собой увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя.

Полагая, что при подписании дополнительных соглашений ФИО3 знал о том, что заемщик и уполномоченное лицо поручителя совпадают, следовательно имеется заинтересованность; что дополнительные соглашения подписывались постфактум, после подписания дополнительных соглашений между заемщиком и займодавцем; дополнительные соглашения к договорам поручительства, связанные с продлением срока действия договора поручительства были заключены в ущерб интересам общества, в силу того, что денежная сумма займа по договорам к этому моменту увеличилась в несколько раз; что  в указанный период времени в отношении общества была возбуждена процедура банкротства (дело № А75-2158/2018), что также характеризует финансовое состоянии общества, истец обратился с настоящим исковым заявлением в суд,   ссылаясь пункты 2.5, 3.1 договора поручительства № 2/2016 от 03.10.2016 (далее – договор поручительства) к договору денежного займа с процентами от 03.10.2016 (далее – договор займа), пункт 10.6 Устава ООО «Санаторий «Нефтяник Самотлора», статью 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон № 14-ФЗ), а также на  статьи 190 и 367 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В силу статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В пунктах 3 и 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 28 от 16.05.2014 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что, лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств: 1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; 2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке; 3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.

Суд полагает, что истцом не представлено доказательств, из которых можно сделать вывод о недействительности спорных договоров и дополнительных соглашений, заключенному между ООО «Санаторий «Нефтяник Самотлора» и ФИО3 Более того истец, заявляя требование о признании сделок недействительными, не применяет положения статьи 166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, равно как и не заявляет о применении последствий недействительности сделок. 

В силу части 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться, в частности, поручительством.

В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Частями 1, 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В рассматриваемом случае ответственность истца установлена сторонами договора поручительства как солидарная (пункт 2.1 договора поручительства).

Согласно части 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства. Прекращение обеспеченного обязательства в связи с ликвидацией должника после того, как кредитор предъявил в суд или в ином установленном законом порядке требование к поручителю, не прекращает поручительство. Если основное обязательство обеспечено поручительством в части, частичное исполнение основного обязательства засчитывается в счет его необеспеченной части. Если между должником и кредитором существует несколько обязательств, только одно из которых обеспечено поручительством, и должник не указал, какое из обязательств он исполняет, считается, что им исполнено необеспеченное обязательство.

Поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю (часть 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы истца относительно неистребования ответчиком дополнительных документов, подтверждающих согласие ФИО2 как участка общества на заключение дополнительных соглашений к договорам поручения судом отклоняются ввиду следу следующего. 

Согласно пунктам 5.7-5.10 договора поручительства № 1/2015 от 28.12.2015 и пунктам 5.5-5.8 договоров поручительства №№ 2/2016, 4/2016, 3/2016 от 10.08.2016 (в редакции дополнительных соглашений от 28.01.2018, от 04.02.2018, от 30.01. 2018, от 14.02.2018) поручитель (общество) был уведомлен о заключении сторонами дополнительных соглашений к договорам займов от 28.12. 2015, от 04.03.2016, от 30.06.2016, от 14.07.2016,  подтвердил факт того, что подписанные сторонами дополнительные соглашения не изменяют обеспеченные поручительствами обязательства и не влекут за собой увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, получил согласие на заключение данных дополнительных соглашений от обоих участников общества.

Данные обстоятельства были предметом проверки со стороны судов первой, апелляционной и кассационной инстанций по делу № 2-111/2021 и суда первой инстанции по делу № 2-3484/2021, рассмотренным Нижневартовским городским судом. ФИО2 являлся третьим лицом по делу № 2-3484/2021.

Частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, положениями норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду первой инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела и переоценивать доказательства, установленные и оцененные судами по ранее рассмотренному делу с участием тех же лиц.

Отнесение обстоятельств к преюдициально установленным означает запрет заново устанавливать, оспаривать или опровергать те же обстоятельства с целью замены ранее сделанных выводов на противоположные.

Суд полагает, что в данном случае подлежит применению указанная норма.  

Кроме того, суд полагает необходимым обратить внимание на то обстоятельство, что согласно абзацу 4 пункта 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в т.ч. отсутствует обязанность по изучению списков аффилированных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц контрагента, устава общества). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абз. 2 п. 2 ст. 51 ГК РФ).

Относительно довода истца об отсутствии согласия учредителя на совершение сделки также было предметом рассмотрения дел №2-111/2021 и №2-3484/2021. 

Судами установлено, что общество было уведомлено о заключении сторонами дополнительных соглашений.

Довод истца о наличии процедуры банкротства в отношении общества несостоятелен, так как в 2016 году общество таковым не признавалось, обратного истцом не доказано. 

В статье 367 Гражданского кодекса Российской Федерации перечислены основания прекращения поручительства, одним из которых является истечение указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, поручительство прекращается, если кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю (пункт 4 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 33 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством»).

Каких-либо достаточных и допустимых доказательств, свидетельствующих о наступлении обстоятельств, предусматривающих прекращение договоров поручительства, истцом в материалы настоящего дела не представлено.

Доводы о причинении обществу убытков (ущерба) материалами дела не подтверждены, в том числе, с учетом сведений, представленных налоговым органом в рамках полученного ответа на определение. 

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности. 

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце 2 пункта 2 постановления Пленума № 27, при исчислении срока по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации независимо от того, кем предъявляется от имени общества требование об оспаривании сделки общества, единоличным исполнительным органом, участниками (акционерами), членами коллегиального органа управления корпорации или иными уполномоченными лицами, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона, узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, в том числе, если такое лицо непосредственно совершало данную сделку.

В рассматриваемом деле, суд соглашается с доводами ответчика о пропуске истцом срока для обращения с иском в суд, принимая во внимание выводы, изложенные им в заявлении (т.1 л.д. 128-132).

Учитывая изложенное, суд полагает, что истцом срок для обращения с иском пропущен. Ходатайство о восстановлении срока истцом не заявлено. 

Доводы, изложенные в опровержение данного факта, судом отклонены, в том числе учитывая позицию ответчика.  

Принимая во внимание изложенное, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

 При подаче искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в размере 6 000 рублей.

В соответствии со статьями 110 – 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая отказ в удовлетворении исковых требований, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей подлежат отнесению на истца.

При подаче искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в размере 6 000 рублей.

В соответствии со статьями 110 – 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая отказ в удовлетворении исковых требований, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия.  Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья                             Н.Ю. Яшукова