АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

26 августа 2024 года

 

Дело № А33-29343/2023

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 12 августа 2024 года.

В полном объёме решение изготовлено 26 августа 2024 года.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Батухтиной П.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Торговый ДОМ «Пожкраска» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО2 (г. Красноярск)

о признании недействительной доверенности,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью «Национальная лаборатория» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

 

в присутствии в судебном заседании:

от истца ФИО1: ФИО3, действующей на основании доверенности от 08.08.2023, личность удостоверена на основании паспорта, представлен диплом, свидетельство о заключении брака;

от ответчика и от материального истца ООО «Торговый ДОМ «Пожкраска»: ФИО4, действующего на основании доверенности от 01.08.2022, личность удостоверена на основании паспорта, представлен диплом;

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кытмановой Е.С.,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Торговый ДОМ «Пожкраска» ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО2 о признании недействительной (ничтожной) выданную 10.07.2020 генеральным директором ООО «Торговый ДОМ «Пожкраска» ФИО1 доверенность №4 ФИО2 в части полномочий «право подписи финансово-хозяйственных документов (товарных, транспортных накладных, счетов-фактур, УПД), в том числе связанных с расчетными, кредитными и денежными обязательствами предприятия.

Определением от 16.10.2023 исковое заявление оставлено судом без движения.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 21.11.2023 возбуждено производство по делу.

Определением от 18.04.2024 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Национальная лаборатория» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

14.06.2024 в материалы дела от ответчика поступило заявление об отмене доверенности.

Ответчик полагает, что рассмотреть данный иск невозможно, так как ФИО1 не является участником общества.

Истец настаивает на исковых требованиях и проведении экспертизы, полагает, что только после проведения экспертизы следует разрешать вопрос о передаче дела по подсудности.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 16 час. 00 мин. 02.08.2024 по адресу: 

<

...>, зал №310.

После перерыва судом продолжено судебное заседание в отсутствие лиц, участвующих в деле.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 16 час. 30 мин. 12.08.2024 по адресу: 

<

...>, зал №310.

09.08.2024 в материалы дела от ООО «Торговый ДОМ «Пожкраска» поступили письменные пояснения, согласно которым истец отказывается от исковых требований в полном объеме.

Процессуальный истец оставляет разрешение вопроса об отказе от иска на усмотрение суда, ходатайство о назначении экспертизы поддерживает.

Суд отклоняет ходатайство истца о назначении экспертизы в силу следующего.

В соответствии со статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.

По смыслу положений пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 66 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» в случае, когда ходатайство о назначении экспертизы судом отклонено, оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий не совершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Кодекса).

Как указано выше, экспертиза назначается судом только при условии необходимости разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.

В данном случае суд не усматривает оснований для проведения судебной экспертизы с учетом предмета спора и представленных в материалы дела документов. Поскольку вопрос о необходимости проведения экспертизы согласно статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить, в рассматриваемом случае суд отказывает в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы, ввиду отсутствия необходимости разрешения вопросов, требующих специальных знаний, с учетом части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, наличия доказательств, позволяющих рассмотреть спор по существу, их достаточность.

09.08.2024 в материалы дела от общества с ограниченной ответственностью «Торговый ДОМ «Пожкраска» поступил отказ от иска.

Представитель ФИО1 возражала против удовлетворения ходатайства общества об отказе от иска и прекращения производства по делу.

 Реализация установленного частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) права истца до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично осуществляется лишь с санкции суда, поскольку именно суд в силу части 3 статьи 9 АПК РФ, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, что является необходимым для достижения задач судопроизводства в арбитражных судах (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2023 №307-ЭС23-10613).

Суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

Данное правомочие суда выступает процессуальной гарантией закрепленного в статье 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации права на судебную защиту (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 27.01.2022 № 48-О).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25), участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

По смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников (абзац 6 пункта 32 постановления Пленума № 25).

Согласно абзацу 3 пункта 32 постановления Пленума № 25 лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В силу вышеизложенного, участвующие в деле участники корпорации ограничены в своем праве на полный или частичный отказ от иска, изменение оснований или предмета иска, заключение мирового соглашения и соглашения по фактическим обстоятельствам, поскольку совершение указанных действий невозможно без согласия корпорации в лице соответствующего органа и присоединившихся к иску участников.

Если отказом от иска нарушаются интересы юридического лица и (или) его права, то такой отказ судом не принимается.

В рассматриваемом случае, поскольку процессуальный истец настаивает на рассмотрении настоящего дела по существу, у суда отсутствуют основания для принятия заявления об отказе от иска материального истца.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Пожкраска» (далее общество) зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 16.03.2010, обществу присвоен ОГРН 

<

***>.

Общество учреждено на основании решения от 01.03.2010 его участников:

ФИО2 – доля в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 5 000 руб.;

ФИО1 – доля в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 5 000 руб.

Протоколами общего собрания участников Общества от 01.03.2010 и от 02.03.2020 генеральным директором общества избрана ФИО1.

Как указывает истец, 27.08.2023 генеральному директору общества ФИО1 стало известно о том, что обществом с ограниченной ответственностью «ТД «Пожкраска» 10.07.2020 выдана доверенность  №4 на имя ФИО2. Указанная доверенность, как указывает ФИО1, ею не подписывалась, полагает, что возможно спорная доверенность изготовлена самим ФИО2, в связи с чем истец в качестве ответчика указывает ФИО2

Спорная доверенность от 10.07.2020 №4 наделяет поверенного следующими полномочиями: право подписи финансово – хозяйственных документов (товарных, транспортных накладных, счетов – фактур, УПД), в том числе связанных с расчетными, кредитными и денежными обязательствами предприятия.

Как указывает истец, на основании спорной доверенности ФИО2 от имени общества заключен договор от 02.02.2022 №25113638 с ООО «Национальная лаборатория», в результате исполнения которого образовалась задолженность ООО «ТД «Пожкраска» перед ООО «Национальная лаборатория».

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указывает, что указанная доверенность им также не подписывалась и она им не использовалась.

Кроме того, ответчик указывает, что вопреки доводам истца спорной доверенностью не были переданы полномочия, относящиеся к полномочиям исполнительного органа общества.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 31.01.2024 по делу №А33-6335/2023, вступившим в законную силу,  ФИО1 исключена из состава участников ООО «ТД «Пожкраска», прекращены и полномочия ФИО1 в качестве генерального директора в связи с истечением срока, на который она была избрана  - 07.04.2023.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними (пункт 1). Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны (пункт  2).

Исходя из смысла положений статьи 155 ГК РФ, односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами.

В силу положений статьи 156 ГК РФ, к односторонним сделкам, соответственно, применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.

Статьей 185 ГК РФ установлено, что доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами (пункт  1).

В пункте 50 постановления Пленума № 25 разъяснено, по смыслу ст. 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Доверенность является односторонней сделкой, к которой применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки (пункт 50 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», вопрос № 14 раздела «Разъяснения по вопросам, возникающим в судебной практике» обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 3 (2015), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2015).

В пункте 51 постановления Пленума №25 разъяснено, согласно пункту 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена.

В определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 22.06.2021 № 127-КГ21-8-К4 отмечается, что доверенность может быть признана недействительной по общим требованиям о недействительности сделок. В частности, недействительны доверенности, не соответствующие закону или иным правовым актам на основании статьи 168 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. По смыслу указанной нормы злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В силу положений пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 74 постановления Пленума № 25 разъяснено, что также ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Поскольку выдача доверенности является односторонней сделкой, к ней применяются общие правила, установленные для сделок такого рода, в том числе, положения ГК РФ о недействительности сделок, поскольку сделка предполагает намерение лица породить определенные юридические права и обязанности, для совершения такого действия необходимо волеизъявление лица, совершившего сделку, а также наличие полномочий на ее совершение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Пунктами 1, 3 статьи 40 Закона № 14-ФЗ установлено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

Настоящий иск заявлен ФИО1 как участником в интересах общества к ФИО2 о признании доверенности от 10.07.2020 №4 недействитеьной.

ФИО1  ссылается на заключение ФИО2 договора возмездного оказания услуг от 02.02.2022 №25113638  с обществом с ограниченной ответственностью «Национальная лаборатория», с использованием спорной доверенности.

В пункте 32 постановления Пленума №25 разъяснено, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

На момент принятия решения по настоящему делу ФИО1 исключена из состава участников общества, что подтверждается решением Арбитражного суда Красноярского края от 31.01.2024 по делу №А33-6335/2023, вступившим в законную силу 14.06.2024,  прекращены и полномочия ФИО1 в качестве генерального директора в связи с истечением срока, на который она была избрана  - 07.04.2023.

Таким образом, на дату рассмотрения настоящего спора ФИО1 не обладала статусом участника общества, следовательно, у нее отсутствует право на иск. Довод истца о том, что на дату подачи иска ФИО1 являлась участником общества не имеет правового значения.

На вопрос суда общество указало, что исковые требования не поддерживает.

Кроме того, по смыслу пункта 1 статьи 185 и пункта 2 статьи 154 ГК РФ доверенность – письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами, как односторонняя сделка представляет собой сложный юридический состав, включающий в себя волю представляемого (на совершение основного юридического действия и на отчуждение своих субъективных прав представителю) и уполномочие, то есть письменное оформление полномочий и вручение их третьим лицам или представителю.

Суд в определении от 18.04.2024 предлагал истцу указать основания предъявления исковых требований к ФИО2, доказательства в обоснование своих доводов. Истец настаивал на своих доводах, о том, что  ФИО2 является надлежащим ответчиком, поскольку доверенность выдана на его имя.

 

Вместе с тем, настоящий иск предъявлен к поверенному – ФИО2, с учетом того, что доверенность является односторонней сделкой, следовательно, ФИО2 не является стороной по этой сделке, в связи с чем к нему не может быть предъявлен настоящий иск, таким образом, ФИО2 является ненадлежащим ответчиком по настоящему делу.

Из анализа пункта 1 статьи 4, пункта 2 статьи 44, пункта 5 статьи 46 и пункта 1 статьи 47 АПК РФ следует, что именно истцу принадлежит право определения предмета и основания иска, а также процессуального статуса участвующих в деле лиц. При этом выбор ответчика должен осуществляться истцом с таким расчётом, что удовлетворение именно заявленных требований в защиту права и законного интереса и именно к этому лицу приведёт к наиболее быстрой и эффективной защите от посягательств или восстановлению нарушенных или оспариваемых прав.

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что иск предъявлен к ненадлежащему ответчику, что является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на процессуального истца - ФИО1

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении  ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Торговый ДОМ «Пожкраска» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об отказе от иска и прекращении производства отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

П.С. Батухтина