/

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А19-21252/2014

28 сентября 2017 года

город Иркутск

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бронниковой И.А.,

судей:   Николиной О.А., Парской Н.Н.,

при участии в судебном заседании представителей Махал Парам Джит – Бабкина Петра Прокопьевича (доверенность от 11.05.2017), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Русфор Интернэшнл Лимитед» Шерстянникова Александра Геннадьевича – Минайленко Александра Валерьевича (доверенность от 27.09.2017), Федеральной налоговой службы России Перлова Александра Олеговича (доверенность от 22.12.2016 № 04-07/00228),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Махал Парам Джита на определение Арбитражного суда Иркутской области от 23 мая 2017 года по делу № А19-21252/2014,  постановление Четвертого  арбитражного апелляционного суда от  3 августа 2017 года по тому же делу (суд первой инстанции: Чигринская М.Н.; суд  апелляционной инстанции: Гречаниченко А.В., Барковская О.В., Оширова Л.В.),

установил:

решением Арбитражного суда Иркутской области от 10 сентября 2015 года общество с ограниченной ответственностью «Русфор Интернэшнл Лимитед» (далее - ООО «Русфор Интернэшнл Лимитед», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шерстянников Александр Геннадьевич (далее – конкурсный управляющий Шерстянников А.Г.).

Конкурсный управляющий Шерстянников А.Г. обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании недействительными сделки, заключенной между должником и Махал Парам Джит, по продаже земельного участка категории земель поселений, с кадастровым номером 38:21:010101:14, площадью 8,25 га, расположенного по адресу: Иркутская область, Чунский район, микрорайон Северный, № 30, под размещение производственной базы, прикрытой притворными сделками:  договором купли-продажи между ООО «Русфор Интернэшнл Лимитед» и Махал Парам Джит от 26.10.2009,  договором купли-продажи между Махал Парам Джит и Гурчиной Татьяной Александровной от 24.12.2009,  договором купли-продажи между Гурчиной Татьяной Александровной и Черкашиной Ириной Анатольевной от 24.05.2010,  договором купли-продажи между Черкашиной Ириной Анатольевной и Махал Парам Джит от 11.10.2012; и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Махал Парам Джита возвратить ООО «Русфор Интернэшнл Лимитед» указанный земельный участок;  сделки, заключенной между ООО «Русфор Интернэшнл Лимитед» и Махал Парам Джит, по продаже сооружения - расходный склад нефтепродуктов, с кадастровым номером 38:21:010101:14:25:551:001:010000130, площадью 41,4 кв.м, расположенный по адресу: Иркутская область, Чунский район, микрорайон Северный, № 30, прикрытой притворными сделками: договором купли-продажи между ООО «Русфор Интернэшнл Лимитед» и Махал Парам Джит от 26.10.2009,  договором купли-продажи между Махал Парам Джит и Гурчиной Татьяной Александровной от 24.12.2009,  договором купли-продажи между Гурчиной Татьяной Александровной и Черкашиной Ириной Анатольевной от 24.05.2010, договором купли-продажи между Черкашиной Ириной Анатольевной и Махал Парам Джит от 11.10.2012 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Махал Парам Джита возвратить ООО «Русфор Интернэшнл Лимитед» указанное сооружение.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 23 мая 2017 года заявление конкурсного управляющего удовлетворено полностью. Также с Махал Парам Джит в доход федерального бюджета Российской Федерации взыскана государственная пошлина в размере 12 000 рублей и в пользу ООО «Русфор Интернэшнл Лимитед» расходы на оплату услуг эксперта в размере 20 000 рублей.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 3 августа 2017 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Махал Парам Джит обратился в Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя кассационной жалобы, конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности для обжалования сделок.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, и возражения на неё.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе,  Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, период с 26.10.2009 по 11.10.2012 совершена сделка по передаче недвижимого имущества от ООО «Русфор Интернэшнл Лимитед» Махал Парам Джит путем заключения договоров купли-продажи недвижимого имущества по следующей цепочке: ООО «Русфор Интернэшнл Лимитед» - Махал Парам Джит - Гурчина Т.А. - Черкашина И.А. - Махал Парам Джит.

Заявление ЗАО «Алапаевский машиностроительный завод» о признании ООО «Русфор Интернэшнл Лимитед» несостоятельным (банкротом) принято Арбитражным судом Иркутской области 29.10.2014. Договоры купли-продажи о приобретении имущества учредителем должника Махал Парам Джит у должника заключены в 2012 году, то есть в течение двух лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Конкурсный управляющий в обоснование требований об оспаривании сделки указывает на то, что вышеуказанные последовательно совершенные сделки являются притворными, совершенные при участии фиктивных посредников с целью вывода активов должника и причинения имущественного вреда кредиторам и ссылается на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Арбитражный суд  первой инстанции, удовлетворяя требования в полном объеме, Четвертый арбитражный апелляционный суд, поддерживая выводы суда первой инстанции, исходили из подтверждения факта существенного занижения стоимости реализованного объекта недвижимости, факта уменьшения стоимости имущества должника и соответственно, наличия вреда, причиненного имущественным правам кредиторам. Поскольку сделки признаны взаимосвязанными, направленными на достижение одной цели и рассмотрены в совокупности как одна сделка, то срок давности исчисляется в целом для сделки, исходя из даты завершения взаимосвязанных сделок, и не является пропущенным.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судами установлено, что оспариваемая сделка совершена 11.10.2012, в пределах трех лет до возбуждения производства по делу о банкротстве (29.10.2014), то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо стоимость переданного в результате совершения сделки имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанной сделки.

В пункте 5 - 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что оспариваемая сделка совершена между заинтересованными (аффилированными) лицами юридического лица, поскольку Черкашина И.А. являлась руководителем должника с 22.10.2014, также являлась руководителем ООО «Бима Форест ЛПК», единственным участником которого является Махал Парам Джит. От имени Гурчиной Т.А. сделки совершал Салван Ариндер Сингх, который являлся руководителем ЗАО «Русфор Интернэшнл Лимитед» (правопредшественник должника), руководителем ООО «Русфор Чуна» (участник Махал Парам Джит), руководителем ООО «Русфор» (участник Махал Парам Джит).

На момент совершения сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку у должника имелась задолженность по налогам перед МИФНС России № 6 по Иркутской области  на сумму 2 865 720 рублей, указанная задолженность по налогам за предыдущий период не погашена и числилась за должником на момент совершения сделки. В отношении должника на основании актов ФНС России возбуждены исполнительные производства № 1041/10/39/38 от 09.03.2010, 1078/10/39/38 от 23.03.2010, 1134/10/39/38 от 09.04.2010, 1289/10/39/38 от 21.05.2010, которые прекращены 16.10.2015 в связи с введением в отношении должника процедуры конкурсного производства. Мер к погашению долга не предпринималось.

Сведений о наличии реальных активов у общества не представлено.

Судами установлен факт существенного занижения стоимости реализованного объекта недвижимости, факт уменьшения стоимости имущества должника и соответственно, наличие вреда имущественным правам кредиторам.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из вышеназванных положений действующего законодательства и соответствующих разъяснений, а также из конкретных обстоятельств настоящего обособленного спора, установив, что сделка совершена между заинтересованными лицами, при этом на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, приняв во внимание осведомленность ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности и совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также то, что в результате совершения оспариваемой сделки имущественным правам кредиторов причинен вред, суды пришли к выводу о доказанности наличия всей необходимой совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и удовлетворили заявленные требования конкурсного управляющего Шерстянникова А.Г.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Довод кассационной жалобы относительно пропуска конкурсным управляющим срока для оспаривания сделок являлся предметом рассмотрения судов, и правомерно отклонен как необоснованный с изложением мотивов отклонения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы выводов судов не опровергают, и по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой обстоятельств настоящего дела. Между тем иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела, а также иное толкование положений закона не свидетельствуют о нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о том, что  судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда   Иркутской области от 23 мая 2017 года  по делу  №   А19-21252/2014, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 3 августа 2017 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

И.А. Бронникова

О.А. Николина

Н.Н. Парская