ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-15550/2020

14 сентября 2021 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

при участии: 

от истца: ФИО2 по паспорту и представитель ФИО3 по доверенности от 19.08.2021; 

от ответчика: представители ФИО4 по доверенности от 01.07.2020 и ФИО5 по доверенности от 21.08.2019;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25145/2021) Ивина Евгения Леонидовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2021 и дополнительное решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2021 по делу № А56-15550/2020 (судья Шустова Д.Н.), принятое по иску 

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Лесные инновационные технологии»

3-е лицо: Глуховский Валентин Михайлович

о взыскании действительной стоимости доли и процентов, 

 

установил:

ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, к обществу с ограниченной ответственностью «Лесные инновационные технологии» (далее - ответчик, Общество), в котором с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил взыскать 9 221 375,78 руб. действительной стоимости доли, 657 903,65 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период 01.09.2019 по 17.12.2020 и 70 355 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО7.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2021 исковые требования удовлетворены частично, с Общества в пользу истца взыскано 697 451,78 руб. действительной стоимости доли, с истца в пользу Общества взыскано 78 737,80 руб. расходов по оплате услуг эксперта. По результатам зачета с Общества в пользу истца взыскано 618 713,98 руб. задолженности.

Дополнительным решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2021 с Общества в пользу истца взыскано 24 651,08 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и 3246 руб. расходов по оплате госпошлины; в удовлетворении остальной части иска отказано. Также с ФИО2 в доход федерального бюджета взыскано 2046 руб. госпошлины по иску.

ФИО2, не согласившись с решением и дополнительным решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение и дополнительное решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО2 указал, что суд первой инстанции неправомерно удовлетворил ходатайство Общества о проведении судебной экспертизы, при том, что годовой баланс Общества за 2018 год был в установленном законом порядке утвержден участниками общества, подан в налоговый орган и принят им, при этом бухгалтерский баланс Общества за 2019 год, утвержденный Обществом, поданный в налоговый орган и принятый им, размещенный в общедоступных источниках, содержит те же сведения, что бухгалтерский баланс за 2018 год; доказательства, подтверждающие внесение изменений в отчетность за предыдущие периоды, в том числе за 2018 и 2019 годы, ответчиком не представлено, при этом законодательством о бухгалтерском учете не предусмотрено представление в налоговые органы корректирующих деклараций за прошедшие периоды, все изменения в бухгалтерской отчетности, относящиеся как к отчетному году, так и к предшествовавшим периодам (после ее утверждения), производятся в отчетности, составляемой за отчетный период, в котором были обнаружены искажения ее данных.

В этой связи податель жалобы полагает, что пересмотр сведений бухгалтерской отчетности приводит к нарушению прав и законных интересов истца, поскольку данные изменения могли повлиять на его решение о выходе из Общества. Подавая заявление о выходе из состава участников общества, истец обоснованно исходил из данных бухгалтерской отчетности, утвержденной в предусмотренном законом порядке и направленной в налоговый орган. 

Более того, ссылаясь на судебную практику, ФИО2 указал, что бухгалтерская отчетность составляется самим Обществом, и обоснованность размера подлежащей выплате Обществом доли проверяется судом лишь в случае несогласия с этим размером вышедшего участника, при этом Общество не вправе заявлять возражения, основанные на недостоверности своего учета, данные которого, кроме того, переданы в налоговый орган.

Податель жалобы полагает, что суд не применил нормы материального права о ведении бухгалтерского учета и ответственности общества за его достоверность, приведенные истцом в обоснование своей позиции, а также допустил неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, и назначил экспертизу по настоящему делу, что повлекло за собой нарушение прав истца, при этом в решении суда отсутствует информация о доводах истца относительно незаконности проведения экспертизы по инициативе самого Общества и не указаны мотивы, по которым суд их отклонил.

Кроме того, податель жалобы указал, что заключение эксперта ООО «Независимая судебная экспертиза «Догма» № 1-10/2/2021, представленное по результатам судебной экспертизы, является недостоверным, поскольку: 

- экспертом не была оценена достоверность сведений о расходах Общества на общую сумму более 142 млн. руб. в связи с непредставлением Обществом соответствующих документов, при этом без анализа расходов общества невозможно сделать достоверный вывод о других показателях бухгалтерской (финансовой) отчетности; непредставление Обществом указанных документов грубым образом нарушает права и законные интересы истца при проведении экспертизы.

- при проведении экспертизы по второму вопросу эксперт указывает на ограничения в доступе к информационным источникам при проведении анализа рынка в связи с необходимостью исследования на ретроспективную дату, значительно отстоящую от даты производства экспертизы (стр. 22 Заключения эксперта), однако, как полагает податель жалобы, неполный анализ рынка при определении рыночной стоимости влечет искажение данных при формулировании вывода эксперта, что существенно нарушает права и законные интересы истца.

- согласно заключению эксперта стоимость чистых активов Общества подлежит корректировке в сторону уменьшения на величину резерва по сомнительным долгам, предусмотренным п. 11 учетной политикой общества на 2018 год (стр. 8-11 Заключения эксперта), однако в легитимной редакции учетной политики Общества на 2018 год, утвержденной общим собранием участников общества, отсутствует пункт с таким номером и такого содержания, при этом в состав сомнительных долгов необоснованно включены расходы на выплату займа ФИО8 по договору от 22.12.2017 № 2017/3 (стр. 9 Заключения эксперта). 

- при исследовании оценочных обстоятельств эксперт опирался на инвентаризацию неиспользованных отпусков на 31.12.2018, предоставленную Обществом, в результате чего сформулировал вывод о необходимости снижения стоимости чистых активов на сумму предстоящих расходов по оплате отпусков и соответствующих страховых взносов (стр. 13-14 Заключения эксперта), однако, как полагает податель жалобы, указанный документ содержит недостоверную информацию, не соответствует реальным фактам хозяйственной жизни и первичным учетным документам Общества.

Ссылаясь на указанные недочеты заключения эксперта, возникшие, по мнению подателя жалобы, в результате непредставления необходимой и предоставления заведомо недостоверной информации со стороны Общества, ФИО2 полагает законным и обоснованным производить расчеты действительной стоимости доли истца, руководствуясь данными годовой бухгалтерской отчетности за 2018 год, сданной Обществом в налоговый орган.

Также податель жалобы указал, что судом неверно определена действительная стоимость доли истца, подлежащая взысканию с ответчика (даже с учетом заключения эксперта), и с учетом произведенного ответчиком одностороннего зачета, который истцом не оспаривается; неверно рассчитаны проценты за пользование чужим денежными средствами, подлежащие взысканию с ответчика; неверно распределены расходы сторон по оплате судебной экспертизы и государственной пошлины.

Помимо указанного, податель жалобы сослался на множественные процессуальные нарушения, допущенные судом первой инстанции в процессе рассмотрения дела.

30.08.2021 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением документов в обоснование доводов апелляционной жалобы, согласно которому Общество просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Представитель Общества по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

ФИО7, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явился, явку своего представителя не обеспечил, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество создано 15.03.2007 и зарегистрировано за ОГРН 

<

***>.

До 31.05.2019 участниками Общества являлись ФИО2 и ФИО7, которым принадлежало по 50% уставного капитала Общества.

31.05.2019 Обществом было получено нотариально удостоверенное заявление ФИО2 о выходе из состава участников Общества от 29.05.2019.

Заявлением от 26.08.2019 Общество заявило о зачете встречного требования к истцу (задолженность истца перед Обществом по договору займа, включая основной долг, проценты и неустойку, в общем размере 1 716 924 руб.) против выплаты действительной стоимости доли.

Полагая, что Обществом неверно рассчитана и не выплачена действительная стоимость доли, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, Общество указало, что расчет действительной стоимости доли истца должен производиться по состоянию на 30.04.2019, а не на 31.12.2018; действительная стоимость доли истца по состоянию на 30.04.2019 по расчету Общества составляет 1 728 303,70 руб., из которой Обществом в бюджет уплачен НДФЛ в размере 224 679,48 руб., а в остальной части ответчиком заявлено о зачете с учетом имеющейся задолженности истца перед ответчиком по договору займа. Также Обществом было заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в части взыскания с Общества 697 451,78 руб. действительной стоимости доли и 24 651,08 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закон N 14-ФЗ его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Абзацем вторым пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона N 14-ФЗ).

Порядок определения стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью установлен приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» (далее - Приказ N 84н), согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7 Порядка N 84н).

Пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон N 402-ФЗ) установлено, что экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с названным Федеральным законом, если иное им не установлено.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 13 Закона N 402-ФЗ, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица (пункт 1 статьи 15 Закона N 402-ФЗ).

В случае выхода участника из общества действительная стоимость его доли должна определяться исходя из данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный год, если у этого общества нет обязанности представлять промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

Исходя из положений статей 3, 6, 13, 15, 18 Закона N 402-ФЗ и пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, последним отчетным периодом Общества предшествующим подачи заявления о выходе истца из Общества, является 2018 год. Доказательств того, что Общество обязано составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, в связи с чем доводы ответчика о необходимости определения действительной стоимости доли на 30.04.2019 правомерно отклонены судом первой инстанции.

В абзаце 3 подпункта «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В рассматриваемом случае, определением от 08.02.2021 в целях определения размера действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале Общества с учетом рыночной стоимости имущества Общества судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза, с постановкой перед экспертами следующих вопросов:

1. Соответствие данных, отраженных в бухгалтерской отчетности Общества на 31.12.2018, первичной документации Общества?

2. Определение величины чистых активов Общества, исходя из рыночной стоимости имущества Общества по состоянию на 31.12.2018?

Доводы подателя жалобы о неправомерном удовлетворении судом первой инстанции ходатайства Общества о назначении экспертизы по настоящему делу, со ссылкой на то, что Общество не вправе заявлять возражения, основанные на недостоверности своего бухгалтерского учета, при том, что годовой баланс Общества за 2018 год (как и годовой баланс за 2019 год, не содержащий каких-либо изменений в данных по 2018 году) был утвержден участниками Общества, подан в налоговый орган и принят им, подлежат отклонению апелляционным судом поскольку по смыслу части 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В рассматриваемом случае, суд первой инстанции, исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, правомерно вынес вопрос о назначении бухгалтерской экспертизы в целях проверки достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности и соответствия порядка ведения бухгалтерского учета в Обществе законодательству Российской Федерации и определения действительной стоимости доли в уставном капитале, исходя из сформированной судебной арбитражной практики по данной категории дел.

По результатам судебной экспертизы в материалы дела поступило заключение экспертов ООО «Независимая судебная экспертиза «Догма» ФИО9 (по первому вопросу) и ФИО10 (по второму вопросу) от 23.03.2021 №1-10/2/2021 (т. 5, л.д. 1-110), согласно которому установлена недостоверность бухгалтерской отчетности Общества на 31.12.2018, в связи с чем экспертом составлен альтернативный бухгалтерский баланс, согласно которому чистые активы Общества, исходя из рыночной стоимости имущества на 31.12.2018, составляют 4 836 000 руб.

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда о том, что представленное в дело экспертное заключение от 23.03.2021 №1-10/2/2021 составлено в соответствии с требованиями действующего законодательства, содержит достоверные сведения и является надлежащим доказательством по делу (статьи 65, 67, 68 АПК РФ). Заключение основано на материалах дела, является ясным и полным, выводы экспертов носят последовательный непротиворечивый характер, сомнений в его обоснованности не установлено, полномочия и компетентность экспертов не оспорены.

Само по себе несогласие с выводами экспертов не является достаточным основанием для отказа в принятии заключения эксперта, как доказательства по делу, назначения повторной экспертизы.

В соответствии с пунктом 4 Положения по бухгалтерскому учету «Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности» (ПБУ 22/2010), утвержденных Приказом Минфина России от 28.06.2010 № 63н, выявленные ошибки и их последствия подлежат обязательному исправлению.

Согласно пункту 9 Положения по бухгалтерскому учету «Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности» (ПБУ 22/2010), утвержденных Приказом Минфина России от 28.06.2010 № 63н, существенная ошибка предшествующего отчетного года, выявленная после утверждения бухгалтерской отчетности за этот год, исправляется:

1) записями по соответствующим счетам бухгалтерского учета в текущем отчетном периоде. При этом корреспондирующим счетом в записях является счет учета нераспределенной прибыли (непокрытого убытка);

2) путем пересчета сравнительных показателей бухгалтерской отчетности за отчетные периоды, отраженные в бухгалтерской отчетности организации за текущий отчетный год, за исключением случаев, когда невозможно установить связь этой ошибки с конкретным периодом либо невозможно определить влияние этой ошибки накопительным итогом в отношении всех предшествующих отчетных периодов.

Пересчет сравнительных показателей бухгалтерской отчетности осуществляется путем исправления показателей бухгалтерской отчетности, как если бы ошибка предшествующего отчетного периода никогда не была допущена (ретроспективный пересчет).

Ретроспективный пересчет производится в отношении сравнительных показателей начиная с того предшествующего отчетного периода, представленного в бухгалтерской отчетности за текущий отчетный год, в котором была допущена соответствующая ошибка.

В показатели отчетности по состоянию на 31.12.2018 и 31.12.2019 бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2020 год были внесены исправления по выявленным существенным ошибкам, что подтверждается данными государственного информационного ресурса бухгалтерской отчетности.

Доводы подателя жалобы о том, что экспертом не была оценена достоверность сведений о расходах Общества на общую сумму более 142 млн. руб. в связи с непредставлением Обществом соответствующих документов, подлежат отклонению, поскольку для исследования эксперту были представлены первичные документы за 2018 год, которые в большей степени могли оказать влияние на правильность формирования чистых активов Общества, при этом перечень представленных документов соответствовал запросу экспертной организации (письмо ООО «НСЭ «Догма» от 26.01.2021).

Более того, предоставление первичной документации Общества в полном объеме за 2018 год при ответе на вопрос «Соответствие данных, отраженных в бухгалтерской отчетности Общества на 31.12.2018, первичной документации Общества?» привело бы к значительным финансовым затратам в связи с большим объемом трудозатрат эксперта при ответе на поставленный вопрос.

Ссылка подателя жалобы о необоснованности выводов эксперта о том, что стоимость чистых активов Общества подлежит корректировке в сторону уменьшения на величину резерва по сомнительным долгам, предусмотренным пунктом 11 учетной политикой Общества на 2018 год (стр. 8-11 Заключения эксперта), поскольку в легитимной редакции учетной политики Общества на 2018 год, утвержденной общим собранием участников Общества, отсутствует пункт с таким номером и такого содержания, полежит отклонению с учетом пункта 4 Положения по бухгалтерскому учету «Учетная политика организации» (ПБУ 1/2008), утвержденным Приказом Минфина России от 06.10.2008 № 106н, утверждение учетной политики общества относится к обязанности генерального директора, и не требует утверждения участниками Общества. Более того, наличие или отсутствие спорного пункта в учетной политике Общества о создании резерва по сомнительным долгам не отменяет обязанности Общества по созданию резерва по сомнительным долгам (пункт 70 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утв. Приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н).

Кроме того, вопреки доводам подателя жалобы о том, что в состав сомнительных долгов экспертом необоснованно включены расходы по предоставлению займа ФИО8 по договору от 22.12.2017 № 2017/3 (стр. 9 заключения эксперта), апелляционный суд отмечает, что по состоянию на 31.12.2018 данный договор являлся просроченным; данный договор займа не обеспечен гарантиями ФИО8 или иных физических (юридических) лиц; по состоянию на момент проведения проверки (март 2021 года) ФИО8 не была погашена задолженность по договору займа от 22.12.2017 № 2017/3, в связи с чем экспертом обоснованно была включена задолженность по договору займа ФИО8 от 22.12.2017 № 2017/3 в состав сомнительной задолженности и начислен резерв по сомнительным долгам.

Довод истца о необоснованности снижения стоимости чистых активов на сумму предстоящих расходов по оплате отпусков и соответствующих страховых взносов (стр. 13-14 Заключения эксперта), также не могут быть приняты во внимание апелляционным судом, поскольку истцом не были учтены дополнительные ежегодные отпуска начальника отдела продаж ФИО11 и главного конструктора ФИО12 (у которых установлен ненормированный рабочий день) в размере 30 календарных дней, предусмотренные Положением об отпусках от 13.01.2014.

С учетом изложенного, при определении действительной стоимости доли истца, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что стоимость чистых активов Общества с учетом экспертного заключения от 23.03.2021 № 1/10/2/2021 составляет 4 836 000 руб., истцу при выходе из Общества принадлежало 50% долей в его уставном капитале (что составляет 2 418 000 руб.), при этом подлежащая выплате истцу действительная стоимость доли подлежит уменьшению с учетом произведенного ответчиком зачета встречных требований по договору займа на сумму 1 716 924 руб. (размер встречных требований предъявленных Обществом к зачету определен судом с учетом отсутствия у Общества в силу пункта 17.2 статьи 217 Налогового кодекса Российской Федерации обязанности по оплате НДФЛ при выплате истцу действительной стоимости доли и недоказанности Обществом уплаты НДФЛ за истца).

Доказательств выплаты истцу действительной стоимости доли за вычетом произведенного ответчиком зачета встречных требований по договору займа Обществом не представлено, в связи с чем суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика в пользу истца 697 451,78 руб. действительной стоимости доли.

Поскольку ответчиком при рассмотрении дела были понесены расходы на оплату судебной экспертизы в размере 85 000 руб., то с учетом частичного удовлетворения исковых требований и применительно к статье 110 АПК РФ суд первой инстанции правомерно взыскал с истца в пользу Общества 78 727,80 руб. расходов по оплате услуг эксперта, при этом учитывая однородность удовлетворенных требований в пользу каждой их сторон, суд путем зачета взыскал с ответчика в пользу истца 618 713,98 руб. 

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ФИО2 в части обжалования решения суда от 15.06.2021. 

Вместе с тем, апелляционный суд полагает подлежащим изменению дополнительное решение суда от 05.07.2021, в рамках которого судом были рассмотрены требования ФИО2 о взыскании с Общества процентов за пользование чужими денежными средствами, а также распределены судебные расходы по оплате государственной пошлины по исковому заявлению.

В соответствии с пунктом 18 Постановления N 90/14 при рассмотрении споров между обществом и его участниками по выплате участникам действительной стоимости доли участника суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

В силу статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Установив, что Общество в добровольном порядке и в установленный срок не выплатило истцу действительную стоимость доли в размере 697 451,78 руб., суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности требований ФИО2 о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно расчету суда первой инстанции проценты за пользование чужими денежными средствами за спорный период составили 24 651,08 руб.

Вместе с тем, проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности 697 451,78 руб. за период с 03.09.2019 по 17.12.2020, апелляционный суд полагает обоснованным довод ФИО2 о том, что размер процентов за указанный период составляет 49 482,98 руб., а не 24 651,08 руб.

В этой связи в соответствии со статьей 110 АПК РФ также подлежат перераспределению пропорционально удовлетворенным требованиям судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску. 

В рассматриваемом случае общая сумма исковых требований с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции, составила 9 879 279,43 руб., следовательно, государственная пошлина составляет 72 396 руб., при этом истцом при подаче искового заявления была уплачена государственная пошлина в размере 70 350 руб. и при уточнении (увеличении) исковых требований доплата государственной пошлины не производилась.

Фактически исковые требования ФИО2 удовлетворены на общую сумму 746 934,76 руб. (697 451,78 + 49 482,98), что составляет 7,57 % от общей суммы исковых требований с учетом уточнений, следовательно, ответчиком подлежит возмещению истцу 5474 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску, при этом с учетом отказа в удовлетворении 92.43 % исковых требований государственная пошлина в размере 2046 руб., подлежащая доплате с учетом уточнений (увеличения) исковых требований при рассмотрении дела в суде первой инстанции, подлежит взысканию с ФИО2 в доход федерального бюджета.

Расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе с учетом результатов рассмотрения дела оставлены апелляционным судом за ее подателем.

Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2021 по делу № А56-15550/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дополнительное решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2021 по делу № А56-15550/2020 изменить, изложив резолютивную часть дополнительного решения в следующей редакции:

«Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лесные инновационные технологии» в пользу ФИО2 49 482 руб. 98 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 5474 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 2046 руб. государственной пошлины по иску.

В удовлетворении остальной части иска отказать.»

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева

 В.В. Черемошкина