ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-10513/2024

г. Челябинск

30 августа 2024 года

Дело № А07-32206/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 августа 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Журавлева Ю.А., Волковой И.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания  Маркиной А.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.06.2024 по делу № А07-32206/2022 об отказе в признании торгов недействительными.

Судебное заседание проведено посредством системы веб-конференции.

В заседании приняли участие:

конкурсный управляющий ФИО2 (паспорт);

представитель ФИО1 - ФИО3 (паспорт, доверенность от 22.03.2024).

 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.05.2023 ООО «ВЕГА» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член АССОЦИАЦИИ «МОСКОВСКАЯ САМОРЕГУЛИРУЕМАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ ПРОФЕССИОНАЛЬНЫХ АРБИТРАЖНЫХ УПРАВЛЯЮЩИХ».

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление учредителя ООО «ВЕГА» ФИО1 к конкурсному управляющему ООО «ВЕГА» ФИО2 и ИП ФИО4 о признании недействительными результатов торгов, проведенных посредством публичного предложения по продаже имущества ООО «ВЕГА», являющегося предметом залога ПАО «ПРОМСВЯЗЬБАНК», проведенных в период с 30.01.2024 по 05.03.2024 в отношении нежилого здания с инженерными коммуникациями, общей площадью 991,1 кв. м, количество этажей: 2, в том числе подземных 1, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 02:55:010812:368 и права аренды земельного участка, общей площадью 1 615,0 +/- 14 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 02:55:010812:260, а также о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного с ИП ФИО4, заключенного по результатам оспариваемых торгов.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.06.2024 в удовлетворении заявления учредителя ООО «ВЕГА» ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) к конкурсному управляющему ООО «ВЕГА» ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) (1), ИП ФИО4 (ИНН 

<

***>) (2) о признании недействительными результатов торгов, проведенных посредством публичного предложения по продаже имущества ООО «ВЕГА», являющегося предметом залога ПАО «ПРОМСВЯЗЬБАНК», проведенных в период с 30.01.2024 по 05.03.2024 в отношении нежилого здания с инженерными коммуникациями, общей площадью 991,1 кв. м, количество этажей: 2, в том числе подземных 1, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 02:55:010812:368 и права аренды земельного участка, общей площадью 1 615,0 +/- 14 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 02:55:010812:260, а также о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного с ИП ФИО4, заключенного по результатам оспариваемых торгов - отказано.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 05.06.2024,  ФИО1  (далее – податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить.

В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает на то,   что судом неверно дана оценка обоснованности подачи заявление учредителем ООО «Вега» ФИО1 Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, ссылаясь на отсутствие заинтересованности у заявителя, тем самым ограничил последнего в реализации права на защиту своих интересов, вопреки сложившимся фактическим обстоятельствам спора и наличию явно выраженного материального интереса заявителя. Судом не дана оценка доводам заявителя, озвученным на судебном заседании 05.06.2024г. в 11:05, заявленным в опровержение доводов ответчиков, отраженным в отзывах на заявление о признании недействительными результатов торгов в форме публичного предложения по продаже имущества ООО «ВЕГА». По мнению ФИО1 были допущены существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи. Данное основание для признания торгов недействительными предусмотрено п. 1 ст. 449 ГК РФ. Таким образом, заявление было поименовано верно, заинтересованность заявителя подтверждается наличием статуса контролирующего должника лица, в отношении которого может быть направлено заявление о привлечении к субсидиарной ответственности. Ссылка на то, что реальная рыночная стоимость имущества была определена в процессе проведения торгов также несостоятельна. Отсутствие полного описания лота, не позволяет потенциальным покупателям определить действительную ценность имущества, спрогнозировать потенциально возможный доход от приобретения и последующего использования данного имущества. Более того, фактически выезд на объект потенциальными покупателями не осуществлялся. Таким образом, при отсутствии полного, соответствующего действительности описания объекта торгов, в том числе, в отчете об оценке, положении о торгах, публикациях арбитражного управляющего невозможна объективная оценка реальной стоимости имущества.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 28.08.2024.

От ИП ФИО4 поступил отзыв на апелляционную жалобу (рег. № 50128),  в порядке статьи 262 АПК РФ, в приобщении судом  к материалам дела указанного документа судом отказано, поскольку не представлены доказательства его заблаговременного направления в адрес лиц, участвующих в деле.

От ПАО «ПРОМСВЯЗЬБАНК» поступил отзыв на апелляционную жалобу (рег. № 46726), который в порядке статьи 262 АПК РФ, приобщен судом к материалам дела.

От конкурсного управляющего ООО «ВЕГА» ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу (рег. № 47900), который в порядке статьи 262 АПК РФ, приобщен судом к материалам дела.

От ФИО1    поступили возражения на отзывы (рег. № 49961),в приобщении которых судом отказано, поскольку не представлены доказательства их заблаговременного направления в адрес лиц, участвующих в деле.

ПАО «ПРОМСВЯЗЬБАНК», заявив ходатайство об участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание), несмотря на предоставленную судом возможность участия в заседании в режиме онлайн, отсутствие со стороны Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда технических неполадок, обеспечение представителям возможности дистанционного участия в процессе, представитель к веб-конференции не подключился.

Присутствующие участники процесса в судебном заседании заявили суду свои позиции относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили. 

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов обособленного спора, учредитель ООО "ВЕГА" ФИО1 обратился с рассматриваемым заявлением, указывая на следующее.

В соответствии с объявлением о проведении торгов (сообщение N 13496180 от 25.01.2024) в период с 30.01.2024 по 05.03.2024 конкурсным управляющим должника проведены публичные торги с закрытой формой подачи предложений о цене в отношении имущества, являющегося предметом залога ПАО "Промсвязьбанк" - Лот N 1 в состав которого входят нежилое здание с инженерными коммуникациями, общей площадью 991,1 кв. м, количество этажей: 2, в том числе подземных 1, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 02:55:010812:368 и право аренды земельного участка, общей площадью 1 615,0 +/- 14 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 02:55:010812:260.

В соответствии с сообщением о результатах торгов (сообщение N 13650841 от 12.02.2024) победителем торгов признана ИП ФИО5 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>, адрес: 404105, 

<

...>), действующая в интересах ИП ФИО4 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>, адрес: 450106, 

<

...>) предложившая цену - 54 202 000,00 руб.

В соответствии с сообщением о заключении договора купли продажи (сообщение N 13746576 от 22.02.2024) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества с ИП ФИО4 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>, адрес: 450106, 

<

...>), в интересах которой действовала ИП ФИО5 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>, адрес: 404105, 

<

...>), по цене - 54 202 000,00 руб.

В рассматриваемом случае, по мнению ФИО1, допущены нарушения в части определения стоимости объекта реализации и в части последующей публикации оферты о реализации недвижимого имущества и права аренды земельного участка.

Сообщением N 12330767 от 22.09.2023 конкурсный управляющий должника сообщил о проведенной оценке имущества должника, являющего предметом залога ПАО "Промсвязьбанк". В дальнейшем сообщением N 12569724 от 28.09.2023 указано на определение начальной продажной цены, утверждении порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, порядка и условий обеспечения сохранности предмета залога.

Исходя из указанных сообщений стоимость подлежащего реализации имущества оценена в размере 58 464 166 руб.

При анализе отчета оценщика заявителем установлено, что оценка проведена посредством использования сравнительного и доходного подходов к оценке имущества. Вместе с тем, при использовании сравнительного метода оценщиком проанализированы помещения офисного типа и свободного типа. Однако, в подвальном этаже реализуемого объекта недвижимого имущества расположен полностью оборудованный банный комплекс, который используется в предпринимательской деятельности отдельно от офисных помещений.

Указанные недочеты при проведении оценки привели к указанию недостоверной стоимости имущества и явному занижению стоимости реализации недвижимого имущества.

При этом, оферта по реализации недвижимого имущества, опубликованная в ЕФРСБ (N 13496180 от 25.01.2024) и в газете "КоммерсантЪ" N 192(7637) от 14.10.2023, сообщение N 77034365627) также не содержит сведений о наличии двух направлений использования недвижимого имущества, которые уже полностью готовы и представляют собой два направления по существу готового бизнеса.

По мнению ФИО1 все вышеуказанное привело к существенному занижению стоимости недвижимого имущества должника и сопутствующего ему праву аренды, что вылилось в реализацию имущества и прав должника по существенно более низкой цене, по сравнению с которой мог быть реализован объект конкурсной массы. Все вышеизложенное нарушает законные права конкурсных кредиторов должника, которые имеют законно обоснованный интерес в пополнении конкурсной массы должника в наиболее крупном размере, что обеспечит полное погашение их требований.

Указанные обстоятельства явились основаниями для обращения заявителя с рассматриваемыми требованиями.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

На основании пункта 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 данного Кодекса.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов (пункты 1, 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства").

Вместе с тем ФИО1 не является участником торгов.

Фактически доводы сводятся к несогласию с начальной ценой продажи, которая была определена Положением о продаже, утвержденным залоговым кредитором.

Однако  в установленном законом порядке Положение о продаже, в том числе в части определения цены, не оспорено.

Фактически цена продажи имущества определена по итогу  проведения торгов, является рыночной.

Таким образом правовых оснований для признания торгов ввиду несогласия  контролирующего лица с начальной ценой продажи у суда не имеется.

При этом  судом не установлено нарушений при проведении торгов, на которые ссылается апеллянт, а именно не указание в объявлении сведений о том что к реализации представлен «готовый бизнес», поскольку предметом залога являлось недвижимое имущество, оно же указано, со всеми необходимыми для идентификации реквизитами в сообщениях о торгах.

Участники торгов, привлеченные к участию в деле, доводов об ограничении к участию либо о недостоверных сведения при проведении торгов не заявляли.

Таким образом оснований для признания торгов недействительными у суда по данному основанию также не имеется.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что заявителем не доказано, что оспариваемые торги совершены с нарушением правил их проведения, привели к ущемлению прав и законных интересов ФИО1, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными.

При этом суд признает заслуживающим внимание довод апеллянта о неверных выводах суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требований со ссылкой на отсутствие у ФИО1 права на оспаривание  поскольку последний не является участником дела, вместе с тем указанный вывод суда не влияет на верность выводов об отказе в удовлетворении требований  по иным основаниям. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.06.2024 по делу № А07-32206/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1  - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

    Председательствующий судья                                        Е.А. Позднякова      

 

    Судьи:                                                                               Ю.А. Журавлев

 

                                                                                               И.В. Волкова