АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3656/21 

Екатеринбург

26 сентября 2023 г.

 

Дело № А76-23757/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Пирской О.Н., Савицкой К.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ТехноХимРеагент» ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.04.2023 по делу № А76-23757/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представители: 

ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 12.10.2021 № 74АА5249300); 

ФИО5 – ФИО6 (доверенностьот 19.02.2021).

Конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «ТехноХимРеагент» ФИО2 (далее – конкурсный управляющий), которому со стороны суда округа также была обеспечена техническая возможность участия в заседании посредством системы веб-конференции, не подключился к онлайн-заседанию по причинам, не зависящим от суда. Установив в судебном заседании, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, лицам, участвующим в деле обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся вне сферы контроля суда, суд округа посчитал возможным продолжить рассмотрение дела в отсутствие конкурсного управляющего ФИО2

 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.10.2020 общество с ограниченной ответственностью «ТехноХимРеагент» (далее – общество «ТехноХимРеагент», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Конкурсный управляющий 15.09.2022 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительной сделкой перечисления с расчетного счета должника в пользу ФИО5 (далее – ответчик) денежных средств за период с 24.10.2012 по 04.03.2014 в общей сумме 13 665 000 руб. и применении последствий их недействительности в виде взыскания с ответчика указанной суммы (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.04.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2023, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 20.04.2023 и постановление апелляционного суда от 07.07.2023 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. 

В кассационной жалобе заявитель указывает, что оспариваемая сделка выходит за пределы диспозиции статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку свидетельствует о фактическом выводе активов должника в пользу его бывшего руководителя в отсутствие на то правовых оснований. Кассатор выражает несогласие с выводами судов о пропуске им сроков исковой давности на подачу настоящего заявления, поскольку конкурсный управляющий не являлся стороной сделки, не обладал информацией о совершенных сделках, сторонами была искусственно создана видимость обоснованности перечисления денежных средств ответчику, в связи с чем считает, что подлежит применению десятилетний срок исковой давности, который необходимо исчислять с даты, когда управляющему стало известно о начале исполнения сделки. Податель жалобы полагает, что невзыскание бывшим руководителем должника ФИО3 задолженности с ФИО5 не влияет на право конкурсного управляющего оспаривать сделки должника. Заявитель жалобы также возражает против квалификации судами оспариваемых платежей как неосновательного обогащения, настаивает на том, что им доказана мнимость спорных сделок, совершение их между заинтересованными лицами в отсутствие равноценного встречного исполнения. С точки зрения конкурсного управляющего, суды неверно распределили бремя доказывания, фактически освободив ответчика от доказывания реальности взаимоотношений сторон и экономических мотивов перечисления в его пользу денежных средств. 

ФИО3 в представленном отзыве поддерживает доводы кассационной жалобы, просит ее удовлетворить.

Содержащиеся в отзыве ФИО3 самостоятельные доводы и требования судом округа во внимание не принимаются, поскольку фактически являются самостоятельными кассационными требованиями. Вместе с тем самостоятельные кассационные требования могли быть предъявлены ФИО3 не иначе как путем реализации своего процессуального права на обжалование судебных актов в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с соблюдением правил, предусмотренных в статье 277 указанного Кодекса.

ФИО5 представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором он против доводов жалобы возражает, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса, в пределах доводов кассационной жалобы. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, должником в пользу ФИО5 перечислены денежные средства в общей сумме 13 665 000 руб. по платежным поручениям от 24.10.2012 № 10, от 21.11.2012 № 16, от 18.12.2012 № 17, от 19.12.2012 № 18, от 31.01.2013 № 1, от 06.03.2013 № 4, от 29.03.2013 № 5, от 17.04.2013 № 6, от 07.05.2013 № 9, от 30.05.2013 № 11, от 19.06.2013 № 14, от 02.07.2013 № 15, от 07.08.2013 № 16, от 31.07.2013 № 17, от 19.08.2013 № 18, от 28.08.2013 № 19, от 20.09.2013 № 20, от 25.10.2013 № 23, от 10.12.2013 № 25, от 25.12.2013 № 27, от 20.01.2014 № 2, от 06.02.2014 № 3, от 25.02.2014 № 5, от 01.04.2014 № 8, от 17.06.2013 № 13, от 05.11.2013 № 118, от 04.03.2014 № 7 с назначением платежей – возврат денежных средств по договорам займа.

Указывая на то, что оспариваемые платежи имеют признаки мнимости, совершены в отсутствие равноценного встречного предоставления, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании данных платежей недействительной сделкой на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчиком заявлено о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 указанного Кодекса).

Гражданский кодекс исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, исходя из того, что настоящее дело о банкротстве возбуждено 07.07.2020, спорные платежи произведены в период с октября 2012 года по апрель 2014 года, суды пришли к выводу о том, что оспариваемые сделки совершены за пределами периода подозрительности, предусмотренного пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а потому не могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Исходя из приведенных конкурсным управляющим доводов, суды первой и апелляционной инстанций определили характер спорного правоотношения и пришли к выводу о том, что в данном случае обстоятельства совершения сделки не выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем сделка также не может быть оспорена по статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив оспоренные платежи на предмет их ничтожности в силу статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды не усмотрели обстоятельств, указывающих на злоупотребление сторонами правом, направленности действий сторон на причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, согласованности их действий для реализации противоправных целей и нарушения иных охраняемых законом прав лиц (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Тот факт, что волеизъявление общества и ответчика при совершении платежей было направлено на достижение других правовых последствий или прикрывает иную волю сторон, не подтвержден.

При этом суды отметили, что  конкурсным управляющим не представлено доказательств, безусловно подтверждающих безвозмездность спорных платежей, равно как и не представлено доказательств того, что при совершении оспариваемых сделок стороны действовали исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, указав, что само по себе отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих основание совершения платежей с учетом давности событий (2012-2014 годы) и установленных действующими законодательством сроков хранения документации (не более пяти лет), не может безусловно свидетельствовать о возникновении на стороне ответчика неосновательного обогащения либо мнимом характере правоотношений. 

Судами также учтено отсутствие каких-либо доказательств того, что указанные платежи повлияли на платежеспособность должника и повлекли его банкротство, равно как и доказательств наличия у должника в период их совершения признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Кроме того, суды приняли во внимание доводы ответчика о пропуске конкурсным управляющим сроков исковой давности для обращения с заявлением о платежей недействительными. 

В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Установив, что должник являлся непосредственным участником спорных сделок, то есть был осведомлен обо всех обстоятельствах их совершения, принимая во внимание, что последующий руководитель должника – ФИО3, занимавший соответствующую должность в период с 2014 по 2017 год, также обладал информацией об обстоятельствах сделки, что подтверждается наличием у него платежных поручений, на основании которых произведены спорные платежи, а также, что о совершении данных сделок должен был быть осведомлен и единственный участник должника – общество с ограниченной ответственностью «ТехноХимРеагентБел», исходя из того, что ни должником, ни его руководителем, ни единственным участником действия по взысканию денежных средств с ответчика не принимались, требования о возврате денежных средств или представлении разъяснений относительно оснований их совершения не направлялись, доказательства наличия препятствий к совершению указанных действия не представлялись, суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что на момент обращения конкурсного управляющего с заявлением об оспаривании сделок (2022 год) трехлетний срок исковой давности истек (в 2015-2017 годах), что в силу абзаца второго пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснений, приведенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», является самостоятельным основанием для отказа в иске. При этом суды не усмотрели оснований для применения предельного десятилетнего срока исковой давности. 

Отклоняя довод конкурсного управляющего о том, что он узнал и мог узнать об имеющейся задолженности только с момента введения процедуры конкурсного производства и утверждения его конкурсным управляющим, суды исходили из того, что внутренние организационные вопросы общества, касающиеся смены руководства, утверждения конкурсного управляющего, с учетом всей хронологии имевших место событий не влияют на определение начала течения срока исковой давности, а неосведомленность конкурсного управляющего о наличии неосновательного обогащения на стороне ответчика не свидетельствует о перерыве сроков для подачи заявления об оспаривании сделки либо перерыве сроков исковой давности, истекших в 2015-2017 годах, так как при банкротстве замены стороны в гражданском правоотношении не происходит. 

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия всех необходимых и достаточных оснований для признания оспариваемых платежей недействительными, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам, основаны на правильном применении норм права.

Изложенные в кассационной жалобе доводы конкурсного управляющего о том, что срок исковой давности по оспариванию платежей им не пропущен, судом округа отклоняются. Соотнеся все фактические обстоятельства дела с материальным и процессуальным (появление права на иск) аспектом начала течения срока исковой давности, учитывая, что институт исковой давности имеет целью создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений и направлен на защиту участников гражданского оборота от необоснованных притязаний, при том что в противном случае имело бы место ущемление охраняемых законом прав и интересов ответчиков, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов, принимая во внимание осведомленность должника и его бывшего руководителя, предоставившего конкурсному управляющему соответствующие сведения по сделке, суды верно учли, что возложение в данном случае всех негативных последствий, связанных с давностью обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении настоящего спора, на ответчика не соответствует положениям статей 195, 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, противоречит принципам равенства участников регулируемых отношений, является неразумным и несправедливым. При этом судами обоснованно приняты во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела №А76-21123/2017, и отсутствие доказательств, свидетельствующих об исполнении ФИО3 указанного судебного акта.

Доводы кассационной жалобы, в том числе о доказанности мнимого характера спорных платежей, совершении их между заинтересованных лицами в отсутствие равноценного встречного исполнения, судом округа отклоняются, поскольку были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и являлись предметом оценки судов, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом кассационной инстанции не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Поскольку определением Арбитражного суда Уральского округа от 22.08.2023 заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины доказательств ее уплаты ко дню судебного заседания не представлено, с общества «ТехноХимРеагент» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по кассационной жалобе в сумме 3000 рублей (подпункты 4, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.04.2023 по делу № А76-23757/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ТехноХимРеагент» ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТехноХимРеагент» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 (три тысячи) рублей по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       О.Э. Шавейникова 

 

Судьи                                                                                    О.Н. Пирская 

 

                                                                                     К.А. Савицкая