ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. + 7(8692) 54-74-95

www.21aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-15955/2020

07 ноября 2024 года

город Севастополь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  07 ноября 2024 года.

 

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего

судей

Приваловой А.В.,

Архипенко А.М.,

Кравченко В.Е.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Брынцевой О.Д.,

при участии в судебном заседании:

представителя общества с ограниченной ответственностью «Винный дом «Советский» Ильиной А.С., по доверенности от 29.12.2023 б/н, представлен диплом;

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о месте и времени судебного разбирательства;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Винный дом «Советский» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 05 августа 2024 года по делу № А83-15955/2020,

рассмотренному по заявлению акционерного общества «Крымский винно-коньячный завод «Бахчисарай» в лице конкурсного управляющего ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Винный дом «Советский»,

при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Бахус ЛТД», общества с ограниченной ответственностью «Крымский торговый дом «Бахчисарай»,

о взыскании задолженности, 

 

установил:

акционерное общество «Крымский винно-коньячный завод «Бахчисарай» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее – истец, АО «КВКЗ «Бахчисарай») обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Винный дом «Советский» (далее – ответчик, ООО «ВД «Советский») о взыскании задолженности по договору уступки прав требования от 28.06.2018 в размере 65 079 263,64 руб. (выделенные требования).

Дело рассмотрено с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Бахус ЛТД» (далее - ООО «ТД «Бахус ЛТД»).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 15.04.2021 исковые требования АО «КВКЗ «Бахчисарай» удовлетворены в полном объеме. С ООО «ВД «Советский» в пользу АО «КВКЗ «Бахчисарай» взыскана задолженность по договору уступки прав требования от 28.06.2018 в размере 65 079 263,64 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 184 148 руб.

12.11.2021 ООО «ВД «Советский» обратилось в суд с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Республики Крым от 15.04.2021 по делу № А83-15955/2020, в обоснование которого указало, что на момент принятия итогового судебного акта по делу имелось заключенное сторонами соглашение о зачете встречных однородных требований от 29.06.2018, согласно которому обязательства ООО «ВД «Советский» по договору уступки прав требования от 28.06.2018 были переведены на общество с ограниченной ответственностью «Крымский торговый дом «Бахчисарай» (далее – ООО «КТД «Бахчисарай»).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 21.12.2021 заявление ООО «ВД «Советский» удовлетворено, решение от 15.04.2021 отменено, назначено предварительное судебное заседание, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечено ООО «КТД Бахчисарай». Указанный судебный акт оставлен без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 03.08.2022.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 29.05.2023 производство по делу № А83-15955/2020 было приостановлено до вступления в законную силу итогового судебного акта Арбитражного суда Республики Крым по обособленному спору в рамках дела № А83-16174/2018, в котором рассматривались требования конкурного управляющего АО «КВКЗ «Бахчисарай» о признании недействительным (ничтожным) соглашения о зачете встречных однородных требований от 29.06.2018 по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». В связи с вступлением в законную силу решения суда по делу № А83-16174/2018 определением Арбитражного суда Республики Крым от 07.12.2023 производство по делу № А83-15955/2020 возобновлено.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 05.08.2024 требования АО «КВКЗ «Бахчисарай» удовлетворены в полном объеме, с ООО «ВД «Советский» в пользу АО «КВКЗ «Бахчисарай» взыскана задолженность по договору уступки прав требования от 28.06.2018 в размере 65 079 263,64 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 184 148 руб.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «ВД «Советский» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судом норм материального права, нарушение норм процессуального права. Указывает, что судом не учтены правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации, согласно которым признание сделки недействительной само по себе не влечет автоматического восстановления прав и обязанностей сторон без применения последствий ее недействительности. Полагает, что соглашение о зачете встречных однородных требований от 29.06.2018, которым прекращались обязательства ООО «ВД «Советский», хотя и признано недействительным определением Арбитражного суда Республики Крым от 29.05.2023 по делу № А83-16174/2018, однако последствия недействительности данной сделки в рамках обособленного спора не применены, поэтому правовых оснований для применения последствий недействительности соглашения о зачете встречных однородных требований от 29.06.2018 в настоящем споре не имеется. Податель жалобы считает, что при отсутствии применения последствий недействительности сделки нельзя считать, что обязательства ООО «ВД «Советский» восстановлены в полном объеме. Суд не дал правовую оценку указанным доводам, в связи с чем вывод суда о наличии оснований для взыскания задолженности является преждевременным. По указанным мотивам полагает, что судебное решение подлежит отмене.

В представленном отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий АО «КВКЗ «Бахчисарай» просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, как законный и обоснованный, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети «Интернет» по адресу www.21aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ответчика поддержала доводы апелляционной жалобы, просила ее удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, что в силу положений статьи 156, статьи 266 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционной инстанцией по правилам статей 266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, заслушав пояснения явившегося представителя ответчика, оценив представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 28.06.2018 между АО «КВКЗ «Бахчисарай» (цедент), ООО «ВД «Советский» (цессионарий) и ООО «ТД «Бахус ЛТД» (должник) был заключен договор уступки прав требования (цессии) б/н (далее – договор цессии).

В соответствии с пунктом 1.1 договора цессии цедент уступает, а цессионарий принимает права требования денежных средств к ООО «ТД «Бахус ЛТД», возникших на основании договора поставки виноматериала № 15-05/2018 от 15.05.2018, заключенного между цедентом и должником на сумму 65 079 263,64 руб. (далее – основной договор).

Согласно пункту 1.2 договора цессии право требования денежных средств по основному договору уступается частично.

Пунктами 2.1. и 2.2 договора цессии предусмотрено, что уступка прав требования по данному договору является возмездной. В качестве оплаты за уступаемые права требования цедента к должнику, указанные в пункте 1.2 договора, цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 65 079 263,64 руб.

Пунктом 2.3 договора цессии стороны пришли к соглашению о том, что указанная в пункте 2.2 договора сумма денежных средств подлежит оплате в пользу цедента в течение 120 календарных дней с момента подписания договора, с 28.06.2018.

Дополнительным соглашением от 09.07.2018 стороны изменили редакцию пункта 2.3 договора цессии и пришли к соглашению о том, что указанная в пункте 2.2. договора сумма денежных средств подлежит оплате в пользу цедента с отсрочкой платежа на 18 календарных месяцев с момента подписания настоящего договора.

Поскольку по истечении срока, указанного в договоре цессии (с учетом  дополнительного соглашения к нему), ответчик денежные средства в пользу истца не уплатил, истец 06.05.2020 направил в адрес ответчика претензию от 28.04.2020, в которой, в том числе, просил перечислить задолженность по договору цессии в сумме 65 079 263,64 руб.

В связи с тем, что предъявленная претензия была оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании задолженности по договору уступки права требования (цессии) б/н от 28.06.2018 в размере 65 079 263,64 руб.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, проанализировав спорные правоотношения с учетом направленности действий и поведения сторон по исполнению условий данного договора, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных требований и наличии оснований для удовлетворения иска.

Спор по существу разрешен судом правильно.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310).

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункты 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса).

Из пунктов 1, 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса следует, что взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Как указывалось выше, согласно условиям договора цессии от 28.06.2018 право требования по неисполненному договору поставки виноматериала № 15-05/2018 от 15.05.2018, заключенному между цедентом (АО «КВКЗ «Бахчисарай») и должником (ООО «ТД «Бахус ЛТД») на сумму 65 079 263,64 руб., были уступлены цессионарию (ООО «ВД «Советский»).

Должник подтвердил свое согласие с уступкой права требования по настоящему договору, о факте его заключения и необходимости выполнения обязательств по договору о поставке виноматериалов № 15-05/2018 от 15.05.2018 в размере указанном в договоре, подписав договор цессии в день его заключения.

В силу пункта 3.4 договора цессии цессионарий становится новым кредитором должника в денежном обязательстве, вытекающим из основанного договора на сумму 65 079 263,64 руб. с момента подписания настоящего договора.

Следовательно, с момента подписания договора цессии (28.06.2018) ООО «ВД «Советский» стал новым кредитором должника в обязательстве, возникшим на основании договора поставки виноматериала № 15-05/2018 от 15.05.2018.

Договором цессии б/н от 28.06.2018 предусмотрено, что цена уступаемых цедентом цессионарию прав требования составляет 65 079 263,64 руб., то есть полностью соответствует сумме уступаемого права требования.

Заключение договоров поставки и уступки права требования сторонами не оспорено.

 

В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Условиями договора цессии предусмотрено, что уступка прав требования по данному договору является возмездной, в качестве оплаты за уступаемые права требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 65 079 263,64 руб. с установлением отсрочки оплаты денежных средств на 18 календарных месяцев с момента подписания договора цессии. Обязанности цессионария по настоящему договору считаются исполненными с момента уплаты указанной суммы (пункты 2.1, 2.2, 2.3, 2.4).

При рассмотрении настоящего дела судом установлен факт неисполнения ответчиком взятых на себя обязательств по оплате денежных средств истцу за уступаемые права требования цедента к должнику по истечении 18 календарных месяцев с момента подписания договора цессии, что ответчиком не оспаривается.

Не оспаривая факт неуплаты стоимости уступленного права требования ООО «ВД «Советский» приводит довод о том, обязательства по оплате уступки права требования были прекращены, поскольку на основании соглашения о зачете встречных однородных требований от 29.06.2018 обязательства по договору цессии переведены на ООО «КТД «Бахчисарай».

Между тем, как следует из материалов дела и установлено судом, законность соглашения о зачете встречных однородных требований от 29.06.2018 была предметом судебного разбирательства арбитражного суда в рамках обособленного спора при рассмотрении судебного дела № А83-16174/2018 о банкротстве АО «КВКЗ «Бахчисарай», в котором принимали участие те же лица, участвующие в настоящем деле (АО «КВКЗ «Бахчисарай», ООО «Винный дом «Советский», ООО ТД «Бахус ЛТД», ООО «КТД «Бахчисарай»).

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Крым от 29.05.2023, принятым в рамках указанного обособленного спора по делу № А83-16174/2018 о банкротстве АО «КВКЗ «Бахчисарай», оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2023 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 06.02.2024, соглашение о зачете встречных однородных требований от 29.06.2018, признано недействительным (ничтожным). При рассмотрении спора суды установили факт заключения оспариваемого соглашения без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, лишь для вида и, приняв во внимание, что соглашение не было исполнено и не породило правовых последствий для сторон, пришли к выводу о его ничтожности на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса в силу его мнимости. Правильность позиции судов трех инстанций подтверждена Верховным Судом Российской Федерации (определение от 24.05.2024 по делу № 310-ЭС21-15086(4).

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (статья 69 АПК РФ).

Таким образом, как верно заключил суд, недействительность (ничтожность в силу  мнимости) соглашения о зачете встречных однородных требований от 29.06.2018, которым права и обязанности ООО «Винный дом «Советский» по договору уступки прав требования от 28.06.2018 были переведены на ООО «КТД «Бахчисарай», является установленным фактом, который в ходе рассмотрения настоящего дела не опровергнут.

Полно и всесторонне установив обстоятельства дела, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимной связи, признав доказанными не опровергнутые ответчиком факты заключения сторонами договора цессии, по которому цедент на возмездной основе передал цессионарию права требования к должнику, наличия задолженности по оплате стоимости уступленного права требования и отсутствия доказательств ее оплаты, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований по доводам апелляционной жалобы для иной оценки выводов суда применительно к установленным им фактическим обстоятельствам дела.

Повторяемые доводы ответчика о неприменении судом в рамках обособленного спора по делу № А83-16174/2018 последствий недействительности сделки (реституции) обоснованно отклонены судом первой инстанции с учетом правовой позиции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12 по делу № А70-5326/2011, исходя из невозможности применения реституции к мнимой сделке, поскольку пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса связывает ее применение с фактом исполнения сделки.

По этим же мотивам подлежат отклонению доводы апелляционной жалобы о том, что при отсутствии применения последствий недействительности сделки нельзя считать, что обязательства ООО «ВД «Советский» по договору цессии восстановлены в полном объеме. Вопреки позиции ответчика в данном случае признание судом ничтожным мнимого соглашения о зачете встречных однородных требований от 29.06.2018 не прекращает и не изменяет обязательства сторон по договору цессии.

Иных доводов, обосновывающих причины неисполнения условия договора цессии об оплате стоимости уступаемого права требования, ответчиком в суде первой инстанции не заявлено, не приведено их и в апелляционной жалобе.

При таких обстоятельствах суд правомерно удовлетворил исковые требования о взыскании задолженности по договору уступки прав требования от 28.06.2018 в размере 65 079 263,64 руб., а также обоснованно взыскал с ответчика сумму понесенных истцом расходов по оплате государственной пошлины в размере 184 148 руб. пропорционально выделенным требованиям.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены. Иное толкование подателем жалобы норм действующего законодательства и иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права, в том числе влекущие безусловную отмену судебных актов, не нарушены, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного  акта.

В связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы на основании статьи 110 АПК РФ относятся судом на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 05 августа 2024 года по делу № А83-15955/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Винный дом «Советский» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                      А.В. Привалова

Судьи                                                                                                                              А.М. Архипенко

                                                                                                                   В.Е. Кравченко