ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Город Москва 

Дело № А40-158286/2020

Резолютивная часть постановления объявлена  13.05.2021

Полный текст постановления изготовлен  20.05.2021

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего судьи  Тутубалиной Л.А.,

судей: Бочаровой Н. Н., Стрельникова А.И.,

при участии в заседании:

от истца – ФИО1, дов. от 11.01.2021, 

от ответчика – ФИО2, дов. от11.05.2021, ФИО3, дов. от 10.03.2021,  

рассмотрев 13 мая 2021 года в судебном заседании кассационные жалобы

Общества с ограниченной ответственностью «Железнодорожные активы», Общества с ограниченной ответственностью «Максима Логистик»,

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 30 октября 2020 года,

в деле по иску Общества с ограниченной ответственностью «Евросиб центр» 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Железнодорожные активы» 

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Евросиб центр» (далее – ООО «Евросиб центр», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Железнодорожные активы» (далее – ООО «Железнодорожные активы», ответчик) о взыскании стоимости оказанных услуг за период с 28.02.2020 по 30.06.2020 в размере 121 296 206, 72 руб., неустойки в размере 52 369 289, 87 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2020 исковые требования удовлетворены частично, взысканы с ответчика в пользу истца стоимость выполненных работ и оказанных услуг в размере 121 296 206, 72 руб, неустойка в размере 5 000 000 руб.  

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020 в производство по апелляционной жалобе ООО «Максима Логистик» на решение Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2020 прекращено.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2021 в удовлетворении ходатайства ответчика о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы отказано, производство по апелляционной жалобе ответчика на решение Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2020 прекращено.

Постановлениями Арбитражного суда Московского округа от 29.04.2021 и 05.05.2021 определения Девятого арбитражного суда от 17.12.2020 и 23.03.2021 соответственно оставлены без изменения. 

Не согласившись с принятым решением, ответчик подал кассационную жалобу, просит отменить решение суда первой инстанции в связи с нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием изложенных в нем выводов обстоятельствам дела и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

Ответчик указывает, что суды не дали должную правовую оценку аффилированности истца и ответчика на момент совершения сделки и судебного процесса о взыскании, наличию корпоративного конфликта в ООО «Железнодорожные активы», действиям генерального директора ответчика применительно к пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации; не учли краткосрочность правоотношений между истцом и ответчиком по договору, наличие заявления к ответчику о признании его несостоятельным (банкротом).

На решение суда также подана кассационная жалоба конкурсным кредитором ответчика ООО «Максима Логистик».

ООО «Максима Логистик» в кассационной жалобе приводит аналогичные доводы, а также указывает, что стороны судебного разбирательства создали видимость гражданско-правового спора и обратились в суд с целью легализации несуществующей задолженности. Заявитель ссылается на то, что его доводы, указанные в апелляционной жалобе, не получили оценки суда апелляционной инстанции.  

Учитывая, что ООО «Максима Логистик» является кредитором ответчика в денежном обязательстве, судебная коллегия кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу общества на решение суда по существу.

Истцом представлены отзывы на кассационные жалобы.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал свою кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, согласился с кассационной жалобой ООО «Максима Логистик». Представитель истца возражал против удовлетворения кассационных жалоб, ссылаясь на законность и обоснованность решения.

ООО «Максима Логистик» надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание представителя не направило. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в его отсутствие.

В приобщении к материалам дела приложенных к кассационной жалобе ООО «Максима Логистик» доказательств (копии трудового договора с дополнительными соглашениями, паспорта, свидетельства о заключении брака, письмо ответчика) судом округа отказано ввиду отсутствия у суда полномочий в силу статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на приобщение доказательств к материалам дела. В силу указанных норм права суд кассационной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта по имеющимся в деле доказательствам. Указанные документы возвращаются ООО «Максима Логистик».

 Заслушав стороны, рассмотрев доводы кассационных жалоб и отзывов на жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключен договор на организацию ремонта грузовых вагонов №15/2802/20 от 28.02.2020, в соответствии с которым заказчик поручает и обязуется оплатить, а исполнитель принимает на себя обязательства оказать заказчику услуги по организации проведения деповского, капитального, текущего ремонта вагонов заказчика, принадлежащих заказчику на праве собственности, аренды или ином законном основании, а также подготовки под данные виды ремонта и услуги по замене дорогостоящих номерных узлов и деталей вагонов.

Согласно пункту 1.2. договора исполнитель оказывает заказчику следующий перечень услуг, связанных с ремонтом вагонов заказчика: деповской ремонт вагонов; капитальный ремонт вагонов; хранение, погрузку-выгрузку узлов, деталей, колесных пар, а также неремонтопригодных деталей, образовавшихся в процессе ремонта грузовых вагонов заказчика; текущий отцепочный ремонт; претензионную работу от имени заказчика в адрес вагоноремонтных предприятий в отношении вагонов/комплектующих узлов и деталей вагонов, не выдержавших гарантийных сроков эксплуатации, ранее не отремонтированных исполнителем в рамках настоящего договора; подготовка вагонов к ремонту.

Исполнитель вправе организовать работы по договору с привлечением третьих лиц.

В соответствии с пунктом 2.3.1 договора заказчик производит оплату выполненных работ на основании выставленного исполнителем счета на оплату в течение 3 календарных дней с даты его получения. 

Полный комплект документов исполнителя, подтверждающий факт оказания услуги, направляется в адрес заказчика в порядке, предусмотренном пунктами 5.1, 5.2 договора.

В соответствии с пунктом 7.2 договора за нарушение сроков оплаты заказчик уплачивает исполнителю неустойку в размере 1% неоплаченной суммы за каждый календарный день просрочки.

Судом первой инстанции установлено, что во исполнение условий договора истцом надлежащим образом оказаны услуги по организации ремонта вагонов и связанные с ремонтом вагонов ответчика услуги, в том числе организация деповского и текущего отцепочного ремонта вагонов, замены колесных пар и центрирующей балочки и иные в период с 28.02.2020 и по 30.06.2020 на общую сумму 121 296 206, 72 руб., что подтверждается выставленными счетами и актами выполненных работ, подписанными уполномоченными представителями сторон, подписи которых заверены печатями организаций. 

Оплата оказанных услуг ответчиком не произведена, сумма непогашенной задолженности ответчика перед истцом составила 121 296 206 руб.

Судом первой инстанции установлено, что в  целях соблюдения досудебного претензионного порядка урегулирования споров истцом ответчику выставлена нарочно претензия от 02.07.2020, оставленная ответчиком без удовлетворения.

Суд первой инстанции также указывает, что ответчиком иск признан в части суммы основного долга в размере 121 296 206 руб.

Судом установлено, что ввиду нарушения ответчиком обязательств по договору истцом правомерно на сумму задолженности начислена неустойка на общую сумму 52 369 289 руб. за период с 13.03.2020 по 01.07.2020 согласно представленному в материалы дела расчету, проверенному и признанному судом первой инстанции верным.

Удовлетворяя иск в части взыскания с ответчика в пользу истца стоимости выполненных работ и оказанных услуг в размере 121 296 206, 72 руб, неустойки в размере 5 000 000 руб., суд первой инстанции руководствовался статьями 8, 12, 307-310, 330, 702 Гражданского кодекса Российской Федерации,  постановлением Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81, Информационным письмом Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" и исходил из доказанности истцом оказания услуг на условиях договора, наличия долга по их оплате, обоснованности взыскания неустойки за нарушение сроков оплаты, однако установил основания для снижения неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Судом апелляционной инстанции поддержаны мотивы и выводы суда первой инстанции.

Доводы кассационных жалоб отклоняются как не оспаривающие факты оказания услуг. В актах оказания услуг указаны конкретные ремонты вагонов и даты их проведения. Ответчики не представили доказательства непроведения ремонтов, указанных в актах оказания услуг по вагонам, либо проведения ремонта вагонов по самостоятельному договору ответчика с ремонтными организациями, иные доказательства в опровержение исполнения договора истцом.

Аффилированность лиц при оказании договорных услуг не является бесспорным основанием для отказа в иске.

Корпоративный конфликт в обществе ответчика, как и обращение ООО «Топлайн» с заявлением о банкротстве ответчика также не опровергают факт исполнения договора сторонами и не являются основанием для отмены решения суда.

Довод о завышении стоимости ремонтных работ и сомнительности сделки документально не подтверждается материалами дела.

Права и обязанности ООО «Максима Логистик» решением суда непосредственно не затрагиваются.

Судебная коллегия кассационной инстанции также учитывает, что в производстве арбитражного суда имеется дело о признании спорного договора №15/2802/20 от 28.02.2020, заключенного между истцом и ответчиком, недействительной сделкой (А40-241882/2020).

Несмотря на признание ответчиком задолженности по спорному договору, судами спор рассмотрен по существу, установлены юридически значимые обстоятельства и исследованы доказательства, которым дана оценка в соответствии со статьями 67, 71, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные доводы кассационных жалоб сомнений в правильности решения суда не вызывают и его отмену не влекут.

Иная оценка заявителями жалоб установленных судом фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной судом при рассмотрении дела судебной ошибки.

Выводы суда первой инстанции не противоречат имеющимся в деле доказательствам, которым судами дана надлежащая оценка в их совокупности, и соответствуют положениям статей 8, 12, 307-310, 330, 333, 779-781 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Ссылка суда первой инстанции на положения 702, 711 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерна, поскольку в силу статьи 783 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения о подряде (статьи 702 - 729) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые бы привели или могли привести к неправильному рассмотрению дела, судами не допущено.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не нарушены. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на заявителя. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 30 октября 2020 года по делу № А40-158286/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения. 

Председательствующий судья

Судьи: 

Л.А. Тутубалина

                                                                                           Н.Н. Бочарова

А.И. Стрельников