Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №А54-5100/2018

г. Рязань

22 сентября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 15 сентября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 22 сентября 2020 года.

 

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи  Медведевой О.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная коммерческая фирма "Комплектстройсервис" (ОГРН 

<

***>; 390023, 

<

...>, литера А, помещение Н2) в лице представителя ФИО2 (г. Рязань)

к ФИО3 (г. Рязань), 

ФИО4 (г. Рязань), 

ФИО5 (г. Рязань),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - финансовый управляющий ФИО6 ФИО7 , Федеральное государственное бюджетное учреждение "Всероссийский ордена "Знак Почета" научно-исследовательский институт противопожарной обороны" Министерства Российской Федерации по делам гражданской обороны, чрезвычайным ситуациям и ликвидации последствий стихийных бедствий" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, 143903, 

<

...>),

о признании недействительным лицензионного договора от 17 января 2015 года, признании недействительным дополнительного соглашения от 20 ноября 2015 года к лицензионному договору, применении последствий недействительности сделки, прекращении права пользования полезной моделью № 149592 - тепловым пожарным извещателем 1 и полезной моделью № 150175 - тепловым пожарным извещателем 4, возмещении расходов по оплате услуг представителя

 

в судебном заседании 08.09.2020 объявлен перерыв, после перерыва судебное заседание продолжено 15.09.2020

 

при участии в судебном заседании:

от истца: 

от ФИО2: ФИО8, представитель по доверенности от 14.01.2020, 

от общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная коммерческая фирма "Комплектстройсервис": не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

от ответчиков:

ФИО3, ФИО4: ФИО9, представитель по доверенности №62АБ1306439 от 03.06.2019;

ФИО5: не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания; 

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания 

 

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственная коммерческая фирма "Комплектстройсервис" о признании недействительным лицензионного договора от 17.01.2015 о предоставлении права использования полезной модели №149592 - теплового пожарного извещателя № 1 и полезной модели №150175 - теплового пожарного извещателя № 4,  о признании недействительным дополнительного соглашения от 20.11.2015 к лицензионному договору о предоставлении права пользования полезными моделями от 14.10.2014.

Определением от 26.06.2018 г. исковое заявление ФИО2 принято, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

Определением от 06.09.2018 в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Представитель ответчиков (ФИО3 и ФИО4) заявил о пропуске истцом срока исковой давности, в обоснование указывая, что истец должен был узнать о совершении спорной сделки не позднее 01.05.2016 года.

Представитель истца по заявлению о пропуске срока исковой давности возражал, пояснил, что истцу стало известно о совершении сделки в 2017 году.

Заявление о пропуске срока исковой давности принято судом к рассмотрению.

Представитель ответчиков 11.12.2018 г. заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до разрешения спора по делу №А54-5146/2018 по иску ФИО4, ФИО3 к ООО НПКФ "Комплектстройсервис" о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 15.02.2018. 

Представитель истца по ходатайству о приостановлении производства по делу возражал.

Ходатайство о приостановлении производства по делу судом рассмотрено и отклонено, поскольку судебный акт по делу №А54-5146/2018 не повлияет на результат рассмотрения настоящего дела.

От истца 14.02.2019 поступило заявление, в котором истец отказывается от иска к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственная коммерческая фирма "Комплектстройсервис" и заявляет о привлечении общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная коммерческая фирма "Комплектстройсервис" к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Заявления истца приняты судом к рассмотрению.

Истец в судебном заседании 14.02.2019 г. в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил об уточнении исковых требований и просил:

- Признать недействительным лицензионный договор от 17 января 2015 года между ООО "НПКФ "Комплектстройсервис" с одной стороны и ФИО10 и ФИО5 с другой стороны о предоставлении права использования полезной модели № 149592 - теплового пожарного извещателя 1 и полезной модели № 150175 - теплового пожарного извещателя 4.

- Признать недействительным дополнительное соглашение от 20 ноября 2015 года к лицензионному договору о предоставлении права использования вышеуказанных полезных моделей № 149592 и №150175 между ООО "НПКФ "Комплектстройсервис" с одной стороны и ФИО10 и ФИО5 с другой стороны.

- В порядке применения последствий признания лицензионного договора и дополнительного соглашения к нему недействительными взыскать с ФИО5 в пользу ООО "НПКФ "Комплектстройсервис" 7000000 (Семь миллионов тысяч) рублей лицензионного вознаграждения, полученного за период с января 2015 года по январь 2018 года.

- В порядке применения последствий признания лицензионного договора и дополнительного соглашения к нему недействительными взыскать с ФИО3 в пользу ООО НПКФ "Комплектстройсервис" 3850000  (Три миллиона восемьсот пятьдесят тысяч) рублей лицензионного вознаграждения, полученного ФИО10 за период с января 2015 года по февраль 2018 года.

- В порядке применения последствий признания лицензионного договора и дополнительного соглашения к нему недействительными взыскать с ФИО4 в пользу ООО НПКФ "Комплектстройсервис" 3850000(Три миллиона восемьсот пятьдесят тысяч) рублей лицензионного вознаграждения, полученного ФИО10 за период с января 2015 года по февраль 2018 года.

- Прекратить право пользования ООО "НПКФ "Комплектстройсервис" полезной моделью № 149592 - тепловым пожарным извещателем 1 и полезной моделью № 150175 -тепловым пожарным извещателем 4.

- Взыскать с ответчиков в пользу истца возврат расходов по уплате госпошлины в размере 3 000 рублей с ФИО5 и по 1 500 рублей с ФИО3 и ФИО4

- Взыскать с ФИО5 в пользу истца расходы на оплату услуг представителя по ведению дела в суде в размере 22 500 рублей и по 11250 рублей с ФИО3 и ФИО4

Уточнение исковых требований судом принято.

В судебном заседании 19.03.2019 г. истец не поддержал заявленное ранее ходатайство об отказе от иска к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственная коммерческая фирма "Комплектстройсервис" и привлечении общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная коммерческая фирма "Комплектстройсервис" к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

От истца 11.03.2019 поступило заявление об уточнении исковых требований. С учетом уточнения истец просил суд:

- Признать недействительным лицензионный договор от 17 января 2015 года между ООО «НПКФ «Комплектстройсервис» (ОРГН 

<

***> ИНН 

<

***>) с одной стороны и ФИО10 и ФИО5 с другой стороны о предоставлении права использования полезной модели № 149592 - теплового пожарного извещателя 1 и полезной модели № 150175 - теплового пожарного извещателя 4.

- Признать недействительным дополнительное соглашение от 20 ноября 2015 года к лицензионному договору о предоставлении права использования вышеуказанных полезных моделей № 149592 и №150175 между ООО НПКФ «Комплектстройсервис» (ОРГН 

<

***> ИНН 

<

***>) с одной стороны и ФИО10 и ФИО5 с другой стороны.

- В порядке применения последствий признания лицензионного договора и дополнительного соглашения к нему недействительными взыскать с ФИО5 в пользу ООО НПКФ «Комплектстройсервис» (ОРГН 

<

***> ИНН 

<

***>) 7 347 526 рублей 86 копеек (Семь миллионов триста сорок семь тысяч пятьсот двадцать шесть рублей 86 копеек) лицензионного вознаграждения, полученного за период с января 2015 года по февраль 2018 года.

- В порядке применения последствий признания лицензионного договора и дополнительного соглашения к нему недействительными взыскать с наследников ФИО10: ФИО3 и ФИО4 солидарно в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества с учетом равенства наследственных долей в пользу ООО НПКФ «Комплектстройсервис» (ОРГН 

<

***> ИНН 

<

***>) 7 347 526 рублей 86 копеек лицензионного вознаграждения, полученного ФИО10 за период с января 2015 года по февраль 2018 года.

- Прекратить право пользования ООО «НПКФ «Комплектстройсервис» (ОРГН 

<

***> ИНН 

<

***>) полезной моделью № 149592 - тепловым пожарным извещателем 1 и полезной моделью № 150175-тепловым пожарным извещателем 4.

- Взыскать с ответчиков в пользу ФИО2 возврат расходов по уплате госпошлины в размере 6 000 рублей с ФИО5 и 6000 рублей солидарно в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества с ФИО3 и ФИО4

- Взыскать с ФИО5 в пользу ФИО2 расходы на оплату услуг представителя по ведению дела в суде в размере 22 500 рублей и 22 500 рублей солидарно в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества с ФИО3  и ФИО4

Уточнение исковых требований судом принято.

От истца 11.03.2019 поступило заявление об уточнении процессуального статуса ООО "НПКФ "Комплектстройсервис". ФИО2 заявляет, что истцом по делу является ООО "НПКФ "Комплектстройсервис", а она как участник общества - его представителем.

Уточнение процессуального статуса ООО "НПКФ "Комплектстройсервис" судом принято. Определением от 19.03.2019 общество с ограниченной ответственностью Научно-производственная коммерческая фирма "Комплектстройсервис" привлечено к участию в деле в качестве истца.

Представитель ответчиков (ФИО3 и ФИО4)в судебном заседании 13.08.2019 г.  заявила ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "ТД Гарант", общество с ограниченной ответственностью "Компания Луис+", общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом Тинко", а также ходатайство об истребовании у указанных организаций сведений о приобретении у общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная коммерческая фирма "Комплектстройсервис" пожарных извещателей ИП 103-5/1, ИП 103-5/4 за период с ноября 2015 года по настоящее время с приложением соответствующей бухгалтерской документации.

Представитель истца (ФИО2) против удовлетворения ходатайства возражала, пояснив, что судебный акт не затрагивает права и законные интересы указанных организаций и для их привлечения к участию в деле нет оснований.  

Ходатайство ответчиков (ФИО3 и ФИО4) о привлечении к участию в деле третьих лиц и истребовании доказательств принято судом к рассмотрению.

В судебном заседании 10.09.2019 г. представитель ответчиков (ФИО3 и ФИО4) пояснила, что она не поддерживает заявленное в судебном заседании 13.08.2019 ходатайство о привлечении к участию в деле третьих лиц.

Определением от 05.11.2019 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена финансовый управляющий ФИО6 ФИО7.

Определением суда от 28.05.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Федеральное государственное бюджетное учреждение "Всероссийский ордена "Знак Почета" научно-исследовательский институт противопожарной обороны" Министерства Российской Федерации по делам гражданской обороны, чрезвычайным ситуациям и ликвидации последствий стихийных бедствий".

Истец в судебном заседании 04.08.2020 в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил о фальсификации копии акта приема-передачи изменений конструкторской документации от 23.01.2015 г. (т.7 л.д.5).

Представитель истца предупрежден судом об уголовно-правовых последствиях заявления о фальсификации доказательств по статье 306 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика ФИО4 предупреждена судом об уголовно-правовых последствиях фальсификации доказательств по статье 303 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Суд предложил представителю ответчика исключить оспариваемое доказательство из числа доказательств по делу.

Представитель ответчика заявила возражения.

Заявление о фальсификации доказательств принято судом к рассмотрению.

В соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось в отсутствие истца (ООО Научно-производственная коммерческая фирма "Комплектстройсервис"), ответчика (ФИО5), третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Представитель истца  (ФИО2) в судебном заседании поддержал заявление о фальсификации копии акта приема-передачи от 23.01.2015. Ходатайство о назначении судебной экспертизы с целью проверки фальсификации не заявлял, но не отказывался от данного ходатайства. Полагает возможным  проверить заявленную фальсификацию посредством иных доказательств представленных в материалы дела.

Представитель ответчиков (ФИО3, ФИО4) возражал относительно удовлетворения заявления о фальсификации.

Заявление о фальсификации доказательств остается принятым судом к рассмотрению.

Представитель истца (ФИО2) поддержал исковые требования в полном объеме (с учетом уточнения), ссылаясь на мнимость лицензионного договора от 17.01.2015 г. и дополнительного соглашения к нему от 20.11.2015 г.

Представитель ответчиков (ФИО3, ФИО4) возражал против заявленных исковых требований, ссылаясь на пропуск истцом срока исковой давности.

Заявление о фальсификации судом рассмотрено и отклонено.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей ФИО2, ФИО3, ФИО4, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению. При этом суд руководствуется следующим.

Как следует из материалов дела, ООО НПКФ «Комплектстройсервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.02.1996 с формированием уставного капитала в размер 10 000 руб. по состоянию на февраль 2013 года владельцами равных долей в уставном капитале общества являлись ФИО10 и ФИО6 (далее - ФИО10 и ФИО6

Директором ООО НПКФ «Комплектстройсервис» являлся ФИО10 Решением общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 15.02.2013 срок полномочий директора ООО НПКФ «Комплектстройсервис» ФИО10 продлен на пять лет.

19.02.2013 ФИО6 умер и в соответствии со свидетельством о праве собственности от 15.12.2014, выданного нотариусом на основании статья 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, владельцем 25% уставного капитала общества (50/2) стала его супруга ФИО2

В отношении оставшейся части доли в размере 25 % уставного капитала общества наследниками по 6,25% уставного капитала, являлись супруга ФИО2, дети ФИО11 и ФИО12 и мать наследодателя ФИО13, в связи со смертью которой 07.12.2016  принадлежащую ей долю в порядке наследования приобрела ФИО12  При этом, в ЕГРЮЛ сведения о принадлежности указанным лицам соответствующих размеров долей в уставном капитале ООО НПКФ «Комплектстройсервис» не внесены.

17.01.2015 г. между ФИО10, ФИО5(лицензиары) и ООО НПКФ "Комплектстройсервис" (лицензиат) был заключен лицензионный договор о предоставлении права использования полезной модели, в соответствии с пунктом 1.1 которого лицензиары предоставляют лицензиату, удостоверенное патентом право использования полезной модели, в установленных  настоящим договором пределах, а лицензиат обязуется уплатить лицензиарам обусловленное вознаграждение (т.1л.д.17).

Согласно пункту 1.2 договора объектом по договору является право пользования патентами на следующие технические решения: тепловой пожарный извещатель 1, патент на полезную модель №149592, заявка №2014127545, приоритет от 07.07.2014 г.; тепловой пожарный извещатель 4, патент на полезную модель №150175, заявка №2014124163, приоритет от 16.06.2014 г.

В силу пункта 6.1 договора за право, предоставленное в соответствии с пунктом 1.1 договора, лицензиат уплачивает лицензиарам вознаграждение в виде ежемесячных платежей, исходя из 100000 руб., без НДС, без учета НДФЛ.

Выплата вознаграждения производится ежемесячно, начиная с месяца заключения договора, путем перечисления денежных средств на счета лицензиаров не позднее 27 числа текущего месяца в равных долях.

Лицензионный договор согласно пункту 12.1 заключен сроком на 5 лет. 

Лицензионный договор о предоставлении права использования полезных моделей от 17.01.2015 г. зарегистрирован Федеральной службой по интеллектуальной собственности 10.11.2015 запись в Государственном реестре полезных моделей Российской Федерации № РДО185075.

Сторонами подписал Акт приема-передачи изменений конструкторской документации в соответствии с патентами №149592, №150175.

20 ноября 2015 года было заключено дополнительное соглашение к лицензионному договору   о предоставлении права использования вышеуказанных полезных моделей №149592 и №150175, между ООО НПКФ "Комплектстройсервис" с одной стороны и ФИО10 и ФИО5  с другой стороны. Дополнительное соглашение зарегистрировано Федеральной службой по интеллектуальной собственности 07.07.2017 г., запись в Государственном реестре полезных моделей Российской Федерации № РД0227002. 

В соответствии с пунктом 1.1. дополнительного соглашения от 20.11.2015 года к указанному лицензионному договору    установлена   сумма вознаграждения лицензиарам   за право использования указанных полезных моделей № 149592 и № 150175 в виде ежемесячных платежей из расчета     500 000  рублей без НДС, без учета НДФЛ (т.1л.д.22).

Указанное дополнительное соглашение зарегистрировано 07.07.2017 г. 

Во исполнение договора и дополнительного соглашения согласно расчету истца ООО "НПКФ "Комплектстройсервис" перечислило ФИО10 и ФИО5 за период с октября 2014 по декабрь 2017 денежные средства в размере 7000000 руб. ФИО10 и в размере 7000000 руб. ФИО5, что подтверждается  бухгалтерскими балансами общества и справками 2-НДФЛ. (т.1л.д.86-94)

По мнению ФИО2 при рассмотрении дела № А54-5333/2017 в Арбитражном суде Рязанской области об исключении бывшего директора ФИО10 из состава участников общества ей стало известно, что 17 января 2015 года был заключен лицензионный договор между ООО "НПКФ "Комплектстройсервис" с одной стороны и ФИО10 и ФИО5 с другой стороны о предоставлении права использования полезной модели № 149592 - теплового пожарного извещателя  1 и полезной модели № 150175 - теплового пожарного извещателя 4.

Согласно материалам наследственного дела наследниками ФИО10 являются ФИО3 и ФИО4.

В иске истец указывает, что решение об одобрении сделки с заинтересованностью (так как одним из лицензиаров выступает директор лицензиата, ФИО10) и одобрении крупной сделки не принималось.

Справками о доходах физического лица 2-НДФЛ за 2014, 2015, 2016, 2017 годы в отношении ФИО5 и ФИО10, представленных как истцом самостоятельно, так и полученных судом от налогового органа подтверждается перечисление обществом в адрес ФИО5 и ФИО10 денежных средств во исполнение оспариваемого договора и дополнительного соглашения.

Считая, что процедура заключения лицензионного договора от 17 января 2015 года, дополнительного соглашения от 20 ноября 2015 года к лицензионному договору как крупной сделки нарушена, ФИО2 обратилась в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд руководствуется следующим.

В силу пункта 1 статьи 1229  Гражданского кодекса Российской Федерации гражданин или юридическое лицо, обладающие исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (правообладатель), вправе использовать такой результат или такое средство по своему усмотрению любым не противоречащим закону способом. Правообладатель может распоряжаться исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (статья 1233), если настоящим Кодексом не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1233 Гражданского кодекса Российской Федерации правообладатель может распорядиться принадлежащим ему исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации любым не противоречащим закону и существу такого исключительного права способом, в том числе путем его отчуждения по договору другому лицу (договор об отчуждении исключительного права) или предоставления другому лицу права использования соответствующих результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в установленных договором пределах (лицензионный договор).

Согласно статьи 1235 Гражданскою кодекса РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

В лицензионном договоре должна быть указана территория, на которой допускается использование результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации; срок, на который заключается лицензионный договор; условия о размере вознаграждения или порядке его определения.

Согласно пункта 6 статьи 1235 Гражданского кодекса РФ лицензионный договор должен предусматривать:

1) предмет договора путем указания на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, право использования которых предоставляется по договору, с указанием в соответствующих случаях номера документа, удостоверяющего исключительное право на такой результат или на такое средство (патент, свидетельство);

2) способы использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

Согласно пункту 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Как следует из пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. 

 В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся мнимая или притворная сделка (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Порочность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной.

Истцом заявлено о мнимости заключенного лицензионного договора от 17.01.2015 г. и дополнительного соглашения от 20.11.2015 г. к лицензионному договору.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон; мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения. То есть стороны не преследуют цели совершения сделки по признакам статьи 153 ГК РФ.

Согласно позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 86 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

По смыслу статьи 170 ГК РФ наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее недействительной как притворной.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Однако, как следует их материалов дела и искового заявления ФИО2 лицензионный договор был заключен между ФИО5 и ФИО10 и ООО НПКФ «Комплектстройсервис» 17.01.2015 г. Государственная регистрация указанного договора осуществлена в Роспатенте 10.11.2015 г.

Дополнительным соглашением от 20.11.2015 г., зарегистрированным  в Роспатенте 07.07.2017 г., изменены условия договора, касающиеся исключительно размера вознаграждения Лицензиара, остальные условия договора, а равно факт передачи права использования полезной модели остались неизменными.

Согласно пункта 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

По смыслу пункта 1 статьи 164 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, если законом предусмотрена государственная регистрация сделок, правовые последствия сделки наступают для третьих лиц после ее регистрации.

Пунктом 2 статьи 164 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, предусматривающая изменение условий зарегистрированной сделки, подлежит государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации лицензионный договор заключается в простой письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность лицензионного договора.

Это означает, что совершенный в надлежащей форме договор, все существенные условия которого согласованы сторонами, однако требуемая государственная регистрация не осуществлена, не порождает всех последствий, на которые он направлен, до осуществления регистрации.

Вместе с тем, такой договор уже с момента достижения сторонами соглашения по всем его существенным условиям влечет правовые последствия в отношениях между ними, а также может породить весь комплекс последствий, на которые он непосредственно направлен, после государственной регистрации. Поэтому подобный договор может быть оспорен по правилам о недействительности сделок.

Иное толкование привело бы к тому, что сторона недействительной сделки могла бы требовать ее регистрации в судебном порядке.

По смыслу статей 164, 165, пункта 3 статьи 433 ГК РФ государственная регистрация договора осуществляется в целях создания возможности для третьих лиц знать о заключенной сделке (в данном случае о переходе прав на использование полезной модели).

Лицензиат (ООО НПКФ «Комплектстройсервис») принял на себя обязательство по выплате вознаграждения в согласованной сторонами в дополнительном соглашении сумме, которое должно им исполняться в силу статьи 310 ГК РФ.

Иное толкование правил гражданского законодательства о государственной регистрации лицензионных договоров способствует недобросовестному поведению сторон договора (дополнительного соглашения), который не прошел государственную регистрацию, но исполняется ими.

Подобная позиция изложена в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными, рекомендованном Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного суда РФ от 25.02.2014 года №165.

Учитывая тот факт, что передача прав на использование полезной модели лицензиату  по лицензионному договору осуществлена 17.01.2015 года, зарегистрированному 10.11.2015 г. за №РД0185075, полезная модель использовалась Лицензиатом до заключения дополнительного соглашения, стороны вполне обоснованно, в рамках действующего законодательства предусмотрели применение изменений условий в части суммы вознаграждения с 20.11.2015 года, то есть до даты регистрации этих изменений.

Таким образом, вышеуказанный довод истца о невозможности использования обществом полезной модели до 07.07.2017 г. является несостоятельным.

Кроме того, из представленных писем и первичной бухгалтерской документации ООО "ТД Гарант", ООО "ТД Тинко", ООО "Компания Луис+" следует, что после заключения  лицензионного договора в период с ноября 2015 года по настоящее время ООО НПКФ "Комплектстройсервис" поставляло в адрес указанных лиц тепловые извещатели маркировка модели изделия ИП 103-5/1, маркировка модели изделия ИП 103-5/4.

Вместе с тем, в материалы настоящего дела представлена бухгалтерская отчетность ООО НПКФ «Комплектстройсервис» за периоды с 2013 по 2016 г.г.

Из анализа вышеуказанной бухгалтерской отчетности ООО НПКФ «Комплектстройсервис» за периоды с 2013 по 2016 г.г. следует:

- запасы (к которым, в том числе, относится и готовая продукция) в 2014 году составляли 33 573 тыс. руб., выручка за 2014 год - 172 536 тыс. руб.;

- запасы в 2015 году - 37 799 тыс. руб., выручка за 2015 год - 165 857 тыс. руб.;

- запасы в 2016 году - 41 559 тыс. руб., выручка за 2016 год - 166 205 тыс. руб. Таким образом, за указанный период запасы Общества увеличивались каждый год, что свидетельствует о непрерывном производстве продукции. 

Оценив в совокупности все обстоятельства дела, в частности подтверждение факта реальности исполнения обеими сторонами лицензионного договора от 17 января 2015 года, дополнительного соглашения от 20 ноября 2015 года к лицензионному договору (подписание и скрепление печатями договора, акта, пояснения третьих лиц, с которыми взаимодействовали, исполняя лицензионный договор) суд приходит к выводу о том, что спорный договор не является мнимой сделкой.

Таким образом, довод истца о том. что данные поставки  третьим лицам могли осуществляться только с использованием ранее произведенной обществом продукции является несостоятельным, в ввиду отсутствия в материалах дела соответствующих доказательств.

Довод истца о том, что совокупность действий ФИО10 по заключению оспариваемого лицензионного договора с огромной суммой вознаграждения за использование полезных моделей, а затем заключение сделки по отчуждению оборудования, на котором полезные модели можно производить, свидетельствует об отсутствии намерения использовать указанные лицензионные договоры в хозяйственной деятельности общества также судом не принимается, поскольку материалами дела доказывается наличие намерения использовать указанные лицензионные договоры в хозяйственной деятельности общества.

04.08.2020 г. истцом заявлено, в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о фальсификации копии акта приема-передачи изменений конструкторской документации от 23.01.2015 г.

В качестве доводов в обоснование вышеуказанного заявления ФИО14 ссылается на отсутствие оригинала Акта, отсутствие указания в акте какая именно техническая документация передается, отсутствие доказательств утраты оригинала Акта, на предположение, что подпись от имени ФИО10 выполнена не им, а вставлена в текст с помощью графического редактора.

Ходатайство о фальсификации доказательств судом рассмотрено и отклонено в связи с отсутствием правовых оснований. Так, заявитель указывает, что сомневается, что подпись выполнена ФИО10, однако надлежащих доказательств тому не представил, о проведении судебной экспертизы не заявил. Суду на обозрение представлен оригинал указанного документа. Суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявления о фальсификации, поскольку заявитель в обоснование фальсификации доказательства указывает на то, что не указаны обстоятельства, при которых была представлена в суд копия данного акта, имеют место намерения сторон, подписавших акт совершить мнимую сделку, не одобренную общим собранием участников, иными словами, оспаривает не сам документ, как доказательство, представленное в материалы дела, а достоверность и правомерность отражения сведений, указанных в оспариваемом акте.

В то же время иными материалами дела подтверждается исполнение обеими сторонами оспариваемых сделок своих обязательств, как то оплата по оспариваемому договору и последующее использование обществом прав на полезные модели в своей производственной деятельности.

Таким образом, наличие или отсутствие Акта приема-передачи технической документации не является ни существенным условием лицензионного договора, ни его предметом, а потому не может являться безусловным основанием для определения факта мнимости заключенной сделки.

Спорный лицензионный договор содержит в себе все существенные условия договора, составлен в письменной форме, зарегистрирован в установленном законом порядке.

Факт использования полезных моделей, являвшихся предметом спорного договора, в хозяйственной деятельности ООО НПКФ «Комплектстройсервис» при производстве соответствующей продукции, подтверждается материалами дела (поставки в адрес контрагентов в указанный период действия лицензионного договора).

Ходатайство о назначении судебной экспертизы с целью проверки фальсификации истец не заявлял, но не отказывался от данного ходатайства.

Экспертиза по делу не была проведена. По имеющимся в материалах дела доказательствам суд не находит оснований для подтверждения его фальсификации. Таким образом, ходатайство истца  о фальсификации копии акта приема-передачи изменений конструкторской документации от 23.01.2015 г. судом отклоняется.

В силу части 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.06.2015) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ, Закон об ООО) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Согласно требованиям части 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В силу части 1 статьи 46 Закона об ООО крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (часть 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Судом установлено, что истец, ФИО2 является участником общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная коммерческая фирма "Комплектстройсервис", с размером доли в уставном капитале общества - 31,25%  (указанная доля в уставном каптале общества складывается из супружеской доли - 25 % и наследственной доли после смерти мужа ФИО6 - 6,25%.). Данные обстоятельства не оспариваются ответчиками и подтверждаются свидетельством о праве на наследство по закону на имя ФИО2 и свидетельством о праве собственности (на супружескую долю) ФИО2, выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО НПКФ "Комплектстройсервис".

Сторонами оспариваемого договора и дополнительного соглашения выступает ООО НПКФ "Комплектстройсервис" (Лицензиат) в лице директора ФИО10 с одной стороны и ФИО10 (один из Лицензиаров) с другой стороны, из чего суд приходит к выводу, что оспариваемые сделки по смыслу статьи 45 Закона № 14-ФЗ являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Согласно балансу общества за 2014 год балансовая  стоимость активов ООО "НПКФ "Комплектстройсервис" за последний отчетный период, предшествующий заключению данного договора - отчетный год 2014 года составляет- 57 683 000 рублей, в то время как цена дополнительного соглашения к лицензионному договору от 20 ноября 2015 года составляет - 24 000 000 рублей. 

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что стоимость заключенного лицензионного договора и дополнительного соглашения к нему превышает 25% стоимости имущества общества по данным бухгалтерской отчетности, что соответствует критериям крупных сделок применительно к статье 46 Закона № 14-ФЗ.

 В то же время решения об одобрении общим собранием участников общества указанных крупных сделок, сделок с заинтересованностью в материалы дела не представлено.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 28 от 16.05.2014 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью общества с ограниченной ответственностью подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ.

В соответствии с частью 5 статьи 45, части 5 статьи 46 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28) требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка.

Постановлением N 28 разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 3 Постановления).

Согласно пункту 4 указанного постановления сделка признается недействительной, если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 названного постановления.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно пункта 8 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Из представленных в суд документов (книги покупок и продаж ООО НПКФ «Комплектстройсервис», Контракта №7 от 22.04.2015 г. ) следует, что заключение оспариваемого договора не привело к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее объемов.

Так, в справках о доходах физического лица 2-НДФЛ за 2014, 2015, 2016, 2017 годы в отношении ФИО5 и ФИО10, представленных как истцом самостоятельно, так и полученных судом от налогового органа указаны полученные лицензиарами от общества суммы с соответствующим кодом "1300" - "Доходы, полученные от использования авторских или иных смежных прав".

Также, в соответствии с пунктом 39 Положения по бухгалтерскому учету "Учет нематериальных активов" (ПБУ 14/2007), утвержденного Приказом Минфина России от 27.12.2007 № 153н (Зарегистрировано в Минюсте России 23.01.2008 № 10975) нематериальные активы, полученные в пользование, учитываются пользователем на забалансовом счете в оценке, определяемой исходя из размера вознаграждения, установленного в договоре. При этом платежи за предоставленное право использования результатов интеллектуальной деятельности или средств индивидуализации, производимые в виде периодических платежей, исчисляемые и уплачиваемые в порядке и сроки, установленные договором, включаются пользователем (лицензиатом) в расходы отчетного периода. Платежи за предоставленное право использования результатов интеллектуальной деятельности или средств индивидуализации, производимые в виде фиксированного разового платежа, отражаются в бухгалтерском учете пользователя (лицензиата) как расходы будущих периодов и подлежат списанию в течение срока действия договора.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что истец, проявляя должную осмотрительность и активно участвуя в деятельности общества, в котором он является участником, при проведении общего собрания в марте 2016 года, потребовав бухгалтерскую документацию, а именно бухгалтерский баланс, справки 2-НДФЛ и забалансовые счета общества, мог узнать о наличии оспариваемых договора и дополнительного соглашения, так как в указанных документах отражаются финансовые результаты исполнения обществом оспариваемых сделок.

Более того, в паспорте изделия ИП 103-5/4, представленном Владимирской таможней по запросу суда, указано, что изделие запатентовано, то есть ранее общество использовало в своей деятельности запатентованные модели изделий.

Заключение лицензионных договоров, согласно условиям которого общество приобретает право использования результата интеллектуальной деятельности - полезной модели - для изготовления своей продукции, не запрещено Законом и не противоречит основному виду деятельности ООО НПКФ «Комплектстройсервис».

Таким образом, проанализировав представленные в материалы дела документы, суд пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно пункту 2.1 устава общества к основным видам деятельности ООО НПКФ "Комплектстройсервис" относится, в том числе производство, проведение испытаний, поставка изделий пожарной, охранной, охранно-пожарной техники и огнетушащих средств и комплектующих для их производства.

Пунктами 1.1 и 2.1.3 лицензионного договора  предусмотрено право общества по изготовлению, применению, продаже, введению в гражданский оборот продукции, произведенной с использованием полезных моделей, то есть извлечение прибыли обществом в результате использования полезных моделей, в ходе производственной деятельности общества, патентообладателями которых являются ФИО5 и ФИО10

Кроме того, 13.02.2018 г. между ООО НПКФ "Комплектстройсервис" (арендодатель) и ООО "Каскад-СтройПроект" (арендатор) заключен договор аренды оборудования с последующим выкупом, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование принадлежащее арендодателю на праве собственности оборудование, а арендатор обязуется уплачивать арендодателю арендную плату и по окончании договора вернуть ему указанное оборудование (т.2л.д.10).

Согласно пункту 3.1 договора передача оборудования арендатору и возврат оборудования арендодателю осуществляется по акту приемки-передачи.

Договор аренды оборудования заключается на срок с 13.02.2018 г. по 12.02.2019 г. (пункт 6.1 договора аренды).

Если по окончании срока действия настоящего договора арендатор отказался от приобретения оборудования, договор может продолжать свое действие как договор аренды, не содержащий условия о праве выкупа по его завершении. Отказ арендатора должен быть оформлен в письменном виде и направлен арендодателю не менее чем за 10 дней до предполагаемого срока выкупа оборудования (пункт 6.2 договора).

По акту приема-передачи от 13.02.2018 г. оборудование было передано (т.2 л.д.13).

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что наличие договорных отношений между ООО НПКФ "Комплектстройсервис" (арендодатель) и ООО "Каскад-СтройПроект" (арендатор) не свидетельствует о невозможности реализации товара с использованием полезных моделей  по лицензионному договору от 17.01.2015 г. Кроме того, указанный договор аренды  заключен 13.02.2018 г., то есть по истечении трех лет с момента заключения лицензионного договора от 17.01.2015 г.  

Ответчиками заявлено о применении срока исковой давности в соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, который гласит, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

В соответствии с правовой позицией, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении от 10.04.2003 N 5-П, течение этого срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении. 

В приведенном Постановлении указано, что в целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав. 

Из системного анализа норм Гражданского кодекса Российской Федерации (статьи 2, 9, 53, 91, 181) и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (статьи 8, 9, 28, 32, 33, 34, 35, 36, 43, 45, 46, 50 и др.) суд приходит к выводу о том, что участники общества с ограниченной ответственностью должны занимать активную позицию в отношении деятельности самого общества. В том случае, если по тем или иным причинам участник общества не располагает какой-либо документацией (информацией) о деятельности общества, он имеет безусловное право реализовать соответствующую возможность на ее получение посредством ознакомления с бухгалтерской или иной документацией общества, а также участвуя в управлении делами общества посредством представительства на собраниях участников общества.

Согласно статье 34 Закона об ООО очередные (ежегодные) собрания обществ с ограниченной ответственностью должны проводиться не позднее истечения четырех месяцев по окончании финансового года, который, по общему правилу, оканчивается 31 декабря соответствующего года. Таким образом, ежегодное собрание участников общества должно проводиться не позднее апреля месяца последующего года.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" указано, что срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Согласно пункта 8.5 устава  общее собрание участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, должно проводиться не ранее  чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года (т.1л.д.37).

Учитывая изложенное, принимая во внимание то обстоятельство, что участник хозяйственного общества, проявляя должную осмотрительность и используя предоставленные ему права, вправе самостоятельно получать необходимые сведения, в том числе и о совершении обществом различного вида сделок, пришел к обоснованному выводу о том, что участник общества, ФИО2, могла узнать о заключении оспариваемого договора и дополнительного соглашения не позднее даты проведения ежегодного общего собрания участников ООО "НПКФ "Комплектстройсервис", проводимого по итогам 2014 года и 2015 годов. 

22 марта 2016 года состоялось очередное общее собрание участников ООО НПКФ "Комплектстройсервис" по итогам 2015 года с повесткой дня, в которую входили, в том числе вопрос об утверждении годового отчета общества о деятельности за предыдущий 2015  года, вопрос об утверждение годовой бухгалтерской отчетности. На указанном собрании присутствовал ФИО10 в лице представителя ФИО15 - размер доли 50% уставного капитала, ФИО2 в лице представителя ФИО16- размер доли 37,5%. уставного капитала; ФИО11 - размер доли 6,25% уставного капитала, что подтверждается представленным в материалы дела журналом регистрации участников очередного общего собрания участников ООО НПКФ "Комплектстройсервис", прибывших на собрание по адресу: 

<

...>, 22 марта 2016 года, протоколом  №1/16 очередного общего собрания участников ООО НПКФ "Комплектстройсервис" от 22 марта 2016 года (т.2л.д.22-24).

Указанные обстоятельства подтверждаются уведомлением о проведении очередного общего собрания участников ООО НПКФ "Комплектстройсервис" от 09.02.2016 года (т.2л.д.18-19), дополнительным уведомлением  (т.3л.д.104-105), письмом ФИО11 от 02.03.2016 г. в адрес ООО НПКФ "Комплектстройсервис" о внесении дополнительных вопросов в повестку дня очередного собрания участников ООО НПКФ "Комплектстройсервис"(т.2л.д.20).

 До 22 марта 2016 года участники ООО НПКФ "Комплектстройсервис" имели право и возможность ознакомиться с любыми документами по годовому отчету - деятельности общества за 2015 год и бухгалтерской отчетности за 2015 года. 

Таким образом, началом течения срока исковой давности следует считать дату проведения собрания участников ООО НПКФ "Комплектстройсервис" - 22 марта 2016 года.

При изложенных обстоятельствах, учитывая тот факт, что исковое заявление ФИО2 подано в суд 18.06.2018 года, суд приходит к выводу о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

Таким образом, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Учитывая пропуск истцом срока исковой давности по заявленным исковым требованиям, суд считает необходимым в удовлетворении исковых требований отказать.

Довод истца о том, что протокол общего собрания от 22.03.2016 г. не является доказательством осведомленности истца о совершении оспариваемых сделок, поскольку из предоставленных участниками документов невозможно было сделать вывод о совершении обществом сделок, годовой отчет и бухгалтерская отчетность за 2015  не были утверждены, поскольку участниками общества не были предоставлены документы, а орган или лица, созывающие собрание участников общества, обязаны направить информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества судом не принимается, поскольку участники общества вправе, помимо ежегодных собраний, получать текущую информацию о деятельности общества, ставить в любое время вопросы об обеспечении ознакомления с документацией общества, инициировать проведение внеочередных собраний, аудиторских проверок. Самоустранение участника общества от реализации своих прав по управлению делами общества само по себе не может служить основанием для вывода о том, что участник общества только при инициации каких-либо судебных процедур, обусловленных, в частности, предъявлением исков к обществу, может узнать о нарушении своих прав корпоративного контроля за деятельностью общества. Помимо прочего протокол не оспорен.

Ссылка истца в обосновании начала течения срока исковой давности на решение Арбитражного суда Рязанской области  по делу №А54-3629/2014 судом не принимается, поскольку запрашиваемые истцом  доказательства касаются периода с 01.01.2012 года по 30.04.2015 года. Доказательства наличия препятствий в получении истцом сведений по итогам 2015 года в материалах дела отсутствует.

Иные доводы и аргументы лиц, участвующих в деле, проверены судом и не принимаются во внимание, поскольку не опровергают выводы суда по делу и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела. 

В ходатайстве о взыскании судебных  расходов на оплату услуг представителей следует отказать, в силу отказа в удовлетворении исковых требований.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на истца.

В силу уточнения исковых требований в доход федерального бюджета подлежит взысканию с ФИО2 государственная пошлина в сумме 6000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать.

2. Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6000 руб.

 

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. 

 

 

Судья                                                                             О.М. Медведева