ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-105227/2022

18 марта 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.6

Резолютивная часть постановления объявлена   10 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 марта 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Будариной Е.В., Сотова И.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И.,

при участии:

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 31.01.2024,

от конкурсного управляющего ООО «Ленстрой №1»  ФИО3: ФИО4 по доверенности от 29.05.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39820/2024) ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2024 по делу № А56-105227/2022/сд.6, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ленстрой №1» 

к ФИО1 

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ленстрой №1», 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Система», ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ленстрой №1» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Санкт-Петербург, пр.Средний В.О., д. 85, литера У, помещ.87-Н, помещ.319к офис 1, далее - Общество).

Решением суда от 31.07.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утверждена ФИО3. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №142 от 05.08.2023.

Определением суда от 19.09.2023 конкурсным управляющим Общества утверждена ФИО3

Конкурсный управляющий обратилась в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства марки BMW X5 xDrive30d 2020 года выпуска, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, номер двигателя: B57D30A52386016 (далее - автомобиль) от 31.05.2022, заключенного Обществом и ФИО1, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу Общества действительной стоимости автомобиля в размере 8 300 000 руб.

Определением суда от 17.11.2023 к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Система»                     (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). 

Определением суда от 21.12.2023 к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

Определением суда от 01.11.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО1 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение в части применения последствий недействительности сделки и принять по делу новый судебный акт, взыскать с ответчика 3 953 972,98 руб. По мнению подателя жалобы, стоимость автомобиля, указанная в договоре купли-продажи, не является рыночной, в материалы дела представлены доказательства частичной оплаты автомобиля.

Конкурсный управляющий представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что общество с ограниченной ответственностью «Паритет», действуя в интересах ФИО1, производило оплату лизинговых платежей. Кроме того, конкурсный управляющий указывает на то, что в оспариваемом договоре указана цена автомобиля, в связи с чем отсутствуют основания для учета представленного отчета об оценке стоимости автомобиля.

В судебном заседании представитель ФИО1 доводы апелляционной жалобы поддержал, представитель конкурсного управляющего против удовлетворения апелляционной жалобы возражала.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.  

Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц согласно статье 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, обществом с ограниченной ответственностью «Каркаде» (лизингодатель) и Обществом (лизингополучатель) заключен договор лизинга №7643/2020 от 16.07.2020, согласно которому автомобиль передается лизингодателем лизингополучателю во временное владение и пользование, размер лизинговых платежей всего составляет 7 616 220,72 руб. 

Лизингодателем и Обществом заключено соглашение №7643/2020_S-1 об урегулировании последствий расторжения договора лизинга и передаче права собственности на предмет лизинга от 17.05.2022. Лизингодателем и Обществом подписан акт приема-передачи от 30.05.2022 к соглашению, согласно которому автомобиль передан в собственность Обществу.

ФИО1 (покупатель) и Обществом (продавец) заключен договор купли-продажи автомобиля от 31.05.2022, согласно которому стоимость автомобиля составила 8 300 000 руб.

ФИО1 и Обществом подписан акт приема-передачи транспортного средства от 26.06.2022, согласно которому автомобиль передан в собственность ФИО1

Обращаясь с заявлением о признании сделки недействительной, конкурсный управляющий указала на то, что сделка подлежит оспариванию по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку отсутствуют доказательства возмездности сделки, так как оплата по спорному договору от ФИО1 не поступала, договор заключен за пять месяцев до возбуждения дела о банкротстве, в связи с чем кредиторам должника причинен вред.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, исходил из того, что в деле имеются доказательства частичной оплаты                  ООО «Паритет», однако отсутствуют сведения о том, что она произведена в интересах ФИО1 и по его указанию.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи    223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Дело о банкротстве должника возбуждено 13.12.2022, оспариваемая сделка совершена по акту от 26.06.2022, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия данного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); неравноценное встречное исполнение обязательств.

Апелляционный суд пришел к выводу о том, что приобщенные к материалы дела уточняющие письма Общества и платежные поручения №231 и №232 от 25.05.2022 на сумму 443 123,08 руб. и 2 444 903,94 руб., согласно которым ООО «Паритет» производило за Общество оплату задолженности по договору лизинга № 7643/2020 и по соглашению №7643/2020 S-1 об урегулировании последствий расторжения договора лизинга и передачи предмета лизинга на сумму 2 888 027,02 руб. не подтверждают исполнение ФИО1 обязательств по оплате транспортного средства по оспариваемому договору. ФИО1 не представил доказательств того, что ООО «Паритет» осуществляло платежи по его указанию и в его интересах в счет оплаты по оспариваемому договору, равно как и не представлено доказательств взаимосвязи ООО «Паритет» и ответчика. 

Апелляционный суд отклоняет доводы ФИО1 о том, что данные платежи ООО «Паритет» производились за ФИО1 и в его интересах, поскольку он является бенефициаром данного общества как не доказанные и документально не подтвержденные. Сведений о даче ФИО1 поручений ООО «Паритет» об оплате автомобиля по оспариваемому договору не имеется, отсутствуют также указания о погашении каких-либо обязательств ФИО1 перед ООО «Паритет» спорными платежами за ответчика в пользу должника. 

Таким образом, надлежащие доказательства оплаты ФИО1 спорного автомобиля отсутствуют.

Доказательства исполнения обязательств по оплате автомобиля согласно пунктам 3.1 и 3.2 оспариваемого договора отсутствуют. 

Доводы ФИО1 о частичной оплате договора апелляционным судом отклоняются, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства какой-либо связи ООО «Паритет» и ФИО1 В назначениях платежей также отсутствует указание на то, что они исполнены ФИО1 

Апелляционный суд критически относится к представленному ответчиком отчету 61815Т от 24.05.2022, поскольку в нем безосновательно применены понижающие коэффициенты (более 30%) от цены предложения к продаже автомобилей с аналогичным пробегом и комплектацией. При этом рыночные цены на аналогичные автомобили указаны в размере  от 7 500 000 руб. до 8 240 000 руб., при этом регионы предложения Московская, Новосибирская области, Алтайский  и Красноярский край отличны от Санкт-Петербурга, где совершена оспариваемая сделка. 

Апелляционный суд отмечает, что ответчик не был лишен права заявить в суде первой инстанции ходатайство о проведении судебной экспертизы для установления рыночной стоимости автомобиля, однако данное право не реализовано ФИО1

При таких обстоятельствах оспариваемый договор подлежит признанию недействительным по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как сделка, совершенная без встречного предоставления, повлекшая причинение вреда кредиторам должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Стоимость автомобиля согласована сторонами оспариваемого договора, иная рыночная стоимость участниками спора не доказана, следовательно, в связи с последующим отчуждением ответчиком спорного автомобиля в качестве применения последствий недействительности договора подлежат взысканию 8 300 000 руб. 

При изложенных обстоятельствах обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по приведенным в ней доводам.  

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2024 по делу № А56-105227/2022/сд.6 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

Е.В. Бударина

И.В. Сотов