АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

12 февраля 2025 года

Дело № А28-11609/2024

Резолютивная часть решения объявлена 30 января 2025 года 

В полном объеме решение изготовлено 12 февраля 2025 года   

Арбитражный суд Кировской области в составе: судья Вычугжанин Р.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Прокошевой Я.Г.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

истца – ФИО1 (Кировская область, г. Киров)

к ответчику – акционерное общество "ЭЛЕГАНТ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

об обязании предоставить документы,

при участии в судебном заседании: 

истец (представитель) – ФИО1;

ответчик (представитель) – ФИО2 (доверенность от 25.09.2023) (путем использования системы веб-конференции),

установил:

ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к акционерному обществу "ЭЛЕГАНТ" (далее также – Общество), в котором просила обязать Общество предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

            по вопросу 5 повестки дня ГОСА 28.06.2024 и повторного ГОСА 26.07.2024:

1.1. Решение Совета директоров Общества Об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки,

1.2. Количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);

1.3. Способ их размещения;

1.4. Цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения дополнительных акций) либо указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены советом директоров (наблюдательным советом) общества не позднее начала размещения акций;

1.5. Заключение оценщика для определения стоимости цены акций Общества;

1.6. Форму оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки.

по вопросу 6 повестки дня ГОСА 28.06.2024 повторного ГОСА 26.07.2024:

2.1. Период проведения ГОСА за которые выставлено требование о компенсации,

2.2. Подтверждение расходов, понесенных лицом на оплату данных собраний акционеров.

по вопросу 7 повестки дня ГОСА 28.06.2024 повторного ГОСА 26.07.2024:

3.1. Прошу указать период и номера дел в арбитражном суде или суде общей юрисдикции, за которые истребована компенсация,

3.2. Подтверждающие документы о понесенных расходах: Договоры, акты сверок, чеки и т.п.

3.3. Прошу указать, что подразумевается под «Другими организациями», а также приложить документы, подтверждающие понесенные расходы.

- Копии всех договоров, включая договоры аренды, трудовые договоры, договоры на оказание юридических услуг для представления интересов АО «Элегант» в судах, заключенных и действовавших (действующих) в 2021-2024 гг.;

- Копии документов на оплату по Договорам с 2021 по 2024 гг., а также все акты приемки оказанных услуг, на основании которых произведены выплаты.

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО1 направила в адрес Общества требование направить ей указанные выше документы, между тем Общество не представило запрашиваемые документы. 

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик заявил о том, что часть запрашиваемых сведений размещена в сети Интернет, в отношении ряда документов не указана деловая цель их получения истцом, а часть документов относится к сведениям бухгалтерского учета, к которым у истца отсутствует право доступа. 

Исследовав изложенные в документах, представленных участвующими в деле лицами, объяснения, возражения и доводы, а также письменные и иные доказательства, заслушав объяснения участвующих в деле лиц (их представителей), принимавших участие в судебных заседаниях, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

ФИО1 является акционером Общества, владеет 150 его акциями, что составляет 5% от общего количества акций Общества.

ФИО1 обратилась к Обществу с требованием от 29.06.2024 о предоставлении ей документов, указанных в данном требовании.

Полагая, что Общество необоснованно уклоняется от предоставления документов, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

   Перечень документов, к которым Общество обязано обеспечить доступ акционерам, содержится в пунктах 1 – 3, 5 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон об АО).

   Согласно пункту 4 указанной статьи закона в требовании акционера (акционеров), владеющего менее чем 25 процентами голосующих акций общества, о предоставлении документов и информации, предусмотренных пунктами 2 и 3 настоящей статьи, должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы (пункт 7 статьи 91).

            При этом в силу подпункта 2 пункта 5 статьи 91 Закона об АО к документам бухгалтерского учета общество обеспечивает доступ только по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25 процентами голосующих акций общества.

            В соответствии с пунктом 8 статьи 91 Закона об АО Общество вправе отказать в доступе к документам и информации при наличии, в частности, хотя бы одного из следующих условий:

электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления акционером (акционерами) требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

в требовании акционера (акционеров) о предоставлении документов не указана деловая цель, с которой запрашивается документ, если указание такой цели требуется в соответствии с настоящим Федеральным законом, либо указанная цель не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели;

лицо, обратившееся с требованием о предоставлении доступа к документам не обладает правом доступа к соответствующей категории документов в соответствии с условиями, определенными в пунктах 1 - 6 настоящей статьи.

            Из материалов дела следует, что при обращении к Обществу с требованием от 29.06.2024 истец не указал разумную деловую цель предоставления доступа к решению совета директоров Общества об увеличении его уставного капитала (пункт 1.1 исковых требований). Кроме того, доступ к указанному документу всем акционерам был предоставлен Обществом для ознакомления при подготовке к проведению общего собрания акционеров Общества, назначенному на 26.07.2024.

Сведения (информация), указанные истцом в пунктах 1.2 – 1.4, 1.6, 2.1, 3.1 исковых требованиях, раскрыты Обществом в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации, а именно опубликованы на интернет-сайте Ассоциации защитыинформационных прав инвесторов (https://e-disclosure.azipi.ru/).

В отношении заключения оценщика для определения стоимости цены акций (пункт 1.5 исковых требований) истец также не сообщил ответчику разумную деловую цель получения доступа к документу. Кроме того, ответчик сообщил, что такой документ у него отсутствует, поскольку не был составлен.

Документы, указанные в пунктах 2.2, 3.2, 3.3 исковых требований, относятся к документам бухгалтерского учета, к которым истец не имеет права доступа, поскольку владеет менее чем 25 процентами голосующих акций Общества (подпункт 2 пункта 5 статьи 91 Закона об АО, пункт 30 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017)).

            Таким образом, в силу приведенных правовых норм и обстоятельств дела исковые требования не могут быть признаны обоснованными и не подлежат удовлетворению.

В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные участвующими в настоящем деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

отказать ФИО1 (Кировская область, г. Киров) в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции (Второй арбитражный апелляционный суд) по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Кировской области.

Судья

Р.А. Вычугжанин