ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-16033/2024

г. Челябинск

11 февраля 2025 года

Дело № А07-1746/2023  

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 11 февраля 2025 года 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Курносовой Т.В., судей Поздняковой Е.А., Румянцева А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной А.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего имуществом ФИО1 – ФИО2 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 22.10.2024 по делу № А07-1746/2023 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.  

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда,  

Установил:

определением суда от 23.05.2023 по заявлению кредитора ФИО3 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) гражданина ФИО1  

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.06.2023 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утверждена арбитражный управляющий ФИО2  

Финансовый управляющий обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи нежилого помещения, заключенного 25.09.2019 ФИО1 и ФИО4 и договора купли-продажи, заключенного последней с ФИО5, и применить последствий  

недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу нежилого помещения с кадастровым номером 50:22:0040306:628, расположенного по адресу: Московская область, городской округ Люберцы, 

<

...>.  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.10.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.  

Не согласившись с вынесенным определением суда, финансовый управляющий имуществом должника обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить и принять по обособленному спору новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.  

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции сделал необоснованный вывод о невозможности признания спорной сделки недействительной по основанию статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), учитывая, что в результате ее совершения из владения должника выбыло имущество, которое могло быть включено в конкурсную массу.  

При этом, как считает апеллянт, судом не учтено, что на момент совершения спорной сделки должник имел обязательства перед кредиторами, которые перестал исполнять в 2018 году; сделки должника, относящиеся к 2019 году, в том числе оспариваемые договоры купли-продажи, направлены на вывод активов из-под обращения взыскания на них в пользу кредиторов.  

Апеллянт также отмечает, что настоящее дело о банкротстве могло быть возбуждено ранее, чем это фактически состоялось в связи с введением моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497, а также ввиду того, что заявление ФИО3 о признании должника банкротом изначально было оставлено без движения, срок для устранения допущенных при его подаче нарушений неоднократно продлевался судом и, соответственно, период подозрительности для целей применения специальных основания для признания сделок должника недействительными, сместился бы ориентировочно на апрель 2019 года.  

Определением Восемнадцатого арбитражного суда от 06.12.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 29.01.2025.  

До начала судебного заседания 27.01.2025 и 28.01.2025 от ответчиков ФИО4 и ФИО5 соответственно поступили отзывы на апелляционную жалобу.  

В судебном заседании в приобщении данных отзывов отказано в связи с отсутствием доказательств заблаговременного направления или вручения копий процессуальных документов иным участникам дела (обособленного спора).  

Лица, участвующие в деле, судом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание  

не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена судом в их отсутствие в порядке статей 123, 156 АПК РФ.  

От финансового управляющего поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в свое отсутствие.  

Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.  

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, должником ФИО1 (продавец) и ФИО4 (покупатель) 25.09.2019 заключен договор купли-продажи нежилого помещения № 1-1-2, в соответствии с пунктом 1 которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить принадлежащий продавцу на праве собственности объект недвижимого имущества – нежилое помещение – клубное помещение № 2, расположенное по адресу: Московская область, городской округ Люберцы, 

<

...>, на цокольном этаже, общей площадью 94,4 кв.м, кадастровый номер 50:22:0040306:628.  

В соответствии с пунктами 3, 4 данного договора по соглашению сторон нежилое помещение оценивается и продается за 4 914 520,83 руб. и расчеты за него осуществляются в следующем порядке: денежные средства в размере 4 914 520,83 руб. покупатель оплачивает продавцу за счет собственных денежных средств в течении трех рабочих дней после подписания договора.  

Объект недвижимости передан продавцом покупателю по передаточному акту от 25.09.2019, пунктом 3 которого подтверждается оплата по договору на сумму 4 914 520,83 руб.  

Запись о регистрации перехода права собственности на имущество № 50:22:0040306:628-50/001/2019-5 внесена 21.11.2019.  

В последующем по договору купли-продажи нежилого помещения от 27.11.2020 названный объект недвижимого имущества реализован ФИО4 ФИО5 (покупатель).  

В соответствии с пунктами 3, 4 заключенного между данными лицами договора от 27.11.2020 стороны оценили нежилое помещение в 4 000 000 руб.; согласовано, что расчет производится с использованием аккредитивного счета, сумма аккредитива – 4 000 000 руб., срок аккредитива – 60 календарных дней от даты открытия аккредитива.  

Ссылаясь на то, что названные сделки совершены исключительно в целях сокрытия имущества должника от кредиторов, финансовый управляющий обратился с требованием о признании данной цепочки сделок недействительной.  

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из недоказанности наличия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.  

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства и рассмотрев доводы апелляционной жалобы должника, приходит к следующим выводам.  

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее -  

Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе указанным Законом.  

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закон о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные соответствующей главой (т.е. главой X «Банкротство граждан»), регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.  

В пункте 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве установлено право финансового управляющего подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок.  

В силу пункта 3 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

Сделки должника или иных лиц за счет должника могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 63)).  

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Конструкция купли-продажи недвижимости по российскому праву предполагает, что перенос титула собственника производится в момент государственной регистрации, поэтому для соотнесения даты совершения сделки, переход права на основании которой (или которая) подлежит государственной регистрации, с периодом подозрительности учету подлежит  

дата такой регистрации (определения Верховного Суда Российской Федерации от 17.10.2016 № 307-ЭС15-17721(4), от 09.07.2018 № 307-ЭС18-1843).  

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума ВАС РФ № 63), если речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.  

Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 ГК РФ, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.  

Исходя из содержания названной статьи, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.  

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 № 67- КГ14-5).  

Для признания договора ничтожным в связи с его противоречием статье 10 ГК РФ необходимо установить сговор сторон договора на его недобросовестное заключение с умышленным нарушением прав иных лиц или другие обстоятельства, свидетельствующие о направленности воли обеих сторон договора на подобную цель, понимание и осознание ими нарушения при совершении сделки принципа добросовестного осуществления своих прав, а также соображений разумности и справедливости, в том числе по отношению к другим лицам, осуществляющим свои права с достаточной степенью разумности и осмотрительности.  

Наряду с указанным следует учитывать, что при наличии в законе специального основания недействительности сделки, нарушающей запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).  

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).  

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с  

их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).  

На основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и при установлении наличия оснований признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права (пункт 9.1 постановления Пленума ВАС РФ № 63).  

В качестве единой сделки возможно квалифицировать цепочку последовательных сделок с разным субъектным составом (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230).  

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.  

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств (часть 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ).  

Согласно части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.  

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.  

В рассматриваемом случае первый из оспариваемых управляющим договор купли-продажи нежилого помещения от 25.09.2019 № 1-1-2 заключен должником с ФИО4 за пределами трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).  

При этом приведенные финансовым управляющим в обоснование наличия признаков неплатежеспособности ФИО1 на дату совершения указанной сделки обстоятельства свидетельствуют непосредственно о наличии признаков банкротства ряда юридических лиц (общества «Амстрон», Специализированный застройщик «КВС МСК», «Рассвет-Недвижимость-М», «Рассвет-Строительство»), что автоматически не может отождествляться с финансовым состоянием самого должника как физического лица, при этом судебные акты о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам соответствующих организаций относятся к периоду 2022 года, то есть они состоялись значительно позднее.  

Наряду с этим признаков фактической заинтересованности между должником, ФИО4 и ФИО5, в том числе фактической, не установлено.  

В этой связи оснований для вывода об осведомленности, в частности ФИО4 на дату заключения договора купли-продажи нежилого помещения от 25.09.2019 № 1-1-2 о возможных финансовых претензиях к ФИО1 со стороны кредиторов, чьи требования впоследствии были включены в реестр в рамках настоящего дела, у суда не имелось.  

Судом также установлено, что по сделке, заключенной должником с ФИО4, объект недвижимости оплачен в полном объеме, что следует из акта от 25.09.2019, и наличие соответствующей финансовой возможности у данного ответчика подтверждается представленной в материалы дела бухгалтерской отчетностью предпринимателя, согласно которой ее доход в 2018 году составил более 15 млн. руб., в 2019 – более 11 млн. руб.  

Доказательств того, что стоимость объекта недвижимости, определенная договором от 25.09.2019 № 1-1-2, фактически не соответствовала его рыночной стоимости на дату совершения сделки, финансовым управляющим не представлено.  

Наряду с этим каких-либо объективных оснований для вывода о том, что сделка между должником и ФИО4 и договор купли-продажи от 27.11.2020, заключенный более чем через год между ФИО4 и ФИО5, объединены единой противоправной целью, у суда не имелось.  

Обстоятельства, указывающие на наличие со стороны ФИО4 и ФИО5 признаков злоупотребления правом исключительно в ущерб кредиторам должника, не установлено.  

При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о недоказанности финансовым управляющим юридического состава, позволяющего констатировать недействительность договоров купли-продажи от 25.09.2019 № 1-1-2 и от 27.11.2020, в том числе по общегражданским основаниям, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.  

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что дело о банкротстве могло быть возбуждено ранее, чем это фактически состоялось, отклоняются судебной коллегией.  

В рассматриваемом конкретном случае, совершение договора купли-продажи от 25.09.2019 № 1-1-2 за пределами трех лет, ретроспективно исчисляемых с фактической даты возбуждения производства по настоящему делу, не является единственным обстоятельством, повлекшим отказ в удовлетворении заявленных требований.  

Соответствующий результат рассмотрения обособленного спора обусловлен недоказанностью фактических обстоятельств, подтверждающих совершение оспариваемых договоров с общей направленностью на причинение вреда кредиторам должника, при осведомленности всех вовлеченных в данные правоотношения лиц.  

Доводы подателя жалобы, по сути, не опровергают установленные судом на основании имеющейся доказательственной базы фактические обстоятельства, а выражают субъективное несогласие с их оценкой судом, что о необоснованности и (или) незаконности судебного акта не свидетельствует.  

Нарушений, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.  

Обжалуемое определение отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.  

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд  

постановил:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 22.10.2024 по делу № А07-1746/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего имуществом ФИО1 – ФИО2 без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий судья Т.В. Курносова  

Судьи: Е.А. Позднякова 

 А.А. Румянцев