АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

23 декабря 2020 года

Дело №

А55-26533/2019

Резолютивная часть решения объявлена 17 декабря 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено 23 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Агафонова В.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Черных И.А.

рассмотрев в судебном заседании 17 декабря 2020 года дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний ПетРоНефть", 

в интересах  Общества с ограниченной ответственностью "САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ"

к Фирме АллФилл ГмбХ (Der Firma ALLFILL GmbH), 

третьи лица:

1. Временный управляющий ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ» ФИО1

2. Ружечко Роман Владимирович

о признании недействительным контракта, применении последствий его недействительности,

при участии в заседании

от истца - не явился, извещен;от ООО "САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ" -  ФИО3 по доверенности от 27.11.2018, диплом;от ответчика - не явился, извещен;

от третьих лиц – не явились, извещены;

Установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ" - общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний ПетРоНефть" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском в интересах Общества с ограниченной ответственностью "САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ" к Фирме АллФилл ГмбХ (Der Firma ALLFILL GmbH) с иском, в котором просит:

- признать недействительным (ничтожным) контракт от 04.12.2017 № V-20171204, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ" и Фирме АллФилл ГмбХ (Der Firma ALLFILL GmbH);

- применить последствия недействительности ничтожной сделки: взыскать с Фирмы АллФилл ГмбХ (Der Firma ALLFILL GmbH) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ" 285 740 евро.

В судебном заседании представитель ООО "САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ" поддержал исковые требования.

ООО "Группа компаний ПетРоНефть" явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства.

Ответчик явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства, отзыв на иск не представил.

Третьи лица, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Выслушав представителя ООО "САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ", изучив материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и содержания искового заявления, общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «ПетРоНефть» (далее - ООО «ГК «П.РН», истец) является участником общества с ограниченной ответственностью «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ» (далее  -  ООО  «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ»)  с  долей  99%.

Истец указывает, что ему стало известно, что 04.12.2017 между фирмой АллФилл ГмбХ (продавцом) и ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ» (покупателем) был заключен контракт № V-20171204, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает мебель со стульями для центра управления, согласно приложенной спецификации № SP-20171204, на условиях EXW - от завода изготовителя (ИНКОТЕРМС 2010).

Цена и общая стоимость контракта составляют 285 740 евро; цена является твердой в течение всего срока действия контракта.

Продавец обязуется предоставить оборудование к отгрузке в течение 90 календарных дней с момента поступления авансового платежа на его счет. Подготавливает перечисленное в спецификации оборудование к отправке, уведомляет покупателя о готовности оборудования к отправке и поставляет его на условиях EXW - от завода изготовителя (ИНКОТЕРМС 2010).

Предоплата в размере 50% от общей суммы контракта (142 870 евро) осуществляется покупателем путем банковского перевода на счет продавца не позднее 5 дней после подписания контракта.

Оплата 50% от общей суммы контракта (142 870 евро) осуществляется покупателем согласно выставленному коммерческому счету после уведомления покупателя о готовности оборудования к отправке.

По спецификации № SP-20171204 комплексной поставке подлежит мебель со стульями для центра управления на 24 рабочих места, а именно: эргономический стол управления стоимостью (8 шт.) 172 360 евро, перфорированная задняя часть стола (8 шт.) стоимостью 11912 евро, электрификация стола (24 шт.) стоимостью 8 760 евро, несущая система для 1 ряда мониторов (48 шт.) стоимостью 7 968 евро, несущие рычаги для 2 ряда мониторов (48 шт.) стоимостью 8 400 евро, подсветка ЛЕД (лампа) (8 шт.) стоимостью 15 600 евро, стул Эргоман (24 шт.) стоимостью 44 400 евро, подсветка ЛЕД в столешнице (8 шт.) стоимостью 9 440 евро.

Валютные переводы на счет продавца в суммах по 142 870 евро были совершены 19.12.2017 (банковский ордер № 528954) и 30.01.2018 (банковский ордер № 535032), итого продавцу перечислено 285 740 евро.

В предусмотренный контрактом срок - 90 календарных дней с момента поступления авансового платежа, т.е. с 19.12.2017 по 19.03.2019, товар поставлен не был.

16.04.2018 между сторонами было заключено дополнительное соглашение № 1 к указанному выше контракту, по которому изменены базисные условия: продавец обязался передать товар покупателю на складе покупателя по адресу: Самарская обл., Волжский р-н, с. Николаевка, территория нефтеперерабатывающего завода в срок не позднее 31.10.2018; доставка осуществляется на условиях DAP (Самара) (ИНКОТЕРМС 2010).

Истец полагает, что контракт от 04.12.2017 № SP-20171204 является мнимой сделкой, поскольку Фирма АллФилл ГмбХ не является специализированным поставщиком мебели, а занимается, согласно информации в сети интернет, производством и сбытом оборудования для розлива различных напитков.

Также истец полагает, что на момент заключения оспариваемого договора и перечисления денежных средств по его исполнению, у ООО "САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ" имелся ряд неисполненных обязательств на значительные суммы.

Также истец указывает на то обстоятельство, что бывший директор ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ» ФИО2 связан с руководителем Фирмы ФИО4 ФИО5.

Указанные выше обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Согласно статье 4 АПК РФ право на обращение в суд принадлежит лицам в случае нарушения либо оспаривания их прав и законных интересов.

В соответствии с правилами статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты нарушенных прав, предусмотренные законом.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация.

При этом согласно п. 31 Постановления Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» требования участника корпорации, созданной в форме коммерческой организации, перечисленные в пункте 1 статьи 65.2 ГК РФ, подлежат рассмотрению арбитражным судом по правилам главы 28.1 АПК РФ.

В этой связи рассмотрение настоящего искового заявления относится к исключительное подсудности Арбитражного суда Самарской области на основании ч. 4.1 АПК РФ, при том что ООО "САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ" зарегистрировано на территории Самарской области.

По правилам статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу названной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Исходя из разъяснений, изложенных в пунктах 87 и 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Анализируя сделку на предмет ее фиктивности (наличия расхождения между волеизъявлением и внутренней волей сторон) по основаниям, предусмотренным статьей 170 ГК РФ (мнимость, притворность), следует учитывать, что стороны такой сделки стремятся к тому, чтобы скрыть ее действительный смысл. Для этого они правильно оформляют все документы, но либо вовсе не стремятся создать реальные правовые последствия (в этом случае сделка является мнимой), либо преследуют достижение иных правовых последствий (в этом случае сделка является притворной). Соответственно, при рассмотрении вопроса о фиктивности договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Данный правовой вывод корреспондирует подходам, сформулированным в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411.

В данном случае в материалы дела не представлено каких-либо доказательств того, что Фирма АллФилл ГмбХ намеревается исполнить свои обязательства по поставке мебели по контракту от 04.12.2017 № V-20171204.

Фирмой АллФилл ГмбХ, несмотря на длительное рассмотрение дела и надлежащее извещение данного ответчика о судебном процессе, не представило никаких доказательств того, что ею исполнялись или имелось намерение исполнить обязательства по поставке.

Суд учитывает, что срок поставки по контракту от 04.12.2017 № V-20171204, даже с учетом дополнительного соглашения истек в 2018 году.

Суд принимает во внимание и то обстоятельство, что определением судьи Арбитражного суда Самарской области от 28.12.2018 возбуждено производство по делу № А55-35520/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ», а определением того же суда от 26.02.2019 (резолютивная часть объявлена 19.02.2019) в отношении должника введено наблюдение.

Рядом судебных актов, принятых по обособленным спорам в рамках дела № А55-35520/2018, установлено, что по состоянию на 29.12.2017, то есть в период оплаты дорогостоящей мебели по оспариваемому контракту, у ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ» имелись неисполненные денежные обязательства, в частности, перед: ЗАО «АвиаТАР» в сумме 103 207 014,9 рубля с начислением неустойки в сумме 10 320 701,47 рубля (определение от 06.05.2019), ООО «ЭнергоТрейд» в сумме 433 947 317,20 рубля с начислением неустойки в сумме 20 053 737,55 рубля и в сумме 151 175 539,35 рубля с начислением неустойки в сумме 12 094 043,14 рубля (определение от 14.06.2019), АО «Росжелдорпроект» в сумме 24 727 067,76 рубля с начислением неустойки в сумме 2 465 923,44 рубля (определение от 14.06.2019), ООО «ПО «Нефтеком» в сумме 6 754 800 рублей с начислением неустойки в сумме 339 664,80 рубля (определение от 24.06.2019).

В этой связи суд соглашается с доводом истца о том, что при наличии данных просрочек приобретение дорогостоящей мебели у иностранной организации не имеет экономического оправдания.

С учетом того, что в материалы настоящего дела не предоставлено доказательств реального исполнения Фирмой АллФилл ГмбХ своих обязательств по контракту (статья 65 АПК РФ), суд, с учетом доводов истца, приходит к выводу о том, что стороны контракта, подписывая спорный контракт, фактически не имели намерения на осуществление в будущем поставки в рамках данного контракта.

По существу действия сторон в данном случае были направлены на то чтобы прикрыть состоявшееся безвозмездное перечисление денежных средств от ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ» к Фирме АллФилл ГмбХ, то есть имели притворный характер.

Прикрываемая сделка (безвозмездная передача денежных средств в отсутствие какого-либо основания, вытекающего из экономических отношений сторон) нарушает установленный статьей 575 ГК РФ запрет на дарение между коммерческими организациями.

Ошибочный довод истца о мнимом характере действий сторон в данном случае не влияет на существо спора, поскольку согласно ст. 133 АПК РФ, суд устанавливает характер спорного правоотношения и подлежащее применению законодательства.

На основании изложенного суд признает недействительным (ничтожным) контракт от 04.12.2017 № V-20171204, заключенный между Фирмой АллФилл ГмбХ (Der Firma ALLFILL GmbH) и обществом с ограниченной ответственностью «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ».

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как указано выше  материалами дела подтверждается совершения ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ» двух валютных переводов на счет Фирмы АллФилл ГмбХ в суммах по 142 870 евро каждый (банковский ордер № 528954 от 19.12.2017, банковский ордер № 535032 от 30.01.2018). Всего Фирме АллФилл ГмбХ перечислено 285 740 евро.

Поскольку доказательств встречного исполнения контракта отсутствуют, суд считает необходимым применить последствия недействительности ничтожной сделки и взыскать с Фирмы АллФилл ГмбХ (Der Firma ALLFILL GmbH) в пользу общества с ограниченной ответственностью «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ» 285 740 евро.

Поскольку использованное в подпункте 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации понятие спора о признании сделки недействительной охватывает совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности (пункт 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах»), государственная пошлина за подачу настоящего искового заявления уплачена в сумме 6 000 рублей. 

В этой связи данные судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат возмещению истцу сторонами сделки в равных долях на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным (ничтожным) контракт от 04.12.2017 № V-20171204, заключенный между Фирмой АллФилл ГмбХ (Der Firma ALLFILL GmbH) и обществом с ограниченной ответственностью «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ».

Применить последствия недействительности ничтожной сделки: взыскать с Фирмы АллФилл ГмбХ (Der Firma ALLFILL GmbH) в пользу общества с ограниченной ответственностью «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ» 285 740 евро.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ» в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний ПетРоНефть" 3000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с Фирмы АллФилл ГмбХ (Der Firma ALLFILL GmbH) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний ПетРоНефть" 3000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца после его принятия судом первой инстанции с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

 

/

В.В. Агафонов