ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-86936/2022

27 июня 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     17 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 июня 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  до перерыва секретарем Яковлевой А.В., после перерыва секретарем Калякиной В.Д.

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО1 по паспорту, ФИО2 по доверенности от 05.04.2024; 2) ФИО3 по доверенности от 14.12.2022

от ответчика (должника): ФИО4 по доверенности от 09.01.2024

от 3-их лиц: не явились, извещены

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-4243/2024, 13АП-4247/2024, 13АП-11546/2024)  ФИО1, ФИО5, общества с ограниченной ответственностью «Афганвет» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2023 по делу № А56-86936/2022 (судья Душечкина А.И.), принятое

по иску ФИО1; ФИО5

к  обществу с ограниченной ответственностью «Афганвет»

3-и лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Черная речка»; 

2) ФИО6

о взыскании действительной стоимости доли, 

 

установил:

ФИО1 и ФИО5 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Афганвет» (далее – ответчик, Общество) о взыскании действительной стоимости доли.

Определением от 02.09.2022 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Черная речка» и ФИО6.

Определением от 06.04.2023 назначена оценочная экспертиза, производство экспертизы поручено эксперту АНО «Консультативно-экспертный центр «Уровень» ФИО7. 

На разрешение эксперту поставлен следующий вопрос:

Определить действительную стоимость 30% доли в уставном капитале ООО «Афганвет» по состоянию на 31.12.2020, на основании данных бухгалтерского баланса ООО «Афганвет» на 31.12.2020, сданного в налоговый орган, с учетом корректировки строки «материальные внеоборотные активы» в соответствии с ответом эксперта на вопрос № 1, а также общей рыночной стоимости движимого и недвижимого имущества по состоянию на 31.12.2020:

- нежилое здание площадью 3887,6 кв.м, кадастровый номер 78:34:0410703:3011, адрес: Санкт-Петербург, проспект Испытателей. д. 7, литера А,

- земельный участок с кадастровым номером 78:34:0410703:33, адрес: Санкт-Петербург, проспект Испытателей. д. 7, литера А,

- нежилое помещение площадью 111,0 кв.м, кадастровый номер 78:34:0004012:2159, адрес: Санкт-Петербург, наб. Черной речки, д. 51. литера А, ном. 2- 11,

- нестационарные торговые объекты (временные торговые павильоны) исходя из их основных характеристик, расположенных в границах земельных участков:

- земельный участок с кадастровым номером 78:34:0410703:22, площадью 6630 кв.м;

- земельный участок с кадастровым номером 78:34:0422401:1105; земельный участок с кадастровым номером 78:34:0410703:23, площадью 581,3 кв.м.

Производство по делу приостановлено.

Определением от 29.08.2023 производство по делу возобновлено, в связи с поступление от экспертной организации заключения эксперта № 106/08/23.

Решением суда от 25.12.2023 исковые требования удовлетворены частично, с общества с ограниченной ответственностью «Афганвет» в пользу ФИО1 взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Афганвет» в размере 120 943 880 руб. 10 коп., 15 967 905 руб. 71 коп. процентов за пользование чужим денежными средствами, в пользу ФИО5 взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Афганвет» в размере 120 943 880 руб. 10 коп., 15 967 905 руб. 71 коп. процентов за пользование чужим денежными средствами. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истцы и Общество подали апелляционные жалобы.

Общество в своей апелляционной жалобе просит обжалуемое решение изменить в части денежного выражения действительной стоимости доли в размере 30%, указав сумму 241 877 260,20 руб., в части размера процентов за пользование чужими денежными средствами по ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) за период с 20.01.2022 по 29.12.2022 обжалуемое решение отменить и отказать в указанной части в удовлетворении требований, также при определении  размера процентов, исчисленных по ст.395 ГК РФ, применить положения ст.333 ГК РФ и исключить из расчета периоды с 19.01.2023 по 26.02.2023, с 06.07.2023 по 18.08.2023, установив сумму процентов в размере 16 590 129,34 руб. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает на неверный расчет действительной стоимости доли, произведенный судом первой инстанции. Ссылается на неправомерность вывода суда первой инстанции в части возложения установленной п.2 ст.23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) обязанности по выплате действительной стоимости доли в трехмесячный срок, в то время как данным пунктом в отношении наследников умершего участника такая обязанность не предусмотрена и подлежат применению положения п.8 ст.23 Закона об ООО об обязанности общества выплатить действительную стоимость доли умершего в течение года. Поскольку доля умершего участника перешла к Обществу 29.12.2021, годичный срок, в пределах которого Обществом должна быть осуществлена выплата действительной стоимости доли, 30.12.2021. При таких обстоятельствах проценты по правилам ст.395 ГК РФ подлежат исчислению с 30.12.2022, в удовлетворении требования об уплате процентов по ст.395 ГК РФ, рассчитанных до указанной даты, надлежит отказать. Также, по мнению Общества, из расчета процентов должны быть исключены периоды с 19.01.2023 по 26.02.2023, поскольку срок рассмотрения дела в указанный период был увеличен по независящим от ответчика обстоятельствам, и с 06.07.2023 по 18.08.2023, то есть за период, на который был продлен срок проведения экспертизы по делу. Поскольку данные обстоятельства от Общества не зависели, ответчик полагает возможным применить к размеру процентов, рассчитанных по правилам ст.395 ГК РФ, положения ст.333 ГК РФ.

ФИО5 в своей апелляционной жалобе просит обжалуемое решение изменить, взыскав с Общества в пользу ФИО5 действительную стоимость 15% доли в уставном капитале Общества в размере 142 311 000 руб., проценты, рассчитанные по правилам ст.395 ГК РФ, за период с 20.01.2022 по 30.11.2023 в размере 18 788 950, 705 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленными с 01.12.2023 до фактического исполнения решения. В обоснование доводов своей жалобы ФИО5 ссылается на необоснованное исключение судом первой инстанции из расчета действительной стоимости доли принадлежащее Обществу право аренды земельных участков, указанных в заключении эксперта №106/08/23, в то время как и в заключении эксперт указал, и в судебном заседании дал пояснения о том, что стоимость права аренды должна учитываться в составе действительной стоимости доли для правильного отражения стоимости принадлежащих ответчику торговых павильонов, расположенных на земельных участках. Также ФИО5 считает необоснованным отказ суда первой инстанции в удовлетворении требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами до даты фактического исполнения Обществом обязательства по выплате действительной стоимости доли.

ФИО1 в поданной ей апелляционной жалобе просит обжалуемое решение изменить, взыскав с Общества в пользу ФИО5 действительную стоимость 15% доли в уставном капитале Общества в размере 142 311 000 руб., проценты, рассчитанные по правилам ст.395 ГК РФ, за период с 20.01.2022 по 30.11.2023 в размере 18 788 950, 705 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленными с 01.12.2023 до фактического исполнения решения. В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО1, также как и ФИО5 указывает на необходимость учета при расчете действительной стоимости доли права аренды принадлежащих Обществу земельных участков. Полагает необоснованным отказ суда первой инстанции в удовлетворении ее требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами до даты фактического исполнения Обществом обязанности.

19.03.2024 в материалы дела поступило ходатайство Общества, в котором оно ссылается на исполнение обязанности по выплате в пользу ФИО5 и ФИО1 действительной стоимости доли в размере 120 943 880 руб. 10 коп. в пользу каждой.

Также Обществом представлен отзыв на апелляционную жалобу ФИО5, в котором ответчик указывает на отсутствие оснований для включения в расчет стоимости доли права аренды ввиду того, что оценка проведена на дату 31.12.2020, в то время как изменения, касающиеся учета организацией арендованных прав (ФСБУ 25/2018 «Бухгалтерский учет аренды») стали обязательными с 2022 года. В части доводов истца о необоснованном отказе суда первой инстанции в удовлетворении требования о взыскании процентов в порядке ст.395 ГК РФ считает, что обжалуемое решение изменению не подлежит, поскольку такой отказ направлен на недопущение необоснованной выгоды кредитора.

К дате судебного заседания ФИО1, ФИО5 представили письменные позиции по вопросу наличия у арбитражного суда компетенции на рассмотрение настоящего спора, в которых они ссылаются на то обстоятельство, что заявленные требования проистекают не из наследственных, а из корпоративных правоотношений, в силу чего арбитражный суд вправе рассматривать настоящий спор.

В судебном заседании представители сторон доводы своих апелляционных жалоб поддержали, на их удовлетворении настаивали.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, участниками Общества являлись ФИО8 с долей в уставном капитале 30% и ФИО6 с долей в уставном капитале 70%. 

ФИО8 умер 08.05.2021. 

ФИО1 (жена), ФИО5 (мать) являются наследниками ФИО8 

Истцы унаследовали по 1/2 доли в уставном капитале Общества в размере 30%. 

Истцы обратились к Обществу с заявлениями о принятии их в состав участников. 

Письмами от 19.10.2021 исх. № 02-52/2 и исх. 02-52/1 истцам отказано в принятии их в состав участников, в связи с отсутствием согласия участников Общества на переход части доли, принадлежащей ФИО8 в уставном капитале Общества к наследникам. 

При таких обстоятельствах истцам подлежала выплата Обществом действительной стоимости доли. 

Общество действительную стоимость доли истцам не выплатило, письмами от 30.12.2021 сообщило, что оценивает доли наследников фактически по номинальной стоимости - 63 000 руб. 

Указанная сумма также не была выплачена. 

По мнению истцов, данная сумма никак не соотносится со стоимостью чистых активов Общества, в связи с чем истцы обратились за оценкой имущества. 

По результатам оценки в отношении всех активов Общества, учтенных на балансе в качестве основных средств, установлено, что реальная рыночная стоимость основных средств, принадлежащих Обществу, составляет 904 306 000 руб. 

По мнению истцов, им должна быть выплачена действительная стоимость доли в размере 175 900 050 руб. каждому. 

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования частично обоснованными, в указанной части иск удовлетворил.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для изменения  обжалуемого судебного акта.

Согласно п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -  ГК РФ) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. 

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. 

Согласно п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. 

В то же время устав может предусматривать, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества. 

Устав Общества устанавливает ограничения на свободный переход доли в уставном капитале Общества наследникам участника и предусматривает необходимость получения согласия остальных участников на подобный переход. 

В соответствии с п. 5 ст. 23 Закона № 14-ФЗ в случае, если согласие участников общества на переход доли или части доли наследникам не получено, доля или часть доли переходит к обществу. При этом доля переходит обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного Законом № 14-ФЗ или уставом общества для получения такого согласия участников общества. Устав Общества какие-либо особые сроки для получения согласия участников не устанавливает. 

В силу абз. 3 п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, только в случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ. 

Вместе с тем, необходимо обратить внимание, что абзацы первый и второй п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ не предусматривают выплаты действительной стоимости доли наследникам, поскольку такая обязанность по выплате действительной стоимости доли наследникам предусмотрена п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ. 

Согласно п.8 ст.23 Закона №14-ФЗ Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Абзац 1 п. 8 ст. 23 Закона №14-ФЗ устанавливает общее правило о сроке, в течение которого обществом должна быть исполнена обязанность по выплате действительной стоимости доли или части доли в уставном капитале общества. Продолжительность этого срока составляет один год с даты перехода к обществу доли или части доли в уставном капитале общества. 

Исполнение Обществом своей обязанности должно быть осуществлено в пределах годичного срока в случае исключения участника общества из общества, а также в случае неполучения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества в ситуациях, предусмотренных п. п. 8 и 9 ст. 21 Закона.

Закон предусматривает сокращенные сроки, а именно три месяца со дня возникновения соответствующей обязанности, в следующих случаях:

- в случае предъявления участником требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли или части доли в связи с возникшими у этого участника юридически обусловленными трудностями при попытке осуществить отчуждение им своей доли или части доли в уставном капитале общества (абз. 1 п. 2 ст. 23 Закона №14-ФЗ); 

- в случае предъявления участником требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в связи с принятием общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с п. 1 ст. 19 Закона №14-ФЗ, при условии что участник голосовал против принятия решения по такому вопросу или не принимал участия в голосовании (абз.2 п.2 ст.23 Закона №14-ФЗ); 

- в случае выхода участника общества из общества (п. 6.1 ст. 23 Закона №14-ФЗ); 

- в случае выплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, на которую обращено взыскание по требованию кредитора участника-должника (п. 2 ст. 25 Закона №14-ФЗ). 

Вместе с тем, выплата действительной стоимости доли наследника в вышеуказанном перечне отсутствует, следовательно, сокращенный срок выплаты в рассматриваемом случае не применяется.

Пунктом 6.8 Устава ООО «Афганвет» предусмотрено, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества. 

Решением внеочередного собрания ООО «Афганвет» от 29.12.2021, в соответствии с п. 6.8. Устава и п. 8 ст. 21 Закона №14-ФЗ, а также в связи с отсутствием согласия участника Общества ФИО6, владеющей долей в размере 70%, отказано наследникам ФИО5 и ФИО1 на переход им по ? доли от 30% уставного капитала ООО «Афганвет», принадлежавшей умершему участнику Общества ФИО8

Уведомлением об отказе от 30.12.2021 Общество проинформировало истцов об отсутствии согласия на переход доли в уставном капитале к наследникам ФИО8, в связи с чем истцам, в соответствии с положениями п. 8 ст. 23 Закона об ООО в течение одного года со дня перехода к обществу доли положена выплата действительной стоимости 30% доли в уставном капитале Общества.

Доля умершего участника в размере 30% перешла к Обществу 29.12.2021, ГРН записи, содержащей указанные сведения в ЕГРЮЛ 2227800498286 от 22.02.2022. 

Следовательно, годичный срок, в пределах которого должна быть совершена выплата, должен исчисляться с 30.12.2022.

Учитывая то обстоятельство, что, вопреки выводам суда первой инстанции,  меньший срок ни Законом №14-ФЗ, ни Уставом Общества не предусмотрен, суд апелляционной инстанции соглашается с доводом апелляционной жалобы ответчика о неверном применении судом первой инстанции норм материального права и необоснованном установлении трехмесячного срока выплаты действительной стоимости доли.

Возражения истцов со ссылкой на правоприменительную практику в подтверждение законности обжалуемого решения в части возложения на Общество обязанности по выплате действительной стоимости доли в трехмесячный срок отклоняются апелляционным судом, поскольку приведенные истцами судебные акты не относятся к существу рассматриваемого спора, в основу положены нормы о выходе участника из общества, в то время как в рассматриваемом случае основанием для выплаты действительной стоимости доли является отсутствие согласия участников общества на переход к ним доли в уставном капитале Общества в порядке наследования.

Поскольку судом апелляционной инстанции признан обоснованным довод ответчика о необходимости применения установленного п.8 ст.23 Закона №14-Фз годичного срока выплаты действительной стоимости доли, усматривает апелляционный суд и основания для признания обоснованным довода ответчика о необходимости расчета процентов за пользования чужими денежными средствами с 30.12.2022, то есть по истечении годичного срока выплаты действительной стоимости доли наследникам.

Соглашается суд апелляционной инстанции и с доводом жалобы о наличии в обжалуемого решении счетной ошибки, поскольку стоимость 30% доли в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2020 (стр. 106 экспертизы № 106/08/23) установлена в размере 284 622 000 руб.

Учитывая необходимость вычета из расчета действительной стоимости доли  42 744 739,80 (30% от стоимости прав аренды 142 482 446 руб. (строки 39-40 таб. № 73 стр. 103-105 экспертизы № 106/08/23), итоговый размер 30% доли в уставном капитале Общества составляет 241 877 260,20 руб. 

Разница между суммой, указанной в решении суда от 25.12.2023 (241 887 760,20) и верным математическим результатом составляет: 241 887 760,20 – 241 877 260,20 = 10 500 руб. 

Таким образом, указанный в решении суда от 25.12.2023 расчет не может быть верным, поскольку математически верной в результате проведения расчетов является сумма 241 877 260,20 руб. В указанной части обжалуемое решение также подлежит изменению.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции отклоняет довод жалобы Общества о наличии оснований для применения в отношении процентов в порядке ст.395 ГК РФ положений ст.333 ГК РФ, поскольку в силу положений п.48 Постановления Пленума от 24.03.2016 №7 к размеру процентов, взыскиваемых по п. 1 ст. 395 ГК РФ, по общему правилу, положения ст.333 ГК РФ не применяются (п.6 ст.395 ГК РФ).

Размер процентов соответствует периоду просрочки, размеру просроченного обязательства, какой-либо необоснованной выгоды для истцов не влечет, доказательств обратного ответчиком не представлено.

В силу изложенного апелляционная жалоба ответчика признается частично обоснованной.

Довод апелляционных жалоб истцов о неправомерном исключении из расчета действительной стоимости доли стоимости прав аренды судом апелляционной инстанции отклоняется по следующим основаниям.

Расчет действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества должен быть произведен на основании годовой бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате перехода к Обществу доли – 31.12.2020. 

В соответствии со ст. 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. 

Согласно данным бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.12.2020 стоимость чистых активов составляла 293 006 000 руб. 

При определении размера подлежащей выплате действительной стоимости доли необходимо учитывать рыночную стоимость объектов движимого и недвижимого имущества, принадлежащего обществу. 

Судом первой инстанции была назначена экспертиза в целях определения размера действительной стоимости доли. 

Согласно заключению эксперта № 106/08/23, предоставленного по результатам судебной экспертизы, действительная стоимость 100% доли Общества по состоянию на 31.12.2020 составляет 948 741 000 руб., стоимость 30% доли в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2020 составляет 284 622 000 руб. 

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (ст.14 Закона №14-ФЗ). 

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости основных средств, учтенных на балансе общества. 

В соответствии с п. 2 ст. 30 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. 

Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов. 

В соответствии с п. 4 Порядка определения стоимости чистых активов стоимость чистых активов определяется как разница между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. 

Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. 

Исходя из п. 5, 6, 7 названного Порядка принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. 

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. 

Изменения, касаемые учета организацией арендных прав (ФСБУ 25/2018 «Бухгалтерский учет аренды»), стали обязательными с 2022 года. 

Таким образом, как верно установлено судом первой инстанции, действительная стоимость доли должна быть учтена без учета рыночной стоимости договора аренды, в силу чего апелляционный суд полагает верным отказ в удовлетворении требований истцов в данной части.

При этом жалобы истцов признаются апелляционным судом обоснованными в части неправомерного отказа в удовлетворении требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами до даты фактического исполнения ответчиком обязательства.

В соответствии с п.1 ст.395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Судом первой инстанции с ответчика в пользу истцов присуждены ко взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 20.01.2022 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 20.11.2023 в размере 31 935 811 руб. 41 коп.

При этом, в силу п.48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам ст.395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (п. 3 ст. 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

При подаче искового заявления истцами было заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами по дату фактического исполнения обязательства, однако такое требование удовлетворено судом первой инстанции не было.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции в указанной части, полагая отказ в удовлетворении соответствующего требования противоречащих п.48 Постановления Пленума ВС РФ №7.

Требования истцов о взыскании процентов в порядке ст.395 ГК РФ по дату фактического исполнения обязательства подлежат удовлетворению.

Вместе с тем апелляционный суд учитывает представленные ответчиком доказательства исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли в пользу каждого из истцов, и полагает возможным произвести расчет процентов в порядке ст.395 ГК РФ по дату фактического исполнения обязательства, что равняется 15 470 204 руб. 49 коп. в пользу каждого из истцов.

Расходы по уплате госпошлины за подачу иска и апелляционных жалоб подлежат распределению между сторонами в порядке ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 25.12.2023 по делу №  А56-86936/2022 изменить, изложив абзацы 2 и 3 резолютивной части в следующей редакции:

«Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Афганвет» в пользу ФИО1 действительную стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Афганвет» в размере 120 938 630 руб. 10 коп., 15 470 204 руб. 49 коп. процентов за пользование чужим денежными средствами.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Афганвет» в пользу ФИО5 действительную стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Афганвет» в размере 120 938 630 руб. 10 коп., 15 470 204 руб. 49 коп. процентов за пользование чужим денежными средствами».

В остальной части апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Афганвет», ФИО1 и ФИО5 оставить без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Афганвет» 850 рублей в возмещение расходов по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Афганвет» в пользу ФИО5 500 рублей в возмещение расходов по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Афганвет» в доход федерального бюджета 1 350 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы ФИО1.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 1 350 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Масенкова

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина