РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело №А40-39197/23-143-299

20 октября 2023 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена      12 октября 2023 года

Мотивированное решение изготовлено      20 октября 2023 года

Арбитражный суд города Москвы 

в составе судьи Гедрайтис О.С. 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

с использованием средств аудиозаписи

рассматривает в судебном заседании дело по иску ООО «Инженерные сети–Интеграция» (ИНН 

<

***>) 

к ООО «Восьмой ветропарк ФРВ» (ИНН 

<

***>), 

ООО «Ветропарки ФРВ» (ИНН 

<

***>)

третьи лица: ООО «ИнтерРАО-Инжиниринг» (ИНН 

<

***>), конкурсный управляющий ООО «УПТК–Калининград» ФИО2 (ИНН 

<

***>)

об обязании передать истцу неосновательное обогащение в виде полученного оборудования, путем проведения демонтажа

при участии: 

от истца: ФИО3 дов. от 10.01.2023г.;

от ответчиков: от ООО «Восьмой ветропарк ФРВ»: ФИО4 дов. от 26.01.2023г.;

от ООО «Ветропарки ФРВ»: не явка. извещен;

от третьих лиц: 

от ООО «ИнтерРАО-Инжиниринг»: ФИО5 дов. от 22.12.2022г.;

от конкурсного управляющего ООО «УПТК–Калининград» ФИО2: не явка, извещен;

УСТАНОВИЛ:

с учетом уточнений исковых требований ООО «Инженерные сети–Интеграция» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением  к ООО «Восьмой ветропарк ФРВ» и ООО «Ветропарки ФРВ» об обязании передать истцу неосновательное обогащение в виде полученного оборудования, путем проведения демонтажа, размещенного по адресу: Волгоградская область, г. Котово, Котовская ВЭС, Ветровая электрическая станция, а именно: переданные по ведомости от 06.08.2021г. шкафы связи ветроэнергетической установки: №00203, №00204, №00205, №00206, №00207, №00208, № 00209, № 00210, №00211, №00212, №00213, №00214 - всего двенадцать; переданные по ведомости от 07.08.2021г. шкафы связи ветроэнергетической установки: №00215, №00216 - всего два; переданные по ведомости от 22.08.2021г. шкафы связи ветроэнергетической установки: №00194, №00195, №00196, №00197, №00198, №00199, №00200, №00201, №00202 - всего девять. Итого:  линейный распределительный шкаф 19", 42U (600x400) в комплекте с оборудованием и материалами согласно ВЭС00084.289.2.1-ЗЗ.СС2 - двадцать один шкаф общей стоимостью 42 078 522 руб. 2 коп., шкаф телекоммуникационный напольный 19', 42U (600x800), в комплекте с оборудованием и материалами согласно проектной документации ВЭС00084.289.1.3-СС от 2021-02-04 - два шкафа общей стоимостью 6 935 742 руб. 46 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «ИнтерРАО-Инжиниринг», конкурсный управляющий ООО «УПТК–Калининград» ФИО2

Представители ответчика-ООО «Ветропарки ФРВ» и третьего лица- конкурсного управляющего ООО «УПТК–Калининград» ФИО2, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в порядке ст. 123 АПК РФ, в судебное заседание не явились, письменные отзывы на исковое заявление не представили, требования не оспорили.

При этом суд отмечает, что предоставление отзыва на иск суду и лицам, участвующим в деле, в силу ст.131 АПК РФ, является процессуальной обязанностью ответчика и третьего лица.

В определении суда, суд обязывал ответчиков и третьи лица представить письменные мотивированные отзывы в порядке ст. 131 АПК РФ.

Между тем, в нарушение ст.131 АПК РФ, ответчик и третье лицо указанное требование не исполнили, отзывы на иск не представили, об обстоятельствах, препятствующих своевременному предоставлению отзыва на иск и дополнительных доказательствах, которые могли бы быть признаны судом уважительными, суду не сообщили, в связи с чем, приняли риски наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч.2 ст. 9 и ст. 41 АПК РФ).

Представитель истца поддержал требования в полном объеме, просил иск удовлетворить.

Представители ООО «Восьмой ветропарк ФРВ» и ООО «ИнтерРАО-Инжиниринг» возражали против удовлетворения исковых требований по доводам представленных письменных отзывов.

Оценив материалы дела,  выслушав лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований исходя при этом из следующего.

Как усматривается из материалов дела, по договору №8ВП-068-2020 от 20.10.2020 ООО «Интер РАО-Инжиниринг» (подрядчик) привлечено заказчиком к выполнению комплекса строительно-монтажных, электромонтажных и пусконаладочных работ, работ по рекультивации земель при реализации проекта строительства «Котовской ВЭС». 

Для целей выполнения отдельных видов работ при реализации проекта строительства «Котовской ВЭС» подрядчик по договору №Д/ИНЖ/ПГРТВЧГР/14546 от 13.11.2020 привлек субподрядную организацию - ООО «УПТК-Калининград» (субподрядчик). 

04.12.2020г. субподрядчику было выдано УНР №6 по этапу 1.13 «Изготовление, монтаж, пусконаладка и испытания смонтированного ЭТО модуля управления ВЭС (в составе РП-35 кВ, МЩУ, АСУ), ДГУ, создание сетей связи, СОТИАССО /АСУТП».

28.04.2021г. субподрядчику было выдано УНР №12 по этапу 1.18 «Выполнение работ по строительству Центра управления ВЭС в рамках строительства объекта: «Котовская ВЭС. Ветровая электрическая станция, внутриплощадочные автомобильные дороги».

Для закупки оборудования, необходимого для выполнения 1.13 этапа работ, субподрядчику выплачены авансы в размере 104 288 346 руб. 12 коп.

Для закупки оборудования, необходимого для выполнения 1.18 этапа работ, субподрядчику выплачены авансы в размере 22 918 600 руб. 

Во исполнение договора ООО «УПТК-Калининград» поставило и смонтировало для ООО «Интер РАО – Инжиниринг» (в рамках выполнения 1.13 и 1.18 этапов работ, в числе прочего, согласно предмету спора): 21 шкаф связи ВЭУ, общей стоимостью 44 182 454 руб. 40 коп., по товарной накладной по форме ТОРГ-12 №128 от 26.07.2021. 

Из них 36 409 692 руб. 40 коп., на момент перехода права собственности оплачено авансом (счет на оплату №134 от 26.07.2021), 7 772 762 руб. оплачено по счету (платежные поручения №5540, №5541, №5539, №5670, 5672, №5674, №5671, №5668, №5669, №5673, №6346), 2 шкафа телекоммуникационных напольных, общей стоимостью 7 564 363 руб. 44 коп., по товарной накладной по форме ТОРГ-12 №156 от 02.09.2021 (п.9). Из них 100% стоимости оплачено авансом (счет на оплату №181 от 10.09.2021).

Оборудование приобретено ООО «Интер РАО–Инжиниринг» у ООО «УПТК-Калининград» в соответствии с условиями заключенного между ними договора на выполнение работ по строительству «Котовской ВЭС», предусматривающего, в частности, его поставку и монтаж в составе Объекта. 

При этом для закупки/производства оборудования в адрес ООО «УПТК-Калининград» был перечислен аванс, для покрытия 100% расходов ООО «УПТК-Калининград» на приобретение/производство оборудования (по факту более 85% стоимости Оборудования оплачено авансом, остаток стоимости – по получении счета на оплату). 

При таких обстоятельствах, ООО «Интер РАО-Инжиниринг» является добросовестным приобретателем Оборудования, право собственности на которое, вместе с результатом работ по его монтажу, перешло к нему на законных основаниях.

Право собственности на оборудование (каким оно существовало на момент приобретения у ООО «УПТК-Калининград», а равно каким оно существует сейчас – как часть сложной вещи) перешло и принадлежит ООО «Восьмой Ветропарк ФРВ», собственнику Котовской ВЭС.

Оборудование ООО «УПТК-Калининград» приобрело у ООО «Инженерные Сети - Интеграция» по договору от 24.03.2021 №24/03/21-ИСИ-УПТК.

Истец обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ООО "УПТК - Калининград" о расторжении договора поставки товара №24/03/21-ИСИ-УПТК от 24.03.2021, заключенного между ООО "Инженерные сети - Интеграция" и ООО "УПТК - Калининград", о взыскании задолженности по оплате поставленной продукции в размере 48 097 641 руб. 86 коп., пени за период с 02.08.2021 по 26.01.2022 в размере 8 246 579 руб. 87 коп., с продолжением их начисления пени с 27.01.2022 по день фактического погашения суммы долга, а также судебных расходов на оплату юридических услуг в размере 60 000 руб. и почтовых расходов в сумме 263 руб. 06 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятого в порядке ст.49 АПК РФ.

Вступившим  в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области по делу №А76-35966/21 от 26.01.2022 принят отказ от требования в части взыскания почтовых расходов в размере 263 руб. 06 коп., производство по делу в указанной части прекращено. 

Требование о расторжении договора поставки №24/03/21-ИС-УПТК от 24.03.2021 оставлено без рассмотрения. 

В оставшейся части исковое заявление ООО "Инженерные сети - Интеграция" удовлетворено частично, взыскана задолженность в размере 48 097 641 руб. 86 коп., пени в размере 8 246 579 руб. 87 коп. с продолжением их начисления до фактической уплаты долга, а также судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 45 000 руб. и по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано.

В соответствии с ч.2 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судом Челябинской области установлено, что товар поставлен и получен покупателем. 

Поскольку оплата товара не была произведена покупателем, суд взыскал с «УПТК - Калининград» в пользу истца задолженность на сумму 48 097 641 руб. 86 коп.

Кроме того, в рамках дела №А21-13586/2021 решением Арбитражного суда Калининградской области от 07.12.2022 ООО «УПТК-Калининград» признано несостоятельным (банкротом). 

В отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2 

В рамках дела о банкротстве, истцом заявлены требования о включении в реестр требований кредиторов ООО «УПТК-Калининград».

Оборудование приобретено ООО «Интер РАО–Инжиниринг» и ООО «Восьмой Ветропарк ФРВ» по соответствующим договорам, в частности ООО «Интер РАО – Инжиниринг» у ООО «УПТК-Калининград» по договору №Д/ИНЖ/ПГРТВЧГР/14546 от 13.11.2020.

Так, оборудование полностью оплачено ООО «УПТК-Калининград» авансом (при общей достаточности авансирования для оплаты 100% оборудования, решение оплатить ООО «УПТК-Калининград» сумму в размере ориентировочно 15% стоимости оборудования носило ситуативный характер, исходя из производственных потребностей на тот момент).

Согласно п.5.1.4 договора право собственности на оборудование переходит к ООО «Интер РАО–Инжиниринг» с момента его прибытия на строительную площадку и подписания соответствующих товарных накладных ТОРГ-12.

До подписания указанных документов ООО «УПТК-Калининград» предоставило подрядчику копии товарных накладных ТОРГ-12, ранее оформленных между субподрядчиком и ООО «Инженерные Сети-Интеграция», подтверждающих переход к ООО «УПТК-Калининград» права собственности на оборудование.

В силу п.5.1.2 договора ООО «УПТК-Калининград» обязалось предоставлять оборудование свободным от любых прав и притязаний третьих лиц.  

При таких обстоятельствах, ООО «Интер РАО–Инжиниринг» не знало и не могло знать о наличии у ООО «УПТК-Калининград» задолженности перед истцом за поставленное Оборудование, поскольку приобрело его на законных основаниях,  действуя добросовестно.

Довод Истца - о том, что письмом от 07.09.2021г. он уведомил ООО «Интер РАО-Инжиниринг» о задолженности ООО «УПТК-Калининград» признается судом необоснованным, поскольку в соответствии со ст.352 ГК РФ любой залог прекращается если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

Так, письмо получено ООО «Интер РАО–Инжиниринг» после перехода к нему права собственности на оборудование (товарные накладные датированы 26.07.2021 и 02.09.2021). 

Кроме того, оборудование ООО «Интер РАО-Инжиниринг» в адрес ООО «УПТК-Калининград» оплачено задолго до указанной даты (авансом, по факту – более 85% авансом, менее 15% - по получении счета). 

Так, на дату указанного письма, отчуждатель (ООО «УПТК-Калининград») получил в полном объеме плату за передачу спорного имущества и приобретатель (ООО «Интер РАО – Инжиниринг») для целей применения ст. 302 ГК РФ считается получившим оборудование возмездно. 

Подрядчик и заказчик являются добросовестными приобретателями. Оборудование не может быть истребовано у них в силу ст. 302 ГК РФ.

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество.

Таким образом, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факта приобретения или сбережения имущества, приобретение или сбережение имущества за счет другого лица и отсутствие правовых оснований неосновательного обогащения, а именно: приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе, ни на сделке.

Правила гл.60 ГК РФ о неосновательном обогащении применяются в случае отсутствия между сторонами заключенного договора (договорных отношений), независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

По смыслу указанной нормы права, обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии совокупности условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица (потерпевшего); приобретение или сбережение имущества произошло в отсутствие сделки или иных оснований.

В соответствии со ст.1105 ГК РФ в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Обращаясь в арбитражный суд с иском о взыскании неосновательного обогащения, истец в соответствии со ст.65 АПК РФ должен доказать то обстоятельство, что ответчики неосновательно обогатились за его счет.

Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения (п.1 ст.425 ГК РФ).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч.1 ст.65, ч.2 ст.9 АПК РФ).

Из материалов дела следует, имея вступившее в законную силу решение о взыскании с ООО «УПТК-Калининград» 100% стоимости оборудования, истец подал заявление о включении указанных требований в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о банкротстве ООО «УПТК-Калининград», реализовал намерение получить оплату стоимости оборудования из конкурсной массы ООО «УПТК-Калининград».

Таким образом, денежные средства зачтены в счет оплаты полученного товара, оборудование использовано ее по назначению.

Согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку истец, исходя из положений ст.1102 ГК РФ, не доказал наличие на стороне ответчика неосновательного обогащения, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Ввиду отсутствия в деле бесспорных доказательств, подтверждающих факт неосновательного обогащения ответчика, правовых оснований для удовлетворения заявленных требований на основании ст.ст.1102 ГК РФ не имеется.

В силу ст.9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Расходы по оплате государственной пошлины распределены в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 309, 310, 302,352,425, 469,506,518,1102, 1105 ГК РФ, ст. ст. 110, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд       

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований  отказать. 

 Выдать истцу  справку  на  возврат государственной  пошлины  в размере 194 000руб.  00коп.  из доходов Федерального бюджета  РФ перечисленной по платежному поручению №55 от 27.02.2023г.      

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течении месяца  со дня  принятия.

СудьяО.С. Гедрайтис