Дело № А43-21121/2015

г. Владимир

18 декабря 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11.12.2018.

В полном объеме 

постановление

 изготовлено 18.12.2018.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Протасова Ю.В., 

судей Кириловой Е.А., Рубис Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.09.2018 по делу № А43-21121/2015, 

принятое судьей Красильниковой Е.Л. 

по заявлению ФИО2 

о признании недействительными торгов по продаже имущества открытого акционерного общества «Шатковский зерноперерабатывающий комплекс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и применении последствий недействительности сделок,

при участии:

от конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Шатковский зерноперерабатывающий комплекс» ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 20.11.2018 сроком действия один месяц.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Шатковский зерноперерабатывающий комплекс»  (далее - ОАО «Шатковский зерноперерабатывающий комплекс», ОАО «ШЗК», должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился ФИО2 с заявлением о признании торгов по продаже имущества должника (дебиторская задолженность) посредством публичного предложения, проведенных в период с 03.03.2018 по 27.03.2018, договоров уступки права требования от 26.03.2018, заключенных по результатам торгов недействительными, применении последствий недействительности сделок. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен ФИО5

Определением от 14.09.2018 Арбитражный суд Нижегородской области  отказал в удовлетворении заявленных требований. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение суда первой инстанции полностью в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что суд первой инстанции при вынесении обжалуемого определения не дал надлежащей оценки правомерности и обоснованности его требованиям. Полагает, что действия конкурсного управляющего создали для участника торгов преимущественные условия участия в торгах и привели к реализации имущества по цене более низшей, чем предложил ФИО2 Подробно доводы ФИО2 изложены в апелляционной жалобе.

  Конкурсный управляющий должника ФИО3 представив отзыв на апелляционную жалобу, и его представитель в судебном заседании, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, указывая на законность и обоснованность принятого арбитражным судом первой инстанции определения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

 Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

  Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

   Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции. 

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Согласно пункту 5 Информационного письма президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

По смыслу приведенных норм права следует, что основанием для признания в судебном порядке недействительными результатов торгов могут выступать лишь нарушение процедуры (правил) проведения торгов. При этом, основанием для признания торгов недействительными является не всякое нарушение процедуры, а только установленное законом.

Таким образом, лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 14.03.2016 ОАО «ШЗК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области  от 22.11.2016 конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Конкурсным управляющим ФИО3 28.04.2017 размещено на ЕФРСБ в сети Интернет сообщение о проведении торгов в форме открытого по составу участников аукциона по продаже имущества ОАО «ШЗК» с открытой формой представления предложений о цене (сообщение № 1769638).

В связи с тем, что на участие в торгах не допущено ни одного участника, организатором торгов принято решение о признании торгов несостоявшимися (протоколы №№ 1034-ОАОФ\2\1, 1034-ОАОФ\2\2).

Сообщение о повторных торгах в форме открытого по составу участников аукциона по продаже имущества ОАО «ШЗК» с открытой формой предоставления предложений о цене опубликовано на ЕФРСБ 27.06.2017 (сообщение № 1895812) Данные торги также признаны несостоявшимися, поскольку на участие в торгах не допущено ни одного участника (протоколы №№ 1076-ОАОФ\2\2, 1075-ОАОФ 2\2).

05.09.2017конкурсным управляющим на ЕФРСБ в сети Интернет было опубликовано сообщение о проведении торгов в форме публичного предложения по продаже имущества ОАО «ШЗК» с открытой формой представления предложений о цене.

В соответствии с протоколами № 1117-ОТПП 2\2, 1117-ОТПП 2\2 на участие в торгах не допущено ни одного участника, организатором торгов принято решение о признании их несостоявшимися. (л.д.51-62).

Собранием кредиторов ОАО «ШЗК» от 20.12.2017 утверждено Положение о реализации дебиторской задолженности по прямым договорам купли-продажи (далее -Положение).

Пунктом 2 параграфа 2 Положения установлено, что обязательным условием реализации имущества должника является продажа имущества лицу, предложившему в течение установленного срока приема заявок первым максимальную цену за имущество, но не ниже чем цена, указанная в объявлении о проведении торгов.

02.03.2018конкурсным управляющим на ЕФРСБ размещено сообщение о проведении открытых по составу участников и способу подачи предложений о цене торгов в форме публичного предложения по продаже имущества ОАО «ШЗК» (сообщение № 2506141) (л.д.63).

Впоследствии, текст данного сообщения был изменен в связи с допущенной технической ошибкой. В окончательной редакции сообщение опубликовано 23.03.2018 (сообщение № 2561992) (л.д.7).

Согласно сообщению как первоначального, так и измененного дата и время начала подачи заявок на участие в торгах осталась неизменной: дата и время начала подачи заявок - 03.03.2018 10:00 (МСК); дата и время окончания подачи заявок - 27.03.2018 18:00 (МСК).

Победителем торгов признается лицо, предложившее первым наибольшую цену. Пунктом 8.1. Положения предусмотрен порядок определения участников, согласно которому решение организатора реализации о допуске заявителей к приобретению дебиторской задолженности принимается в течение дня в который подана заявка.

Пунктом 9 предусмотрен порядок подведения итогов реализации. В соответствии с пунктом 9.1 подведение итогов реализации осуществляется на следующий день, после окончания срока приема заявок. Имущество должника продается лицу, первым предложившему за него максимальную цену.

Предметом торгов выступают 2 лота, в числе которых дебиторская задолженность ОАО «ШЗК».

Согласно журнала регистрации заявок на участие в торгах по состоянию на 26.03.2018 на 10:00 поступила заявка от ФИО5, предложившего цену по Лоту 1 - 5 000 рублей, по Лоту 2 - 5 000 рублей (л.д.72-74).

Заявка на участие в торгах от ФИО2 поступила 27.03.2018 в 18:00, предложившему цену по Лоту 1 - 35 000 рублей, по Лоту 2 - 15 000 рублей (л.д.16).

Организатором торгов ФИО5 признан победителем торгов, с победителем торгов заключен договор купли-продажи реализуемых имущественных прав.

Порядок продажи имущества хозяйствующего субъекта, признанного несостоятельным (банкротом), регламентирован положениями статей 110, 111, 139 Закона о банкротстве.

Продажа имущества должника осуществляется в силу части 3 статьи 139 Закона о банкротстве в порядке, установленном пунктами 3 -19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей. В соответствии с частью 7 статьи 110 Закона о банкротстве торги по продаже предприятия, имущества должника проводятся в электронной форме.

В рассматриваемом случае реализация имущества проводилась в форме необаятельных торгов, а посредством заключения прямых договоров купли-продажи.

Согласно сообщения № 2561992 дата и время окончания подачи заявок определено 27.03.2018 18:00.

В пункте 6.2.3 Положения, утвержденными кредиторами должника, дата и время окончания подачи заявок определены более конкретно: с 10:00 по МСК до 18:00 по МСК (л.д.49).

Дословное трактование пункта 6.2.3 Положения позволяет сделать вывод о том, что предлог «до» следует трактовать таким образом, что окончательное время подачи заявки определено периодом с 10:00 до 17:59, включительно.

Из материалов дела следует, что ФИО2 подал заявку 27.03.2018 в 18:00, что отражено им лично в заявке на участие в торгах. Никаких препятствий подать заявку на участие в торгах ранее 18:00 часов не имелось. 

Таким образом, в рассматриваемом случае, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, признав действия ФИО2 недобросовестными, не отвечающим собственным интересам и поданным после окончания срока подачи заявок. В рассматриваемом случае произошло совпадение времени окончания приема заявок по минутам. Но как было указано выше, ровно в 18:00 прием заявок окончен, поскольку Положением предусмотрен срок окончания приема заявок до 18:00 (пункт 6.2.3 Положения).

С учетом изложенного, подведение организатором торгов итогов торгов и определение победителем торгов ФИО5 не привело к нарушению прав и законных интересов ФИО2

Как пояснил в судебном заседании конкурсный управляющий, поступившие от реализации дебиторской задолженности денежные средства в конкурсную массу распределены, все мероприятия, предусмотренные в процедуре конкурсного производства проведены, возможности поступления дополнительных средств не имеется, расчетные счета должника закрыты, конкурсным управляющим подготовлено ходатайство о завершении процедуры конкурсного производства.

Проанализировав вышеперечисленные нормы права в совокупности с фактическими обстоятельствами дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания обжалуемых торгов  недействительными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Повторно исследовав имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, коллегия судей пришла к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно отказал ФИО2  в удовлетворении заявленных требований.  

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.09.2018 по делу № А43-21121/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд ВолгоВятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1  291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

Е.А. Кирилова

Е.А. Рубис