ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-12566/2022

17 июля 2025 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой М.В.,

судей  Морозовой Н.А., Серебровой А.Ю., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Беляевой Д.С.,   

при участии посредством веб-конференции:  

от ФИО1 – представителя ФИО2 (доверенность от 07.12.2023), 

от Союза «Калининградский центр урегулирования споров и медиации» - представителя ФИО3 (доверенность от 06.06.2025), 

от ФИО4 – представителя ФИО5 (доверенность от 04.12.2024), 

непосредственно в заседании:

от ФИО6 – представителя ФИО7 (доверенность от 23.04.2024), 

генерального директора Союза «Калининградский центр урегулирования споров и медиации» ФИО8 (паспорт, выписка из ЕГРЮЛ), 

от Союза «Калининградский центр урегулирования споров и медиации» - представителя ФИО9 (доверенность от 06.06.2025), 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО4 (регистрационный номер 13АП-11273/2025), ФИО1 (регистрационный номер 13АП-11275/2025) и ФИО6 (регистрационный номер 13АП-11278/2025) на решение Арбитражного суда Калининградской области от 20.03.2025 по делу №А21-12566/2022 (судья Чепель А.Н.), принятое по исковому заявлению Союза «Центр медиации» о привлечении ФИО4, ФИО10, ФИО11, ФИО6, ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Балтийская зерновая компания», взыскании с них солидарно суммы задолженности в размере 9 099 642,50 рублей, 

установил:

Союз «Калининградский центр урегулирования споров и медиации» (далее – Союз) обратился в Арбитражный суд Калининградской области (далее – арбитражный суд) с иском о привлечении ФИО4, ФИО10, ФИО11, ФИО6, ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Балтийская зерновая компания» (далее – ООО «БЗК») в размере 9 099 642,50 рублей.

 К участию в деле в качестве соответчика привлечена ФИО12. 

В суде первой инстанции истец заявил отказ от иска к ФИО10, ФИО11 и ФИО12 

Определением от 21.02.2023 производство по делу в этой части прекращено. 

Решением от 21.09.2023 иск частично удовлетворен, с ФИО1, ФИО6 в пользу Союза взыскано 9 099 642,50 рублей. В остальной части иска отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.06.2024 решение от 21.09.2023 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением от 20.03.2025 арбитражный суд иск удовлетворил, взыскал солидарно с ФИО4, ФИО1, ФИО6 в пользу Союза в порядке субсидиарной ответственности задолженность по обязательствам ООО «БЗК» в размере 9 099 642,50 рублей, а также взыскал 68 498,20 рублей государственной пошлины с указанных лиц солидарно - в доход федерального бюджета.

ФИО4, ФИО1 и ФИО6 обратились с апелляционными жалобами, в которых просят решение от 20.03.2025 отменить, в удовлетворении предъявленных к ним требований отказать.

ФИО4 в апелляционной жалобе утверждает, что являлся наемным работником ООО «БЗК», а не собственником бизнеса. Наличие задолженности перед ООО «Балтнефтестрой» (правопредшественник Союза) не препятствовало его увольнению как генерального директора, а ответственность за «брошенное» общество должны нести его участники. Податель жалобы отрицает тот факт, что после своего увольнения продолжал руководить ООО «БЗК», а также выражает несогласие с тем, что должен нести ответственность за невзыскание дебиторской задолженности с ОАО «Истра-Хлебпродукт». Апеллянт утверждает, что передал документы о финансово-хозяйственной деятельности должника учредителю ФИО13; полагает, что уведомление участников общества о сложении его полномочий произошло посредством опубликования сведений в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ)  о недостоверности записи о нем, как о руководителе. Апеллянт настаивает на пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям, который должен считаться с 26.07.2019 – даты прекращения производства по делу о банкротстве ООО «БЗК». Поскольку заявление Союза поступило в суд 21.10.2022, то срок исковой давности пропущен. Поскольку ФИО4 являлся руководителем ООО «БЗК» до 05.06.2017, а пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  (далее – Закон №14-ФЗ) введен в действие с 28.06.2017, то ФИО4 не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по данному основанию. Апеллянт утверждает, что бездействие ФИО13, ФИО1 и ФИО6 в течение 5 лет привело к исключению ООО «БЗК» из ЕГРЮЛ.

ФИО1 в апелляционной жалобе также настаивает на пропуске истцом срока исковой давности. Суд первой инстанции неправомерно исключил период с 30.09.2019 по 14.09.2022 из срока исковой давности, поскольку посчитал, что такой срок прервался на период осуществления судебной защиты. Однако подача Союзом иска при отсутствии установленного правопреемства не может прерывать или приостанавливать течение срока исковой давности по взысканию убытков. Истец пропустил трехлетний срок, поскольку не обращался в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права. Обращение Союза с иском от 30.09.2019 в рамках дела №А21-13038/2019 свидетельствует об ошибочной реализации своего права на иск, должно рассматриваться судом как предъявление иска с нарушением установленного порядка в смысле статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Подобное обращение в суд до установления процессуального правопреемства не прерывает течения срока исковой давности. В установленном порядке с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности истец имел возможность обратиться только после процессуальной замены реестрового кредитора. Такой иск был заявлен им в суд только 20.10.2022, то есть за пределами трехлетнего срока исковой давности. Суд также необоснованно посчитал, что с учетом уточнений иска срок исковой давности не может исчисляться ранее 28.07.2022 (даты исключения ООО «БЗК» из ЕГРЮЛ). Верная квалификация спорных правоотношений приводит к выводу о том, что признаки банкротства ООО «БЗК» возникли раньше исключения из ЕГРЮЛ сведений о должнике, о чем истец не мог не знать, являясь правопреемником реестрового кредитора. Соответственно, им пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям. Суд не установил и не указал в обжалуемом решении, каким образом недостоверность сведений в ЕГРЮЛ о должнике связана с действиями (бездействием) ФИО1, и какое влияние это оказало на проведение процедуры банкротства. Поскольку у ООО «Балтнефтестрой» право на обращение с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности возникло не позднее трех лет со дня прекращения производства по делу о банкротстве, то сама по себе перемена лиц в обязательстве (цессия) на течение срока по реализации такого права не влияла и не прерывала его течения. Для истца все действия, совершенные правопредшественником, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил. Это относимо и к течению давностного срока. Право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности возникло у истца только 31.08.2022, то есть за пределами трехлетнего срока. В силу прямого указания закона течение давностного срока для ООО «Балтнефтестрой» началось не позднее прекращения производства по делу о банкротстве должника. Судом неверно определена степень влияния ФИО1 на положение должника, не установлено наличие причинно-следственной связи между бездействием ФИО1 и фактически наступившим объективным банкротством. Суд не учел, что исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (пункт 3.1 статьи 3 Закона №14-ФЗ), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства. Такие обстоятельства судом не установлены. Из материалов дела не следует, что ФИО1 допустил нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участников и общества. Судом не установлены обстоятельства, которые свидетельствовали бы об использовании ФИО1 банковских счетов общества для удовлетворения личных нужд вместо осуществления расчетов с кредиторами, равно как и то, что действия (бездействие) ФИО1 способствовали невозможности исполнения обязательств общества перед кредиторами в смысле доведения хозяйствующего субъекта до состояния объективного банкротства. ФИО1, являясь миноритарным участником должника, не обладал корпоративным контролем над обществом и не мог давать обязательные к исполнению указания в порядке реализации корпоративных прав. Материалами дела опровергается наличие причинно-следственной связи между действиями ФИО1, возникшей задолженностью и невозможностью ее погашения. ФИО4 сразу после подачи апелляционной жалобы на решение суда по делу № А21-565/2017, которым взысканы денежные средства с ООО «БЗК», внес запись о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ о себе, как о директоре общества. При этом ФИО4 не представил объяснений неисполнения обязательств по договору поставки от 27.04.2016, не указал причин, по которым денежные средства не были возвращены правопредшественнику истца; не раскрыл сведений о предпринимаемых действиях в целях погашения задолженности перед правопредшественником истца.

ФИО6 в апелляционной жалобе утверждает, что выводы суда первой инстанции о наличии оснований в привлечении к солидарной субсидиарной ответственности участников ООО «БЗК» не соответствуют фактическим обстоятельствам. Отчетность должника за 2017 год была направлена ФИО4 в налоговый орган 22.01.2018, участникам ФИО1 и ФИО6 в апреле 2018 года не стало известно об изложенных выше обстоятельствах. ФИО6 не был уведомлен о действиях генерального директора ФИО4 и участника общества ФИО13, и не мог принять решение о прекращении полномочий генерального директора и избрании другого кандидата на эту должность. Владение долей в размере 25% от уставного капитала ООО «БЗК» не создает фактическую возможность определять действия должника. Податель жалобы полагает, что суд первой инстанции не учел указания окружного суда, приведенные в постановлении от 04.06.2024, и повторил ранее сделанные выводы в отношении участников ООО «БЗК», признанные судом округа неправомерными. Апеллянт утверждает, что суд неправильно применил положения закона, не учел, что апеллянт не является контролирующим должника лицом, будучи владельцем 25% долей в уставном капитале ООО «БЗК». Истец не представил доказательств того, что ответчик ФИО6 был в какой-либо степени вовлечен в процесс управления должником и оказывал влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности ООО «БЗК». Податель жалобы усматривает в действиях истца признаки злоупотребления правом, выразившиеся в совершении активных действий по взысканию долга спустя значительный промежуток времени. ФИО6 также настаивает на пропуске срока исковой давности по субсидиарным требованиям к участникам, поскольку ООО «Балтнефтестрой», правопредшественнику Союза «Центр медиации», не позднее 01.08.2017 были известны обстоятельства, изложенные истцом как основания для привлечения к субсидиарной ответственности солидарно двух ответчиков. Вывод суда о том, что с 30.09.2019 по 14.09.2022 осуществлялась судебная защита нарушенного права, не соответствует фактическим обстоятельствам.

В отзывах Союз возражает против удовлетворения апелляционных жалоб, полагая судебный акт законным и обоснованным.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В суд апелляционной инстанции 01.07.2025 от Союза поступили уточненные отзывы, которые суд апелляционной инстанции к материалам дела не приобщил и во внимание не принял в связи с отсутствием доказательств их заблаговременного направления иным участникам спора и в апелляционный суд (часть 2 статьи 262 АПК РФ).

В судебном заседании его участники поддержали позиции, изложенные в своих процессуальных документах.

Законность и обоснованность судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 27.04.2016 между ООО «Балтнефтестрой» (продавец) и ООО «Балтийская зерновая компания» (покупатель, ООО «БЗК») заключен договор поставки нефтепродуктов №27/04, по условиям которого продавец обязался поставить, а покупатель принять и оплатить дизельное топливо в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Продавец поставил ООО «БЗК» продукцию на общую сумму 9 099 642,50  рублей, которая не была оплачена со стороны покупателя.

В результате решением суда от 06.04.2017 по делу №А21-565/2017 с ООО «БЗК» в пользу ООО «Балтнефтестрой» взыскана задолженность в размере 9 099 642,50  рублей.

Затем ООО «Балтнефтестрой» 31.10.2018 обратилось в суд с заявлением о признании ООО «БЗК» несостоятельным (банкротом). 

Делу присвоен номер А21-13373/2018.

Определением суда от 01.03.2019 в отношении ООО «БЗК» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО14.

Определением суда от 26.07.2019 производство по делу о банкротстве ООО «БЗК» прекращено на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) – отсутствие денежных средств на финансирование процедуры банкротства.

Спустя два месяца, 30.09.2019 Союз «Центр медиации» (Союз) обратился в суд с исковым заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «БЗК» бывшего руководителя должника - ФИО4, а также его участников - ФИО13, ФИО6, ФИО1 

Делу присвоен номер А21-13038/2019, производство возбуждено 16.03.2020.

Определением от 01.02.2022 по указанному делу в связи со смертью ответчик ФИО13 заменен на наследников: ФИО10 и ФИО11.

Определением суда от 17.02.2020 по делу №А21-565/2017 произведена замена взыскателя ООО «Балтнефтестрой» на Союз в порядке процессуального правопреемства в связи с заключением договора цессии.

Через два года, 16.08.2022 в порядке процессуального правопреемства по делу №А21-13373/2018 произведена замена кредитора ООО «Балтнефтестрой» на Союз в реестре требований кредиторов ООО «БЗК».

Определением суда от 14.09.2022 по делу №А21-13038/2019 исковое заявление Союза оставлено без рассмотрения в соответствии с пунктом 7 части 1 статьи 148 АПК РФ, поскольку суд первой инстанции пришел к выводу, что у Союза на дату подачи заявления, то есть на 30.09.2019, отсутствовало право требовать привлечения к субсидиарной ответственности лиц, контролирующих должника, в рамках самостоятельного искового производства и вне рамок дела о банкротстве.

Названное определение суда обжаловано не было, вступило в законную силу.

Поскольку Союз не получил удовлетворения своих денежных требований от ООО «БЗК», он 20.10.2022 обратился в суд с настоящим иском о привлечении контролирующих лиц должника к субсидиарной ответственности.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО4 являлся руководителем ООО «БЗК», а участниками ООО «БЗК» -  ФИО1 (25%), ФИО6 (25%), ФИО13 (50%).

ФИО13 умер 02.04.2019, его наследниками, принявшими наследство, являются ФИО10 и ФИО11.

Возражая по требованиям истца, ответчики в суде первой инстанции заявляли о пропуске срока исковой давности, который полагали возможным исчислять с даты прекращения производства по делу о банкротстве ООО «БЗК» (26.07.2019); утверждали, что процессуальное правопреемство по требованию кредитора ООО «Балтнефтестрой» состоялось 16.08.2022, то есть более чем через три года после прекращении дела о банкротстве, обращали внимание на то, что договор цессии заключен 24.09.2019, ООО «БЗК» ликвидировано как лицо, в отношении которого имеются записи о недостоверности сведений, 28.07.2022, а  с требованием о привлечении контролирующих должника лиц истец обратился только 21.10.2022, спустя три года и два месяца после заключения договора цессии и по прошествии шести лет со дня возникновения обязательств ООО «Балтнефтестрой».

Союз утверждал, что срок исковой давности следует исчислять с даты исключения ООО «БЗК» из ЕГРЮЛ, то есть с 28.07.2022. Следовательно, срок исковой давности не пропущен.

Оценив вышеуказанные доводы участников спора, суд первой инстанции с учетом положений статей 196, 200, пункта 1 статьи 204 ГК РФ пришел к выводу о том, что давностный срок не пропущен, поскольку в период с 30.09.2019 по 14.09.2022 осуществлялась судебная защита прав и законных интересов Союза в деле №А21-13038/2019 (по аналогичному иску к контролирующим должника лицам). Иск оставлен без рассмотрения ввиду обращения в суд неуполномоченного лица (в отсутствие судебного акта о процессуальном правопреемстве по требованию ООО «Балтнефтестрой» к ООО «БЗК»).

Суд первой инстанции также посчитал, что уточненные требования Союза, связывающие необходимость привлечения контролирующих должника лиц с тем, что его руководство и участники «бросили» ООО «БЗК», влияют на дату начала исчисления срока исковой давности. Срок начал течение не ранее 28.07.2022 (даты исключения ООО «БЗК» из ЕГРЮЛ).

Так, в ходе рассмотрения заявления истец изменил его основания и ссылался на исключение ООО «БЗК» из ЕГРЮЛ как недействующего лица, бездействие органов управления должника после увольнения ФИО4 по организации его деятельности и руководства ООО «БЗК». 

Ссылаясь на бухгалтерский баланс, представленный в деле №А21- 13038/2019, в котором иск Союза о привлечении контролирующих должника лиц был оставлен без рассмотрения определением от 14.09.2022, истец полагал, что у ООО «БЗК» имелось достаточно имущества для осуществления расчетов с кредиторами.

В отношении ФИО4 истец указал на совершение им сделок по переводу в свою пользу денежных средств в отсутствие согласования с участниками ООО «БЗК», а также утрату им документации ООО «БЗК». В обоснование этого утверждения Союз также приводил доказательства, представленные в дело №А21-13038/2019. 

Истец настаивал на том, что ФИО4 продолжал осуществлять управление ООО «БЗК» и после его увольнения, о чем свидетельствует то, что после марта 2017 года при сдаче бухгалтерской отчетности продолжала использоваться электронная подпись последнего, наследники ФИО13 указывают на ФИО4 как на руководителя должника, получение им от ООО «БЗК» в 2017 году дохода. 

ФИО4 настаивал на том, что его полномочия как руководителя должника, во всяком случае, были прекращены после 28.06.2017.

Удовлетворяя исковые требования по отношению к ФИО4, суд первой инстанции учел, что задолженность перед кредитором, а также признаки банкротства, побудившие кредитора обратиться с заявлением о признании ООО «БЗК» несостоятельным (банкротом), возникли значительно ранее исключения данного общества из ЕГРЮЛ, основания возникновения обязательства имели место до заявления ФИО4 о недостоверности сведений о нем как о руководителе должника и об увольнении с этой должности, то есть, в период наличия у ООО «БЗК» действующего органа управления текущей хозяйственной деятельностью, в ходе которой возник долг.

Посчитав, что ФИО4 в период руководства ООО «БЗК» совершались неправомерные действия в виде совершения убыточных сделок (перечислений денежных средств на свой счет в существенном размере) при наличии неисполненного обязательства перед кредитором, а причиной банкротства явилось неисполнение обязательств перед ООО «Балтнефтестрой», суд первой инстанции указал, что, действуя разумно и добросовестно, руководитель должника должен был принять меры по погашению возникшей задолженности. Вместо этого сразу же после вынесения решения о взыскании с ООО «БЗК» в пользу ООО «Балтнефтестрой» задолженности в размере 9 099 642,50 рублей руководитель должника ФИО4 «бросил» общество. Правопорядок не поощряет «брошенный бизнес», а добросовестный участник хозяйственного общества, решивший прекратить осуществление предпринимательской деятельности через юридическое лицо, должен следовать принципу «закончил бизнес - убери за собой», что следует из правовой позиции, сформулированной Верховным Судом Российской Федерации в постановлении определении от 27.06.2024 №305-ЭС24-809 по делу №А41-76337/2021.

На основе анализа представленных доказательств, суд первой инстанции также посчитал доказанным, что и после внесения сведений о недостоверности информации о руководителе ООО «БЗК» продолжал контролировать общество (выдавал доверенности, проводил операции по счетам ООО «БЗК» в период с 30.03.2017 по 15.09.2017 на сумму более 31 млн рублей, использовал электронную подпись для сдачи отчетности ООО «БЗК» в налоговый орган после 05.06.2017, а именно 22.01.2018; не расплачивался с ООО «Балтнефтестрой» при поступлении денежных средств в размере более 22 млн рублей в период с 07.04.2017 по 13.04.2017 от ООО «Истра-Хлебопродукт»; при этом в пользу ФИО4 производились выплаты денежных средств в апреле, мае и сентябре 2017 года в общем размере 522 837,16 рублей).

Суд первой инстанции учел и то, что ФИО4 не предпринял мер ни по погашению задолженности перед кредитором, ни по взысканию дебиторской задолженности ОАО «Истра-Хлебопродукт»; не передал документацию общества временному управляющему в деле о банкротстве ООО «БЗК».

Равным образом суд первой инстанции принял во внимание и то, что ФИО4 не уведомлял общее собрание участников общества о прекращении своих полномочий в июне 2017 года, не инициировал в порядке, предусмотренном статьей 36 Закона №14-ФЗ проведение общего собрания по данному вопросу повестки дня.

Суд первой инстанции также посчитал доказанным наличие оснований для привлечения участников общества - ФИО1 и ФИО6 к субсидиарной ответственности, приняв во внимание, что последние были осведомлены о задолженности перед ООО «Балтнефтестрой» и о дефиците активов. Как указал суд, в апреле 2018 года участникам ООО «БЗК» ФИО1 и ФИО6 стало известно о том, что бухгалтерская отчетность должника не формируется, финансовые итоги года не утверждаются, налоговая отчетность не сдается. ФИО1 и ФИО6, имея каждый по доле участия 25% уставного капитала ООО «БЗК», обладали правом созвать внеочередное собрание участников ООО «БЗК» для принятия решений в том числе, касающихся исключительной компетенции собрания. Однако, ФИО1, ФИО6 в течение четырех лет вплоть до исключения ООО «БЗК» из ЕГРЮЛ, при наличии внесенных 05.06.2017 в ЕГРЮЛ данных о недостоверности сведений о генеральном директоре ФИО4, не воспользовались правом созвать внеочередное собрание участников ООО «БЗК» для избрания исполнительных органов общества, либо его ликвидации. 

Поскольку в течение длительного периода времени ответчики не исполняли обязанности по утверждению бухгалтерской отчетности, финансовых итогов года, избрания исполнительных органов, суд первой инстанции посчитал их бездействие недобросовестным.

Поскольку правопорядок не поощряет «брошенный бизнес», ФИО1 и ФИО6 привлечены судом первой инстанции к субсидиарной ответственности солидарно с ФИО4

Исследовав доводы подателей апелляционной жалобы, возражения истца в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд пришел к следующим выводам. 

Срок исковой давности по требованию о привлечении контролирующих должника лиц в данном случае не пропущен, на что верно указал суд первой инстанции.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Суд апелляционной инстанции соглашается с тем, что давностный срок начал течение с даты прекращения производства по делу о банкротстве ООО «БЗК», то есть с 26.07.2019.

Статьей 204 ГК РФ установлено, что срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права (пункт 1).

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление №43), в силу пункта 1 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течет с момента обращения за судебной защитой.

Днем обращения в суд считается день, когда исковое заявление сдано в организацию почтовой связи либо подано непосредственно в суд, в том числе путем заполнения в установленном порядке формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет».

В пункте 18 (абзац 1) постановления №43 разъяснено, что по смыслу статьи 204 ГК РФ начавшееся до предъявления иска течение срока исковой давности продолжается лишь в случаях оставления заявления без рассмотрения либо прекращения производства по делу по основаниям, предусмотренным пунктом 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, с момента вступления в силу соответствующего определения суда либо отмены судебного приказа.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 15.04.2014 по делу №9-КГ13-14, время нахождения гражданского дела в производстве суда до оставления его судом без рассмотрения в срок исковой давности не засчитывается, поскольку со дня обращения лица в установленном порядке в суд с иском срок исковой давности не течет весь период времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права. Если иск оставлен судом без рассмотрения, то начавшееся до предъявления иска течение срока исковой давности продолжается в общем порядке.

Суд первой инстанции в данном случае, верно учел, что в период с 30.09.2019 по 14.09.2022 осуществлялась судебная защита прав и законных интересов Союза в деле №А21-13038/2019 (по аналогичному иску к контролирующим должника лицам), а значит, на данный период должен быть исключен из трехлетнего срока исковой давности.

Иными словами, срок начал течь 26.07.2019, затем с 30.09.2019 по 14.09.2022 остановился, а далее – продолжил свое течение. К дате повторного обращения Союза в суд, то есть к 20.10.2022 общий трехлетний срок исковой давности не истек.

Вопреки доводам апеллянтов, основание оставления иска без рассмотрения имеет значение лишь для решения вопроса об удлинении неистекшей части срока исковой давности до шести месяцев и не препятствует применению положений пункта 1 статьи 204 ГК РФ об остановке течения срока исковой давности на период осуществления судебной защиты с момента подачи искового заявления (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.10.2021 №302-ЭС21-14374 по делу №А58-4902/2020).

Дата исключения ООО «БЗК» из ЕГРЮЛ в данном случае не имеет правового значения, поскольку само по себе прекращение правоспособности юридического лица не препятствует предъявлению к контролировавшим его лицам требований о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам, возникшим в период осуществления ими соответствующих полномочий в ходе хозяйственной деятельности общества в пределах срока исковой давности. Об отсутствии у ООО «БЗК» активов, необходимых и достаточных для погашения задолженности перед Союзом, последнему стало известно из определения о прекращении производства по делу  о банкротстве должника в связи с отсутствием финансирования. 

Что касается выводов суда по существу заявленных требований, то суд апелляционной инстанции соглашается с тем, что правовые и фактические основания для привлечения ФИО4 к субсидиарной ответственности в данном случае установлены судом верно.

Отменяя судебные акты нижестоящих инстанции, суд округа в постановлении от 04.06.2024 указал, что при новом рассмотрении суду следует обязать ответчиков раскрыть экономические обстоятельства хозяйственной деятельности ООО «БЗК» (Общество) в период возникновения спорной задолженности и установить степень их вовлечения в организацию управления обществом; исследовать обстоятельства возникновения признаков объективного банкротства Общества и причины его неплатежеспособности; оценить наличие фактической возможности участников с долей участия по 25% уставного капитала повлиять на формирование исполнительного органа управления Обществом и погашение возникшей перед правопредшественником истца задолженности; правильно распределив бремя доказывания по делу, установить наличие или отсутствие оснований для применения к контролирующим Общество лицам ответственности в связи с невозможностью осуществления расчетов с кредитором.

Доводы ФИО4 в апелляционной жалобе дублируют его возражения, приведенные в суде первой инстанции, и не создают оснований для постановки иных выводов.

Указанное лицо не известило надлежащим образом органы управления должника о сложении своих полномочий, не пояснило разумности своих действий по невзысканию дебиторской задолженности в период руководства должником, а также бездействия по погашению долга перед ООО «Балтнефтестрой» в период, когда обороты по счетам ООО «БЗК» превышали 21 млн рублей, то есть у должника фактически имелась финансовая возможность исполнить обязательства. Даже после внесения записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о руководителе Обществом фактически продолжалась хозяйственная деятельность (сдавалась отчетность, проводились операции по счетам), что не могло быть осуществлено без ведома ФИО4, не представившего надлежащих доказательств сдачи электронной подписи, передачи документов участникам Общества и(или) временному управляющему ООО «БЗК» по его требованию в соответствующем деле о банкротстве.

Основанием для применения субсидиарной ответственности к контролирующим должника лицам, как в силу положений Закона о банкротстве, так и в силу общих положений гражданского законодательства является совокупность следующих обстоятельств: противоправное (неразумное или недобросовестное) виновное поведение контролирующих должника лиц, негативные последствия на стороне кредитора в виде неисполнения указанным лицом обязательств перед ним, и причинно-следственная связь между этими обстоятельствами

Как указал Конституционный суд Российской Федерации в Постановлении №6-П, согласно пункту 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника. По смыслу, придаваемому этой норме в правоприменительной практике, под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов, следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, т.е. те, без которых объективное банкротство не наступило бы; суд оценивает существенность влияния таких действий (бездействия) на положение должника, проверяя наличие причинноследственной связи между ними и фактически наступившим объективным банкротством (пункт 16 Постановления №53). При этом в силу пункта 3 статьи 1 ГК РФ и абзаца второго пункта 10 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности тогда, когда его действия (бездействие), повлекшие негативные последствия на стороне должника, не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Действующее законодательство допускает применение положений статьи 61.11 Закона о банкротстве и вне рамок дела о банкротстве. В частности, согласно подпункту 1 пункта 12 указанной статьи контролирующее должника лицо несет субсидиарную ответственность по правилам той же статьи, если невозможность погашения требований кредиторов наступила вследствие действий и (или) бездействия этого лица, но производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или заявление уполномоченного органа о признании должника банкротом возвращено.

Апелляционный суд полагает, что в данном случае истцом доказано, а ФИО4 не опровергнуто, что невозможность погашения требований кредиторов наступила вследствие действий и (или) бездействия указанного лица.

Однако, суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО1 и ФИО6 - участников, владеющих долями участия по 25% в уставном капитале ООО «БЗК».  

Судом первой инстанции не учтено, что осуществление руководства текущей деятельностью хозяйственного общества по смыслу положений статей 32, 33, 40 Закона №14-ФЗ, в компетенцию его участников, как правило, не входит. Учитывая, что юридически значимые решения общества принимаются большинством голосов, доля участия в размере 25% процентов, также не дает ее владельцу возможности единолично определять содержание принимаемых в обществе корпоративных решений, на что указал суд округа в постановлении от 04.06.2024.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ФИО1 и ФИО6 фактически осуществляли руководство обществом, а также были надлежащим образом уведомлены ФИО4 о сложении своих полномочий руководителя.

Более того, изучив пункт 6.1 устава ООО «БЗК», суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что решение об образовании исполнительных органов Общества, принятие решений о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества может приниматься только простым большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Имея в совокупности 50% долей участия в ООО «БЗК», ФИО1 и ФИО6  не могли принять решение о смене единоличного исполнительного органа, при том, что последним фактически вменяется безразличие к той ситуации, что ООО «БЗК» осталось без руководителя с того момента, когда им стало об этом известно.

Каких-либо конкретных действий, которые данные участники совершили во вред кредитору (распоряжение имуществом ООО «БЗК» в личных нуждах) Союзом не приведено и по материалам дела не установлено. 

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

Как указано в пункте 2 статьи 61.10 Закона о банкротстве возможность определять действия должника может достигаться: в силу нахождения с должником (руководителем или членами органов управления должника) в отношениях родства или свойства, должностного положения; в силу наличия полномочий совершать сделки от имени должника, основанных на доверенности, нормативном правовом акте либо ином специальном полномочии; в силу должностного положения (в частности, замещения должности главного бухгалтера, финансового директора должника либо лиц, указанных в подпункте 2 пункта 4 настоящей статьи, а также иной должности, предоставляющей возможность определять действия должника); иным образом, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом.

Согласно пункту 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо: являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии; имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника; извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 61.10 Закона о банкротстве арбитражный суд может признать лицо контролирующим должника лицом по иным основаниям.

К контролирующим должника лицам не могут быть отнесены лица, если такое отнесение связано исключительно с прямым владением менее чем десятью процентами уставного капитала юридического лица и получением обычного дохода, связанного с этим владением (пункт 6 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

В пунктах 3 и 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» указано на то, что по общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

Осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.). Суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника.

Согласно пункту 5 постановления Пленума №53 предполагается, что участник корпорации является контролирующим лицом, если он и аффилированные с ним лица вправе распоряжаться 50 и более процентами голосующих акций (долей, паев) должника, либо имеют в совокупности 50 и более процентов голосов при принятии решений общим собранием, либо если их голосов достаточно для назначения (избрания) руководителя должника. Презюмируется, что лицо, отвечающее одному из указанных критериев, признается контролирующим наряду с аффилированными с ним лицами. 

   Доля участия ФИО1 и ФИО6 в уставном капитале ООО «БЗК» не превышает 25% каждого, следовательно, для признания их контролирующими должника лицами, Союзу требовалось доказать, что степень их вовлеченности в процесс управления должником была такова, что, несмотря на миноритарный характер участия, позволяла влиять на оплату долга перед ООО «Балтнефтестрой». Таких доказательств в дело не представлено. 

При таких обстоятельствах апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения требований истца о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1 и ФИО6, обжалуемое решение в указанной части надлежит отменить, в удовлетворении требований Союза к указанным лицам – отказать.

В остальном обжалуемое решение суда соответствует обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы в судах первой и апелляционной инстанций подлежат распределению по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда  Калининградской области от 20.03.2025 по делу №А21-12566/2022 отменить в части.

Принять в указанной части новый судебный акт.

Отказать Союзу «Центр медиации» в удовлетворении исковых требований о привлечении ФИО6 и ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Балтийская зерновая компания».

Абзац третий резолютивной части решения изложить  в следующей редакции: «Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета расходы по уплате государственной пошлины в размере 68 498,20 рублей». 

В остальной части решение оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с Союза «Центр медиации» в пользу ФИО1 судебные расходы судебные расходы по апелляционной жалобе в размере 10 000 рублей.

Взыскать с Союза «Центр медиации» в пользу ФИО6 судебные расходы судебные расходы по апелляционной жалобе в размере 10 000 рублей.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Н.А. Морозова

 А.Ю. Сереброва 

                02 июля 2025 года