﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-21654/2018

21 февраля 2020 года

г. Санкт-Петербург

/сд1

Резолютивная часть постановления объявлена     13 февраля 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 февраля 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Тойвонена И.Ю.

судей  Барминой И.Н., Герасимовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания:  Куулар Ш.А. 

при участии:  

от конкурсного управляющего ООО «Коннолахтинский 55»: Зеленянский И.Е. по доверенности от 04.02.2020

от ООО «Атлант»: Штулас А.В. по доверенности от 09.10.2019 

от иных лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-36770/2019)  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Коннолахтинский 55» Филимоновой Ольги Ивановны на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2019 по делу № А56-21654/2018/сд.1 (судья  М.В. Антипинская), принятое  по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Коннолахтинский 55» Филимоновой Ольги Ивановны к обществу с ограниченной ответственностью «Атлант» об оспаривании сделок должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Коннолахтинский 55»,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, резолютивная часть которого объявлена 28.03.2019, ООО «Коннолахтинский 55» (ИНН 7801500760, ОГРН 1097847232515) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утверждена Филимонова Ольга Ивановна, член Союза АУ «Саморегулируемая организация «Северная Столица».

В суд поступило заявление конкурсного управляющего Филимоновой О.И. об оспаривании сделок должника, а именно о признании договора купли-продажи земельного участка и нежилого здания от 06.04.2018 №001/2018-ЗУ, заключенного между должником и ООО «Атлант», недействительным, и применении последствий недействительности указанной сделки в виде возврата в конкурсную массу должника объектов недвижимости.

 Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2019 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Филимоновой О.И. об оспаривании сделки должника отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО «Коннолахтинский 55» Филимонова О.И. просит определение суда первой инстанции от 16.11.2019 отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам по делу.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Атлант» просит определение суда первой инстанции от 16.11.2019 оставить без изменения, считая судебный акт законным и обоснованным.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства  иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Представитель конкурсного управляющего доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал. 

Представитель ООО «Атлант» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. Просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с положениями статьи 61.1. Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза в рамках ЕврАзЭС и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой. 

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Конкурсный управляющий, ссылаясь на положения статьи 61.2. Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», полагал недействительным договор купли-продажи земельного участка и нежилого здания от 06.04.2018 №001/2018-ЗУ, заключенный между должником и ООО «Атлант». 

В обоснование своих утверждений конкурсный управляющий указывал, что совершенный договор имеет признаки недействительной сделки, поскольку был совершен при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. 

Из материалов дела следует, что 06.04.2018 между ООО «Коннолахтинский 55» в лице генерального директора Райкова Александра Юрьевича (продавец) и ООО «Атлант» в лице генерального директора Кадыровой Ирины Федоровны (покупатель) был заключен договор купли-продажи земельного участка и нежилого здания № 001/2018-ЗУ. 

По условиям договора продавец обязуется передать, а покупатель принять в собственность и оплатить земельный участок (кадастровый номер 78:15:0008436:5), а также расположенное на нем нежилое здание (кадастровый номер 78:15:0008436:5:2113), находящиеся по адресу: Санкт-Петербург, ул. Танкиста Хрустицкого, д. 10, лит. А. 

Цена указанных объектов в соответствии с п.3.1. договора составила 15 000 000 (пятнадцать миллионов) руб.

При этом, конкурсный управляющий ссылался на тот факт, что сам должник приобрел указанные объекты у ЗАО «М-Индустрия» по договору от 28.02.2011 за 80 000 000 (восемьдесят миллионов) руб., что в 5 раз превышает цену, по которой объекты были переданы ООО «Атлант». 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2018 в отношении ООО «Коннолахтинский 55» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Оспариваемая сделка совершена в течение одного года до принятия арбитражным судом к производству заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. 

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. 

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения. 

Судом первой инстанции верно отмечено, что договор купли-продажи от 28.02.2011, на который ссылается конкурсный управляющий, не может служить безусловным доказательством того, что на момент заключения спорной сделки рыночная цена имущества соответствовала цене указанного договора, заключенного за 7 лет до совершения оспариваемой сделки. 

Согласно представленному в материалы дела отчету №013-01/18-рн1 от 15.02.2018 «Об оценке рыночной стоимости объекта оценки, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Танкиста Хрустицкого, д.10, лит.А» рыночная стоимость объекта оценки составила 14 100 000 руб. 

Выводы оценщика конкурсным управляющим не опровергнуты, недостоверность отчета об оценке документально не подтверждена.

Суд апелляционной инстанции полагает, что представленные ответчиком документы (договоры купли-продажи земельного участка и нежилого здания, копии платежных поручений, выписки по счетам,) свидетельствуют о том, что сделка купли-продажи между должником и ответчиком ООО «Атлант» совершена при равноценном встречном предоставлении, договор по своим условиям выражает волю сторон на совершение возмездной сделки купли-продажи, по которой должник получил надлежащее встречное предоставление. О фальсификации представленных ответчиком документов ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не заявлено, равно как не было заявлено ходатайство о назначении по делу экспертизы с целью установления действительной рыночной стоимости спорных объектов на момент их отчуждения. 

При этом апелляционным судом не установлено корпоративной и иной аффилированности ответчика по отношению к должнику, в условиях отсутствия у ответчика прав участника и отсутствия сведений о вхождении ответчика в органы управления должника.

При решении вопроса о том, должен ли был ответчик знать о неплатежеспособности или недостаточности имущества, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. 

К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом (абзац четвертый пункта 12 Постановления от 23.12.2010 N 63). 

Неплатежеспособностью в силу статьи 2 Закона о банкротстве признается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. Недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. 

Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. 

В обоснование своих требований управляющий указал на наличие у должника перед иными кредиторами задолженности, которая в последующем была включена судом в реестр требований кредиторов должника. 

Вместе с тем, доказательств того, что ответчик был своевременно осведомлен о неисполнении должником своих обязательств перед другими контрагентами, не представлено. 

Ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции не представлены документы, свидетельствующие, что ответчику ООО «Атлант» было заведомо известно о возможной неплатежеспособности должника, как покупателю земельного участка и нежилого здания при отсутствии сведений о заинтересованности Общества по отношению к должнику. 

Апелляционный суд не усматривает в действиях ответчика по совершению оспариваемой сделки направленности причинения вреда Обществу – должнику, при отсутствии оснований полагать, что ответчик получил какое-либо предпочтительное удовлетворение, исходя из исполнения ответчиком своих обязательств по уплате денежных средств Обществу в качестве равноценного встречного предоставления в форме, не противоречащей закону.  

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что конкурсным управляющим  не представлена совокупность доказательств, свидетельствующих   о том, сделка отвечает признакам неплатежеспособности применительно к  пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

С учетом изложенного, оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены (изменения) судебного акта судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине за рассмотрение заявления и жалобы распределяются судом в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 16.11.2019 по делу №  А56-21654/2018/сд1  оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

 

Судьи

И.Н. Бармина

 Е.А. Герасимова