﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

13 августа 2019 года

Дело №

А56-134560/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Преснецовой Т.Г.,                 Сапоткиной Т.И.,  

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Редженси Пропертиез» Курганского А.В. (доверенность от 01.08.2019), от акционерного общества «Торговый дом «Перекресток» Коренухина Е.С. (доверенность от 27.05.2019), 

рассмотрев 08.08.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Торговый дом «Перекресток» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2019 по делу № А56-134560/2018 (судьи Желтянников В.И., Полубехина Н.С., Тимухина И.А.),

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Редженси Пропертиез», место нахождения: 199004, Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 36/40, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1027800512772, ИНН 7801181640 (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Торговый дом «Перекресток», место нахождения: 109029, Москва, Средняя Калитниковская ул., д. 28, стр. 4, ОГРН 1027700034493, ИНН 7728029110 (далее – Компания), о признании договора аренды от 09.11.2006 расторгнутым, обязании Компанию освободить часть нежилого здания по адресу: Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 36/40, лит. А, с кадастровым номером 78:6:2039:6:105, состоящую из следующих нежилых помещений: № 98, 137-141, 146-153, 155-172 площадью 1557,9 кв.м, часть помещения 1Н (№ 143-45), помещения 5Н (№ 1) и 6Н (№ 1) общей площадью 138 кв.м, и возвратить их Обществу по акту приема-передачи. 

Решением суда от 26.12.2018 (судья Васильева Н.В.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением от 18.04.2019 апелляционный суд названное решение отменил, удовлетворил заявленные требования в полном объеме. 

В кассационной жалобе Компания, считая обжалуемое постановление незаконным, просит его отменить, решение суда первой инстанции - оставить в силе. По мнению подателя жалобы, выводы суда апелляционной инстанции о наличии у арендодателя права на односторонний, немотивированный отказ от договора аренды противоречат фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. При этом заявитель считает, что суд вышел за пределы заявленных истцом требований и в нарушение статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дал оценку обстоятельствам, которые не относятся к основанию иска. Кроме того, как считает податель жалобы, апелляционная инстанция не применила положения статей 431, 450.1 (пункт 5) Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснения Верховного суда Российской Федерации о существенности нарушений договора, изложенные в определениях от 07.06.2011 № 5-В11-27, от 03.04.2001 № 18-В01-12. Также кассатор указывает на то, что судом не дана оценка всем заявленным доводам, что является нарушением статьи 271 АПК РФ. 

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества против ее удовлетворения возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Компания на основании договора аренды торговых помещений от 09.11.2006 и дополнительных соглашений к нему арендует у Общества (арендодатель) часть нежилого здания, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 36/40, лит. А, состоящую из следующих помещений: № 98, 137-141, 146-153, 155-172 площадью 1557,9 кв.м, часть помещения 1Н (№ 143-45), помещения 5Н (№ 1) и 6Н (№ 1) общей площадью 138 кв.м, для использования в качестве универсального магазина круглосуточного режима работы, административных помещений, пекарни, цеха по производству салатов и полуфабрикатов, складских помещений. 

Дополнительным соглашением от 01.05.2012 права арендатора переданы Компании. 

В соответствии с пунктом 2.1 договора аренды в редакции дополнительного соглашения 01.04.2013 помещения переданы арендатору на срок до 15.10.2029.

Пунктом 4.2.7 договора установлена обязанность арендатора в течение срока аренды поддерживать помещения в надлежащем состоянии, пригодном для осуществления разрешенной деятельности. Для целей названного пункта арендатор обязуется, в том числе осуществлять при необходимости текущий ремонт помещений, содержать их в надлежащем санитарном состоянии, обеспечивать противопожарную безопасность, а также поддерживать чистоту помещений. 

Общество направило Компании уведомление от 06.03.2018 № 52 с предложением расторгнуть договор и освободить арендуемые помещения до 15.04.2018 по причине нарушения со стороны Компании правил противопожарной безопасности, норм экологической и санитарно-эпидемиологической безопасности, а также правил внутреннего распорядка в торговом комплексе, где находятся арендуемые помещения. 

Поскольку между сторонами не было достигнуто соглашение о расторжении договора аренды, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, установив, что договором не предусмотрен односторонний отказ от его исполнения, отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционная инстанция, не согласившись с выводами суда первой инстанции, отменила решение и удовлетворила иск. Вывод суда первой инстанции о том, что в пункте 7.2 договора односторонний отказ от его  исполнения не предусмотрен, апелляционный суд счел несостоятельным.

        Суд кассационной инстанции, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

        Согласно пункту 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», при осуществлении стороной права на односторонний отказ от исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ).

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена.

Согласно пункту 7.2 договора аренды в случае досрочного расторжения договора арендодателем по причинам, не предусмотренным договором и законом, без наличия вины арендатора, последний вправе взыскать с него неустойку в размере 100 000 долларов США, а также возместить все убытки, причиненные досрочным расторжением договора, включая стоимость произведенных арендатором неотделимых улучшений. 

В пункте 10.1 договора указано на то, что расторжение договора в одностороннем порядке не допускается.

        Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями названного Кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

        Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (пункт 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.02.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» разъяснено, что при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, являющееся профессионалом в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

        Таким образом, в случае, если договор допускает различное понимание их условий, учитывая, что одна из сторон является субъектом, профессионально осуществляющим деятельность в определенной сфере, толкование должно осуществляться судом в пользу слабой стороны.

        Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, приняв во внимание пункты 7.2, 10.1 договора, протолковав условия спорного договора по правилам статьи 431 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что отказ от договора в одностороннем внесудебном порядке сторонами не предусмотрен.

        То, что апелляционный суд принял во внимание письма Общества к Компании с требованием принять меры по обеспечению порядка на арендуемой территории в части соблюдения правил противопожарной безопасности, норм экологической безопасности, норм санитарно-эпидемиологической безопасности, а также правил внутреннего распорядка в торговом комплексе, где находятся арендуемые помещения, имело бы значение при рассмотрении в судебном порядке требования истца о досрочном расторжении договора при нарушении арендатором его условий (статьи 450, 619 ГК РФ).

При таком положении суд апелляционной инстанции неправомерно признал право арендодателя на односторонний отказ от исполнения договора аренды, сделал ошибочный вывод о прекращении его действия на основании уведомления Общества от 06.03.2018.         

        Поскольку договор является действующим, обязанность арендатора вернуть арендодателю имущество не возникла.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

Принимая во внимание, что суд первой инстанции правильно разрешил спор по существу, и не допустил нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае (часть 4 статьи 288 АПК РФ), а выводы апелляционного суда о наличии оснований для удовлетворения искового требования не основаны на подлежащих применению к правоотношениям сторон нормах права, постановление от 18.04.2019  подлежит отмене, а решение от 26.12.2018 - оставлению в силе, с учетом мотивов, изложенных в настоящем постановлении суда кассационной инстанции.

Расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобе подлежат взысканию с Общества в пользу Компании по правилам статьи 110 АПК РФ.

        Поскольку производство по кассационной жалобе завершено, приостановление исполнения обжалуемого судебного акта подлежит отмене. Денежные средства в размере 6 000 000 руб., внесенных на депозитный счет Арбитражного суда Северо-Западного округа по платежному поручению от  15.05.2019 № 96839 в качестве встречного обеспечения, подлежат возврату Компании.

        Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2019 по делу № А56-134560/2018 отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2018 по делу № А56-134560/2018 оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Редженси Пропертиез», место нахождения: 199004, Санкт-Петербург, Средний пр. В.О.,                д. 36/40, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1027800512772, ИНН 7801181640, в пользу  акционерного общества «Торговый дом «Перекресток», место нахождения: 109029, Москва, Средняя Калитниковская ул., д. 28, стр. 4, ОГРН 1027700034493, ИНН 7728029110, 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Возвратить акционерному обществу «Торговый дом «Перекресток» с депозитного счета Арбитражного суда Северо-Западного округа 6 000 000 руб.,  уплаченных платежным поручением от 15.05.2019 № 96839.

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Т.Г. Преснецова

Т.И. Сапоткина