ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А81-5788/2023

14 марта 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  05 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 марта 2024 года

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Краецкой Е.Б.

судей  Воронова Т.А., Бодунковой С.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-14484/2023) общества с ограниченной ответственностью «Ямалстройтехника» на решение от 07.11.2023 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-5788/2023 (судья Дерхо Д.С.), принятое по иску  общества с ограниченной ответственностью «Ямалстройтехника» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Ямалдорстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, управления Федеральной налоговой службы по Ямало-Ненецкому автономному округу (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), прокуратуры Ямало-Ненецкого автономного округа (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Ямалгеострой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Ямалдорстрой» - ФИО2 (удостоверение адвоката, по доверенности от 13.06.2023 сроком действия 1 год), 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ямалстройтехника» (далее – истец, ООО «Ямалстройтехника») обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ямалдорстрой» (далее – ответчик, ООО «Ямалдорстрой») о взыскании неосновательного обогащения в размере 8 696 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 956 241 руб. 38 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены управление Федеральной налоговой службы по Ямало-Ненецкому автономному округу (далее – третье лицо, Управление), прокуратура Ямало-Ненецкого автономного округа (далее – третье лицо, Прокуратура), общество с ограниченной ответственностью «Ямалгеострой» (далее – третье лицо, ООО «Ямалгеострой»).

Решением от 07.11.2023 Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Ямалстройтехника» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение.

ООО «Ямалдорстрой» в представленном суду апелляционной инстанции письменном отзыве на апелляционную жалобу не согласилось с жалобой, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ООО «Ямалстройтехника», Управление, Прокуратура, ООО «Ямалгеострой», надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителей истца и третьих лиц.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Ямалдорстрой» с доводами апелляционной жалобы не согласился, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции установил следующее.

В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что в период с 26.07.2021 по 13.09.2021 ООО «Ямалстройтехника» перечислило ООО «Ямалдорстрой» денежные средства с назначением платежей «оплата по договору 12-06/2021 от 12.06.2021 субаренды техники» в общем размере 8 696 000 руб. по платежным поручениям от 26.07.2021 № 1, от 27.07.2021 № 2, от 29.07.2021 № 8, от 30.07.2021 № 10, от 30.07.2021 № 14, от 02.08.2021 № 15, от 06.08.2021 № 20, от 09.08.2021 № 22, от 16.08.2021 № 26, от 19.08.2021 № 31, от 19.08.2021 № 32, от 23.08.2021 № 36, от 06.09.2021 № 37, от 13.09.2021 № 38.

Истец указал, что перечисление денежных средств произведено без осуществления встречного предоставления со стороны ООО «Ямалдорстрой», в распоряжении которого отсутствуют какие-либо первичные документы (договор, счета-фактуры, акты и пр.), подтверждающие наличие правоотношений между сторонами и правомерность получения спорных платежей.

ООО «Ямалстройтехника» направило ООО «Ямалдорстрой» претензию о возмещении неосновательного обогащения, после чего обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ предоставленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 161, 182, 309, 312, 608, 1102 Гражданского  кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), учитывая правовые позиции, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 № 23 «О судебном решении» (далее – Постановление № 23), постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35), от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» (далее – Постановление № 73), Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, Обзоре судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 26.02.2018 № 10-П, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 14.09.2020 № 46-КГ20-6-К6, от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8), от 15.12.2016 № 305-ЭС16-12960, 23.07.2015 № 307-ЭС15-9787, от 24.12.2015 № 307-ЭС15-11797, от 09.03.2016 № 303-ЭС15-16683, установив несоответствие позиции ООО «Ямалстройтехника» собранным по делу доказательствам, несоответствие поведения истца в спорных отношениях ожидаемому в хозяйственном обороте стандарту действий разумного и осмотрительного коммерсанта, наличие признаков инициирования сомнительных финансовых операций с использованием судебных решений, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Обязанность возвратить неосновательное обогащение возникает независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

По смыслу положений главы 60 ГК РФ институт неосновательного обогащения, состоящий в возложении на лицо, неосновательно получившее или сберегшее имущество за счет другого лица, обязанность по возврату последнему такого имущества, призван обеспечить защиту имущественных прав участников гражданского оборота.

Неосновательное обогащение имеет место в случае приобретения или сбережения имущества в отсутствие на то правовых оснований, то есть неосновательным обогащением является чужое имущество, включая денежные средства, которые лицо приобрело (сберегло) за счет другого лица (потерпевшего) без оснований, предусмотренных законом, иным правовым актом или сделкой. Неосновательное обогащение возникает при наличии одновременно следующих условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица произведено в отсутствие правовых оснований, то есть не основано ни на законе, ни на иных правовых актах, ни на сделке (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.09.2020 № 46-КГ20-6-К6).

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В рассматриваемом случае, истец обратился с требованием о возврате перечисленных в пользу ответчика денежных средств в размере 8 696 000 руб., ссылаясь на отсутствие встречного предоставления со стороны последнего.

В обоснование своих доводов истец представил платежные поручения, свидетельствующие о перечислении денежных средств в пользу ООО «Ямалдорстрой» в указанном размере.

В свою очередь, ООО «Ямалдорстрой» указало на наличие между сторонами в исковой период отношений по субаренде техники, в обоснование своей позиции представило реестры по сданным в аренду автомобилям (тяжелая техника) за периоды 01.07.2021-31.07.2021, 01.08.2021-31.08.2021, 01.09.2021-30.09.2021, 01.10.2021-31.10.2021, реестр по сданным в аренду автомобилям за период 01.10.2021-31.10.2021; счета-фактуры (универсальные передаточные документы) от 26.07.2021 № 21, от 27.07.2021 № 22, от 29.07.2021 № 23, от 30.07.2021 №№ 24, 25, от 02.08.2021 № 26, от 06.08.2021 № 27, от 09.08.2021 № 28, от 16.08.2021 № 29, от 19.08.2021 №№ 30, 31, от 23.08.2021 № 32, от 06.09.2021 № 33, от 13.09.2021 № 34, от 30.09.2021 № 35, от 31.10.2021 № 37, от 31.10.2021 № 38.

Как верно установлено судом первой инстанции, реестры и счета-фактуры (УПД) от 30.09.2021 № 35 (субаренда техники без экипажа за июль, август, сентябрь 2021 года), от 31.10.2021 № 37 (субаренда тяжелой техники за июль, август, сентябрь и октябрь 2021 года), от 31.10.2021 № 38 (субаренда техники без экипажа за октябрь 2021 года) на общую сумму 14 440 000 руб. со стороны истца подписаны ФИО3, скреплены печатью ООО «Ямалстройтехника».

При этом, указывая на отсутствие у лица, подписавшего документы, соответствующих полномочий, истец о фальсификации спорных документов не заявлял, как и не заявил ходатайство о проведении экспертизы оттиска печати ООО «Ямалстройтехника».

Доказательства утраты печати либо неправомерного использования печати третьими лицами истец в суд не представил, о незаконном выбытии из его владения печати не заявлял.

Юридическое значение круглой печати общества заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченного представлять общество во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально-определенного общества как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель. Универсальные положения статьи 182 ГК РФ распространяют свое действие не только на сделки, но и на любое исполнение отдельного обязательства.

Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимся в пункте 5 информационного письма от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельства дела, могут свидетельствовать об одобрении сделки при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

К одному из признаков подобной обстановки относится наличие у представителя печати юридического лица, об утрате которой или ее подделке данным юридическим лицом в судебном процессе не заявлялось. Аналогичная правовая позиция отражена в определениях Верховного Суда Российской Федерации № 307-ЭС15-9787 от 23.07.2015, № 307-ЭС15-11797 от 24.12.2015, № 303-ЭС15-16683 от 09.03.2016.

Поскольку ООО «Ямалстройтехника» допустило использование его печати, следовательно, указанное достаточным образом, при отсутствии доказательств обратного, свидетельствует о подтверждении факта правоотношений  по субаренде техники.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно обратил внимание на тот факт, что в отношении ООО «Ямалдорстрой» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве), что предполагает применение повышенного стандарта доказывания по спорам с участием указанных лиц, а также учел, что ООО «Ямалстройтехника» создано 11.06.2021 (за несколько дней до начала совершения им спорных платежей), его учредителем и единоличным исполнительным органом является ООО «Управляющая компания «Магнат» (где управляющим – единоличным исполнительным органом является ИП ФИО3), осуществляющее корпоративный контроль за несколькими действующими и ликвидированными юридическими лицами; единственный участник ООО «Ямалдорстрой» - ФИО4 - 07.06.2021 (на момент начала получения совокупности спорных платежей) приняла решение о его ликвидации, сведения о чем внесены в ЕГРЮЛ 15.06.2021. При этом, несмотря на неоднократные требования суда, истцом не раскрыты экономическая суть и хозяйственный смысл совершенных операций.

Доводов и возражений, относительно приведенных выводов суда первой инстанции, податель жалобы не заявил. Оснований для переоценки выводов, изложенных в обжалуемом решении, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно отказал ООО «Ямалстройтехника» в удовлетворении исковых требований.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что в апелляционной жалобе отсутствует какая-либо аргументация несогласия с выводами суда первой инстанции, что фактически исключает возможность проверки таких доводов и дачи им надлежащей правовой оценки апелляционным судом.

По общему правилу пункта 4 части 2 статьи 260 АПК РФ в апелляционной жалобе должны быть указаны основания, по которым лицо, подающее жалобу, обжалует решение, со ссылкой на законы, иные нормативные правовые акты, обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства.

Исходя из пунктов 9, 12, 13 части 2 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции должны быть указаны основания, по которым в апелляционной жалобе заявлено требование о проверке законности и обоснованности решения; обстоятельства дела, установленные арбитражным судом апелляционной инстанции; доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии постановления; мотивы, по которым суд отклонил те или иные доказательства и не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле; мотивы, по которым суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, если его решение было отменено полностью или в части.

В силу названных норм процессуального права для того, чтобы апелляционному суду привести соответствующие мотивы принятия или отклонения тех или иных доводов подателя жалобы, необходимо чтобы последний должным образом аргументировал свою жалобу, указал мотивы несогласия с вынесенным судебным актом, в чем конкретно заключается незаконность и необоснованность этого судебного акта.

Между тем, податель жалобы в данном случае ограничился лишь указанием общих фраз о несогласии с судебным актом и приведением положений статьи 270 АПК РФ, без какого-либо должного обоснования своей позиции по спору.

Доводы апелляционной жалобы не содержат мотивированных оснований, по которым общество обжалует судебный акт, ссылки на нарушенные судом нормы материального и процессуального права также отсутствуют (подпункт 4 части 2 статьи 260 АПК РФ); не приведено конкретных доводов, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ могли бы являться основанием для отмены принятого по делу и обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил, следовательно, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Учитывая, что определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы, с него в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 руб. (подпункт 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 07.11.2023 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-5788/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ямалстройтехника» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

Е.Б. Краецкая

 

Судьи

 

Т.А. Воронов

 

С.А. Бодункова