ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-20788/2022

14 июня 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.5

Резолютивная часть постановления объявлена     05 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 июня 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи И.Н.Барминой,

судей  Н.В.Аносовой, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.С.Беляевой,

 

при участии:  

от финансового управляющего ФИО1 по доверенности от 31.05.2024, 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12692/2024) финансового управляющего имуществом должника на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2024 по делу № А56-20788/2022/сд.5 (судья Калайджян А.А.), принятое

 

по заявлению финансового управляющего имуществом должника

к ФИО2

об оспаривании сделки должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ИП ФИО3,

установил:

определением арбитражного суда первой инстанции от 21.03.2024 в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано. 

Финансовым управляющим подана и в судебном заседании представителем поддержана апелляционная жалоба, в которой просил определение отменить, признать недействительным договор купли-продажи №04-02 от 12 февраля 2022 года, применить последствия недействительности сделки, обязав ФИО2 возвратить в конкурсную массу ФИО3 ФИО4 тягач СКАНИЯ R124LA4X2NA420, 2003 года выпуска, идентификационный номер 9BSR4X20003537218. Финансовый управляющий ФИО3 – ФИО5  считает, что в результате нарушения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора, установлены неполно, вывод суда об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной нельзя признать соответствующим фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Представленные в материалы дела документы от ответчика не могут, по мнению подателя апелляционной жалобы, являться полноценными доказательствами оплаты по договору купли-продажи №04-02 от 12 февраля 2022 года. Ответчиком не доказано добросовестное приобретение транспортного средства - грузового тягача СКАНИЯ R124LA4X2NA420, 2003 года выпуска, идентификационный номер 9BSR4X20003537218, как и не опровергнуто наличие оснований для признания сделки недействительной. На момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества. В результате совершения оспариваемой сделки, кредиторы утратили возможность получения удовлетворения своих требований в размере полной стоимости грузового тягача. На момент совершения сделки у должника существовали обязательства перед АО «Альфа-Банк» и ФИО6. Между тем денежные средства, вырученные от реализации грузового тягача, не пошли на оплату существующей задолженности. Договор был заключен 12.02.2022, соответственно за 29 дней до принятия судом заявления о признании банкротом. При этом на момент заключения договора уже вступило в законную силу Решение Мещанского районного суда города Москвы от 29.10.2021 по делу №2-10184/2021, которым удовлетворено исковое заявление АО «Альфа-Банк» к ФИО3 о взыскании задолженности в размере 3941723,30 руб., которая в последующем стала основанием для признания ФИО3 несостоятельным. Сделка имеет объективные факторы для ее оспаривания на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ. Должник и ответчик, по мнению финансового управляющего, заведомо рассматривали условие о размере стоимости предоставления по сделкам как фиктивное, заранее осознавая, что оно не будет исполнено.

От ответчика по обособленному спору поступил отзыв, в котором изложены возражения по апелляционной жалобе. ФИО2 отметил, что податель апелляционной  жалобы приводит те же доводы, что и в суде первой инстанции, которые мотивированно отклонены судом первой инстанции. 

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения ответчика в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов  обособленного спора, 28.02.2022 акционерное общество «Альфа-Банк» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании индивидуального предпринимателя ФИО3 несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 10.03.2022 указанное заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда от 19.05.2022 (резолютивная часть определения объявлена 17.05.2022) в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 28.05.2022 №93.

Решением арбитражного суда от 14.12.2022 (резолютивная часть объявлена 06.12.2022) в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 24.12.2022 №240.

В ходе проведения установленных Законом о банкротстве мероприятий финансовым управляющим установлено, что между ФИО3 и ФИО2 заключен договор купли-продажи №04-02 от 12.02.2022. 

По условиям данного договора (пункт 1.2) должник обязался передать в собственность ответчику ФИО4 тягач СКАНИЯ R124LA4X2NA420, 2003 года выпуска, идентификационный номер 9BSR4X20003537218.

В соответствии с пунктом 3.1 договора цена продажи имущества составила 1050000 руб.

Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что покупатель оплачивает цену автомобиля путем перевода средств на счет продавца.

Ссылаясь на неравноценный характер встречного предоставления сделке и занижение действительной стоимости автомобиля, с указанием на отсутствие доказательств оплаты ответчиком приобретенного автомобиля, финансовый управляющий оспорил указанный договор купли-продажи на основании положений статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кредитор ФИО7 заявила ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы для определения рыночной стоимости отчужденного транспортного средства на момент заключения договора купли-продажи.

Определением арбитражного суда от 04.09.2023 назначена оценочная экспертизу для определения рыночной стоимости транспортного средства СКАНИЯ R124LA4X2NA420, 2003 года выпуска, VIN 9BSR4X220003537218; производство по обособленному спору приостановлено до проведения назначенной судом экспертизы.

16.01.2024 в материалы дела от экспертного учреждения поступило экспертное заключение №872/87 от 11.01.2024.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам, что осведомленность ответчика о наличии признаков неплатежеспособности не обоснована, сторонами по сделке получено равноценное встречное предоставление, финансовым управляющим не доказаны обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности ответчика, также не представлено доказательств наличия иных квалифицирующих признаков недействительности, предполагаемых статьей 61.2 Закона о банкротстве и статьей 170 ГК РФ, в связи с чем в удовлетворении заявления отказал.

Доводы подателя апелляционной жалобы объективного подтверждения не нашли и  отклонены, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены обжалуемого  судебного акта.

По смыслу статьи 61.2 Закона о банкротстве обстоятельства, указанные в названной статье в качестве признаков подозрительных сделок, свидетельствуют о совершении таких сделок в целях причинения ущерба должнику и его кредиторам. В частности, по общему правилу о наличии такой цели при совершении сделки свидетельствует совершение сделки по существенно заниженной цене или на иных явно невыгодных условиях.

Для признания сделки недействительной применительно к основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, заявителем должны быть представлены доказательства неравноценности и явной убыточности сделки для должника.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее был причине вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 10.03.2022, следовательно, сделка может быть оспорена как на основании пункта 1, так и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как совершена в течение года до возбуждения дела о банкротстве.

В качестве оснований для признания сделки недействительной финансовый управляющий указал, что автотранспортное средство отчуждено по существенно заниженной цене, что повлекло причинение имущества вреда конкурсным кредиторам в результате выбытия из конкурсной массы имущества, реализация которого по действительной стоимости обеспечила бы соразмерное удовлетворение требований. При этом финансовый управляющий оспаривает факт произведения расчётов на сумму, указанную в договоре купли-продажи. Также финансовый управляющий указал, что ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

По ходатайству кредитора в целях определения действительной стоимости отчужденного транспортного средства на момент заключения договора судом была назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено эксперту-оценщику Частного экспертного учреждения «ГОРОДСКОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ СУДЕБНОЙ ЭКСПЕРТИЗЫ» ФИО8.

Экспертным учреждением в материалы спора представлено заключение эксперта №872/87 от 11.01.2024, согласно которому рыночная стоимость транспортного средства СКАНИЯ R124LA4X2NA420, 2003 года выпуска, VIN 9BSR4X220003537218 на дату заключения оспариваемой сделки, а именно 12.02.2022, составляет 1217523,70 руб.

Согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 АПК РФ.

Поскольку судебная экспертиза проводилась лицом, предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, обладающими специальными познаниями для разрешения поставленных перед ним вопросов, экспертному исследованию подвергнуты документы, представленные арбитражным судом, экспертом полно, ясно и непротиворечиво даны ответы на вопросы суда, расчет произведен с использованием необходимых методических рекомендаций и в соответствии с федеральными стандартами оценки.

 Выводы судебного эксперта не вызывали сомнений в обоснованности указанного заключения, в связи с чем арбитражный суд первой инстанции учел  результаты представленной экспертизы.

Из договора купли-продажи следует, что автомобиль был реализован должником в пользу ФИО2 по цене в 1050000,00 руб.

Судебной практикой не признается существенным снижение цены сделки по сравнению со среднерыночными, если такое уменьшение находится в диапазоне от 18 до 37 процентов, что нашло своё отражение в определении Верховного Суда РФ от 28.12.2017 по делу № А11-7472/2015, определении Верховного Суда РФ от 16.10.2017 по делу № А40-140165/2014, определении Верховного Суда РФ от 11.12.2018 по делу № А55-22185/2015, определении Верховного Суда РФ от 15.06.2018 по делу № А12-43160/2015, определении Верховного Суда РФ от 11.07.2017 по делу № А40-201077/2015, определении Верховного Суда РФ от 24.11.2017 по делу № А41-69790/2014.

В рассматриваемом случае разница между продажной стоимостью и действительной составляет всего 167523,70 руб., что в процентном соотношении не превышает 13,7%.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции правомерно признал определенную в договоре стоимость автомобиля равноценной, соответствующей среднерыночной цене, существенно не отклоняющейся в худшую для должника сторону.

Возражая против удовлетворения заявления, ответчик в ходе рассмотрения спора указывал, что обязательства сторонами по договору были исполнены в полном объеме, установленная договором стоимость обусловлена особенностями произведения расчетов по сделке.

ФИО2 приобрел транспортное средство у ФИО3 на возмездной основе по его рыночной стоимости.

Факт передачи денежных средств ФИО2 в пользу ФИО3 подтверждается кредитным договором, распиской о получении наличных денежных средств от 24.03.2023.

Также ответчиком в обоснование факта реального владения транспортным средством представлены документы, подтверждающие ремонт транспортного средства за счёт ответчика, покупку ГСМ и передачу транспортного средства на парковку.

Платежеспособность ответчика на момент оплаты спорного транспортного средства подтверждается кредитным договором №TOPPALR2V52201221753 от 22.01.2022, согласно которому ФИО2 до даты заключения договора купли-продажи с должником получил от АО «Альфа-Банк» средства в размере 2283500,00 руб.

Таким образом, сделка между должником и ФИО2 является равноценной и соответствует действительной стоимости автомобиля на момент заключения договора, доказательств обратного судам первой и апелляционной инстанций  не представлено.

Финансовый управляющий не представил относимых, допустимых и достаточных доказательств осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

На момент заключения договора купли-продажи с ФИО9 транспортное средство не имело судебных запретов или ограничений на регистрационные действия в связи с неисполнением должником своих обязательств перед кредиторами.

Также не опровергнута презумпция добросовестности ответчика, в том числе в момент приобретения имущества в соответствии с оспариваемым договором.

В пункте 1 статьи 10 ГК установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления N 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Исходя из понятия злоупотребления правом, для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В силу части 3 статьи 9 АПК РФ арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела. По смыслу части 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Из положений указанных норм следует, что формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства спора, являются исключительной прерогативой суда, рассматривающего его по существу. При этом суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции, исходя из заявленных требований и существа спора, должным образом определил, какие обстоятельства имеют значение для его правильного разрешения, тем самым сформировал предмет доказывания и верно распределил бремя доказывания.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы обособленного спора доказательства в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание подтвержденность реальности правоотношений сторон, встречного исполнения по оспариваемой сделке, недоказанность ее совершения во вред кредиторам должника, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии совокупности условий для признания договора купли-продажи недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статье 170 ГК РФ. Кроме того, заявляя о недействительности сделки, как совершенной со злоупотреблением правом (статьи 10, 168 ГК РФ), финансовый управляющий не доказал, что предполагаемые им пороки выходили за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 21.03.2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Н. Бармина

 

Судьи

 

Н.В. Аносова

 

 И.В. Юрков