АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А62-2896/2017

г. Калуга

13» февраля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06.02.2019

Постановление изготовлено в полном объеме  13.02.2019

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего              Ивановой М.Ю.,

судей                                             Андреева А.В.,

                                                      Лупояд Е.В.,

 

при ведении протокола заседания помощником судьи Чехариной У.А.,

 

при участии в судебном заседании:

от заявителя жалобы 

 

от конкурсного управляющего

 

ФИО1 на основании паспорта;

 

представителя ФИО2 по доверенности № 1 от 05.02.2019, 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Смоленской области кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Смоленской области от 11.10.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2018 по делу № А62-2896/2017, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Конкурсный управляющий ФИО3 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Алтим» (далее - должник, 214009, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обратился в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением к ФИО1 (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 05.09.2016 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 212 828 руб. (с учетом уточнения заявленных требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 11.10.2018 (судья Басова Е.А.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2018 (судьи Афанасьева Е.И., Вокова  Ю.А., Сентюрина И.Г.), заявление конкурсного управляющего ООО «Алтим» ФИО3 удовлетворено в полном объеме.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ФИО4 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В жалобе заявитель указывает на то, что возмездная реализация транспортного средства, у которого истек срок полезного использования, и оно подлежало списанию, не может причинить имущественный вред правам кредиторов; считает, что оспариваемая сделка не могла привести к уменьшению активов конкурсной массы должника, выводы судов о неравноценности встречного исполнения обязательств по договору купли-продажи несостоятельны, отсутствуют доказательства того, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Представитель заявителя кассационной жалобы в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего возражал на доводы жалобы.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актов, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует материалов дела, между ООО «Алтим» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 05.09.2016 транспортного средства ГАЗ-330202, идентификационный номер           VIN 

<

***>, 2009 года выпуска. По акту приема - передачи от 05.09.2016 транспортное средство в технически исправном состоянии пригодном для эксплуатации передано продавцом и принято покупателем.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 05.07.2017 в отношении ООО «Алтим» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3

Впоследствии решением суда от 06.10.2017 ООО «Алтим» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Ссылаясь на то, что сделка - договор купли-продажи от 05.09.2016 является недействительной, поскольку она совершена при неравноценном встречном исполнении, в результате спорной сделки причинен вред кредиторам должника, конкурсный управляющий должника на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 61.1, п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришли к выводу о наличии правовых оснований для  удовлетворения заявленных требований конкурсного управляющего ООО «Алтим» ФИО3

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002     № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.

На основании п. 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в порядке главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в силу п. 1 ст. 61.1 данного закона) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным указанным законом (ст. 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

В обоснование своих требований конкурсный управляющий ссылался на п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в силу которого сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как указано в разъяснениях, данных в п. 8 и 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», п. 1        ст. 61.2 указанного закона предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. В соответствии с абз. 1 п. 1    ст. 61.2 названного закона неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. При определении соотношения п. 1 и 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 данного закона, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 указанной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит совокупность двух условий, а именно: заключение спорной сделки в пределах периода подозрительности и факт неравноценного встречного исполнения сделки.

Как следует из материалов дела, спорный договор купли-продажи транспортного средства заключен 05.09.2016, то есть в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом (27.04.2017), в связи чем он попадает под действие п. 1 ч. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в части периода подозрительности.

В обоснование довода о неравноценности оспариваемой сделки конкурсным управляющим заявлено ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы. Согласно заключению эксперта от 18.07.2018 рыночная стоимость спорного имущества по состоянию на 05.09.2016 составляла 212 828 руб.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив экспертное заключение, не усмотрели оснований для сомнения в правильности сделанных выводов в вышеуказанном заключении, сочли данное экспертное заключение отвечающее принципам относимости и допустимости доказательств. Каких-либо доказательств, свидетельствующих о недостоверности заключения судебной экспертизы, материалы дела не содержат. О проведении дополнительной или повторной экспертизы сторонами не заявлено.

Кроме того, впоследствии спорное транспортное средство было реализовано ответчиком иному лицу за 240 000 руб.

Как верно отмечено судами, разница между рыночной стоимостью спорного имущества, определенной экспертом (212 828 руб.) и договорной ценой (30 000 руб.), является существенной, что свидетельствует о наличии признаков неравноценности встречного исполнения.

В случае ссылки стороны обособленного спора в деле о банкротстве на передачу наличных денежных средств, к ней предъявляется стандарт доказывания, установленный абз. 3 п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», независимо от характера обособленного спора. Кроме того, в случае возложения бремени доказывания на сторону, оспаривающую передачу наличных денежных средств, на нее налагалось бы бремя доказывания отрицательного факта, что недопустимо с точки зрения поддержания баланса процессуальных прав и гарантий их обеспечения (обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017)).

Судами правильно указано на отсутствие документальных доказательств, подтверждающих фактическое поступление денежных должнику за спорное транспортное средство.

При таких обстоятельствах вывод судов о наличии оснований для признания оспариваемого договора недействительным по п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» является правильным.

Доводы заявителя жалобы о том, что иного имущества должника достаточно для погашения требований кредиторов, соответственно, отчуждение спорного имущества не нарушило права последних, не могут быть приняты во внимание поскольку не подтверждены соответствующими доказательствами. При этом, достаточность имущества должника для погашения требований кредиторов свидетельствует, как правило, об отсутствии признаков банкротства, а в рассматриваемом случае ООО «Алтим» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника проводится процедура конкурсного производства.

Также судебной коллегией отклоняется ссылка заявителя жалобы о том, что, поскольку транспортное средство было полностью самортизировано, то подлежало списанию, и реализация фактически списанного транспортного средства по возмездной сделке, в любом случае существенно превышает встречное исполнение.

Факт истечения сроков полезного использования транспортного средства, предусмотренных законодательством о налоговом учете, не свидетельствует об отсутствии у него потребительской ценности при его продаже на свободном рынке.

При этом, надлежащие доказательства указанных доводов заявителя жалобы, а также доводов о плохом техническом состоянии транспортного средства на момент его продажи, в материалах дела отсутствуют.

Судами установлено, что в результате совершения спорной сделки произошло уменьшении размера имущества должника без соразмерного встречного предоставления, соответственно, был причинен вред имущественным правам кредиторов, в виду чего заявление о признании договора купли-продажи недействительным подлежало удовлетворению.

Согласно ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании п. 1 ст. 61.6 Федерального закона от 26.10.2002           № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», все, что было передано должником или иным лицом за счет должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.

В данном случае суды первой и апелляционной инстанции, исходя из имеющихся в деле доказательств, обоснованно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника рыночной стоимости имущества, установленной заключением эксперта, в размере 212 828 руб. в связи с отсутствием у ответчика спорного имущества.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4  ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Смоленской области от 11.10.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2018 по делу № А62-2896/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

М.Ю. Иванова

 

Судьи

А.В. Андреев

 

Е.В. Лупояд