Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115,  Владивосток, 690001

www.5aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А24-4744/2023

г. Владивосток

27 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 августа 2025 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего К.А. Сухецкой,

судей М.Н. Гарбуза, Т.В. Рева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания В.А. Ячмень,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

акционерного общества «Корсаковская база океанического рыболовства»

апелляционное производство № 05АП-3082/2025

на определение от 16.05.2025

судьи К.Ю. Иванушкиной

по делу № А24-4744/2023 Арбитражного суда Камчатского края

по заявлению общества с ограниченной ответственностью Дальневосточная торговая компания «Бриз» о включении требования в реестр требований кредиторов

в рамках дела по заявлению акционерное общество «Корсаковская база океанического рыболовства» (правопреемник общества с ограниченной ответственностью «Восточный актив») к ФИО1 (ИНН 

<

***>) о признании его несостоятельным (банкротом),

при участии:

от ООО ДВТК «Бриз»: представитель ФИО2 по доверенности от 15.08.2025 сроком действия 1 год, паспорт;

иные лица не явились, надлежаще извещены

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 19.10.2023 принято заявление общества с ограниченной ответственностью «Восточный актив» (далее - ООО «Восточный актив») о признании ФИО1 (далее – должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.

Определением от 15.01.2024 заявление ООО «Восточный актив» признано обоснованным, введена процедура реструктуризации долгов ФИО1,  финансовым управляющим утвержден ФИО3.

Решением арбитражного суда от 22.05.2024 ФИО1 признан банкротом, введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утвержден ФИО4.

Определением от 07.06.2024 произведена в порядке процессуального правопреемства замена заявителя по делу ООО «Восточный актив» на акционерное общество «Корсаковская база океанического рыболовства» (далее – кредитор, АО «КБОР»).

В рамках дела о банкротстве общество с ограниченной ответственностью Дальневосточная торговая компания «Бриз» (далее – ООО ДВТК «Бриз») обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности с учетом принятых уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в размере 31 047 410,74 рублей, из которых 30 000 000,00 рублей долга, 1 047 410,74 рублей процентов, из них по договору поручительства от 31.03.2022 № ПО-1Б - 22 768 101,21 рубль (22 000 000,00 рублей долга, 768 101,21 рубль процентов); по договору поручительства от 31.03.2022 № ПО-2Б - 8 279 309,53 рублей (8 000 000,00 рублей долга, 279 309,53 рублей процентов).

Определением от 16.05.2025 требования ООО ДТК «Бриз» в заявленном размере признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника ФИО1

Не согласившись с вынесенным судебным актом, кредитор АО «КБОР» обратился в Пятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении требований ООО ДВТК «Бриз» отказать в полном объеме. По мнению апеллянта, в деле отсутствуют достаточные доказательства, подтверждающие реальность заявленных требований, в том числе в деле о банкротстве основного должника ООО «Белкамторг»: не представлены документы об обеспечении сделок с ФИО1 и своевременном предъявлении требований о погашении задолженности, с учетом его платежеспособности в период просрочки платежа. Указано на нетипичность позиции должника при рассмотрении настоящего обособленного спора, в частности, признание только требований ООО ДВТК «Бриз» в полном объеме, что может указывать ненедобросовестность и сговор указанных лиц.  Обращено внимание на недействительность и недоказанность перепиской по электронной почте оснований существования договоров поручительства между сторонами, приведены доводы о возможном подлоге данных сведений.

Определением апелляционного суда от 30.07.2025 жалоба принята к производству, назначено судебное заседание по ее рассмотрению на 26.08.2025.

В материалы дела от ООО ДТК «Бриз» поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен к материалам дела.

В судебном заседании заслушаны пояснения представителя ООО ДТК «Бриз», возразившего на доводы жалобы по основаниям, изложенным в отзыве. Иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что не препятствовало суду в порядке статьи 156 АПК РФ пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения АПК РФ в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в АПК РФ» рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Пятый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены определения, исходя из следующего.

В обоснование заявленных требований ООО ДВТК «Бриз» (займодатель) ссылалось на заключенные с ООО «Белкамторг» (заемщик) договоры займа денежных средств № 0410/21 от 04.10.2021, № 0812/21 от 08.12.2021 (далее – основные договоры), требования по которым включены в третью очередь реестра требований кредиторов в размере 30 027 945,20 рублей (30 000 000,00 рублей долга, 27 945,20 рублей процентов по займу)  рамках дела № А24-1205/2022 о банкротстве заемщика ООО «Белкамторг».

В обеспечение исполнения обязательств заемщика между ООО ДВТК «Бриз» и должником по настоящему делу о банкротстве ФИО1 (поручитель) заключены договоры поручительства № ПО-1Б от 31.03.2022 и № ПО-2Б от 31.03.2022 (далее – договоры поручительства), по условиям пункта 1.1 которых поручитель обязуется отвечать перед займодателем солидарно с ООО «Белкамторг» (должник по основным договорам) за исполнение всех обязательств по договорам денежного займа с процентами № 0410/21 от 04.10.2021, № 0812/21 от 08.12.2021.

Поскольку погашение задолженности ООО «Белкамторг» по договорам займа№ 0410/21 от 04.10.2021 и № 0812/21 от 08.12.2021 не произведено, а основой заемщик на основании решения от 27.02.2024 признан несостоятельным (банкротом), ООО ДВТК «Бриз» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о включении требования в сумме 31 047 410,74 рублей в третью очередь реестра ФИО1

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве установлено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено указанным пунктом.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» при применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

При рассмотрении обособленного спора суд с учетом поступивших возражений проверяет требование кредитора на предмет мнимости или предоставления компенсационного финансирования. При осуществлении такой проверки суды вправе использовать предоставленные уполномоченным и другими органами данные информационных и аналитических ресурсов, а также сформированные на их основе структурированные выписки.

Если после проверки на предмет мнимости действительность долга не вызывает сомнений (например, установлен факт передачи или перечисления денежных средств, передачи товара, выполнения работ, оказания услуг; задолженность подтверждена установленным законом документом), суд, рассматривающий дело о банкротстве, не исследует дополнительные обстоятельства, связанные с предшествующим заключению сделки уровнем дохода кредитора, с законностью приобретения переданных должнику средств, с последующей судьбой полученного должником по сделке имущества, с отражением поступления имущества в отчетности должника и т.д.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Признавая обоснованным требование кредитора, арбитражный суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 16 Закона о банкротстве, статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьями 65 и 68 АПК РФ исходил из документального подтверждения заключения как основных договоров, так и договоров поручительства, факта подтверждения требований ООО ДВТК «Бриз» к основному должнику и отсутствия доказательств оплаты им или иными поручителями суммы долга в полном объеме.

Возражения кредитора в настоящем деле в отношении обжалуемого судебного акта в части применения судом норм материального права сводятся к тому, что судом не осуществлена надлежащая проверка наличия между сторонами реальных договорных отношений ввиду длительного бездействия ООО ДВТК «Бриз» по взысканию долга по договорам поручительства и возможной заинтересованности сторон в формировании задолженности дружественного кредитора в реестре. Коллегия находит данные доводы подлежащими отклонению в связи со следующим.

Действительно, зачастую в преддверии банкротства должник, осознавая наличие у него кредиторов (по требованиям как с наступившим, так и ненаступившим сроком исполнения), может предпринимать действия, направленные либо на вывод имущества, либо на принятие фиктивных долговых обязательств перед доверенными лицами в целях их последующего включения в реестр. Обозначенные действия объективно причиняют вред настоящим кредиторам, снижая вероятность погашения их требований.

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон, каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений. Возложенное на лицо, участвующее в деле, бремя доказывания соответствующих юридически значимых обстоятельств реализуется им с учетом подлежащего применению в конкретном споре стандарта доказывания (статьи 9, 65 АПК РФ).

Обычный стандарт доказывания («разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей») применим в процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8)) и предполагает признание обоснованными требований истца или возражений ответчика при представлении ими доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание таких требований и возражений.

При этом в ходе оценки достаточности предоставленных доказательств должно учитываться, что бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 № 309-ЭС15-13978).

Кроме того, следует учитывать, что в исключительных ситуациях применим наиболее высокий стандарт доказывания (достоверность за пределами разумных сомнений), когда основания для повышения стандарта доказывания до уровня «ясные и убедительные доказательства» дополняются еще и тем, что кредитор аффилирован (формально-юридически или фактически) с должником, а противостоящим им в правоотношении субъект оборота в связи с этим не просто слаб в сборе доказательств, а практически бессилен.

Данный подход согласуется с правовой позицией о том, что на стороны подвергаемой сомнению сделки, находящиеся в конфликте интересов, строго говоря, не распространяется презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, предусмотренная пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, и именно они должны в ходе судебного разбирательства подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки.

По существу правовая позиция кредитора основана на критической оценке представленных ООО ДВТК «Бриз» совокупности доказательств, направленных на доказывание реальности правоотношений сторон, однако она не снимает обязанности по представлению опровергающих доводы ООО ДВТК «Бриз» доказательств; суд не вправе нарушить принципы состязательности и процессуального равноправия сторон и возложить исключительно на кредитора, чьи требования в настоящий момент устанавливаются, чрезмерное бремя доказывания, тем самым полностью освободив должника, арбитражного управляющего или иного кредитора от необходимости обосновать свою позицию по делу, иными словами, занятая процессуальным оппонентом позиция не может быть положена в основу судебного акта об отказе в удовлетворении иска. Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС17-13822 от 18.01.2018.

Как указано выше, согласно представленным в материалы дела доказательствам, ФИО1 принял на себя обязательства по обеспечению исполнения договоров денежного займа ООО «Белкамторг»:  по договору поручительства от 31.03.2022 № ПО-1Б в размере 22 768 101,21 рубль; по договору поручительства от 31.03.2022 № ПО-2Б в размере 8 279 309,53 рублей.

В силу пункта 1 статьи 361 ГК РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и не денежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. В договоре поручительства, поручителем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, может быть указано, что поручительство обеспечивает все существующие и (или) будущие обязательства должника перед кредитором в пределах определенной суммы (пункт 3 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, по смыслу действующего законодательства, при предъявлении своих требований к поручителю кредитор должен доказать факт неисполнения обязательств основным должником. Кроме того, кредитор должен доказать сам факт возникновения обязательств поручительства, то есть факт заключения договора.

При принятии решения об удовлетворении заявленных требований, арбитражным судом полно и всестороннее исследованы материалы дела, проверены доводы АО «КБОР», указывающего на заинтересованность сторон по договорам поручительства, фальсификации доказательств по делу, а также проведена судебная техническая экспертиза давности составления документов, что в совокупно указывало на реальность возникновения обязательств поручительства, являющихся производными от требования к основном заемщику ООО «Белкамторг».

Подтверждая реальность заключения договоров, ООО ДВТК «Бриз» представило нотариально заверенную копию электронного документооборота между сторонами в период заключения соглашений о поручительстве, которая свидетельствует о прямом взаимодействии сторон сделки. При этом проведенная экспертиза давности заключения сторонами договоров от 31.03.2022 № ПО-1Б, № ПО-2Б, и данное по результатам ее проведения заключение экспертов от 21.10.2024 № 029167/3/77001/282024/А24-4744/23, носит вероятностный характер, не свидетельствует о недостоверности указанной в договорах поручительства даты их составления; экспертом не сделан однозначный вывод, о том, что представленные на исследование документы были изготовлены после указанной в них даты, в связи с чем суд первой инстанции, ввиду исключения возможных противоречий и неоднозначности ее толкования, правомерно не принял ее к числу основных доказательств реальности возникновения обязательств поручительства ФИО1

Из представленных в материалы дела договоров поручительства, следует, что поручитель ознакомлен со всеми условиями основных договоров и согласен отвечать за исполнение всех обязательств должника полностью по основным договорам (пункт 1.2). В силу пункта 1.3 обязательства, обеспеченные вышеуказанными договорами поручительства, включают: обязательства по погашению основного долга (займа); обязательства по уплате процентов за пользование займом и других платежей по основным договорам; обязательства по уплате неустоек, предусмотренных условиями основного договора. Обязательство поручителя (поручительство) действует с даты подписания договора до момента полного исполнения заемных обязательств по основным договорам перед займодавцем (пункт 6.1. договоров).

Таким образом, исходя из возникновения деловых отношений между сторонами и прямого толкования договоров № ПО-1Б от 31.03.2022 и № ПО-2Б от 31.03.2022, воля ФИО1, при их подписании, выражалась в свободном и добровольном согласии взять на себя обязательства ООО «Белкамторг» перед его кредитором, и следовательно предоставить ООО ДВТК «Бриз» гарантии обеспечения возврата долга.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан», поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник, если иное не установлено договором поручительства. При этом поручитель не является должником в основном обязательстве, а исполняет свою собственную обязанность в указанном объеме (пункт 1 статьи 361, пункт 2 статьи 366 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Камчатского края от 15.09.2022 года по делу А24-1205/2022 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Белкамторг» были включены требования ООО ДВТК «Бриз» в размере 30 027 945,20 рублей (30 000 000,00 рублей долга, 27 945,20 рублей процентов по займу). По настоящему делу размер процентов увеличен ввиду их расчета на дату банкротства поручителя, что соответствует требованиям закона. Следовательно, и заявленная сумма задолженности основного должника ООО «Белкамторг» перед займодавцем подтверждена и обоснована, в связи с чем требования последнего в настоящем споре с учетом установленной совокупности обстоятельств подлежат удовлетворению в полном объеме.

Кредитор АО «КБОР» при рассмотрении настоящего спора ни в суде первой, ни апелляционной инстанции не представили допустимых и достоверных доказательств, подтверждающих погашение задолженности перед ООО ДВТК «Бриз» ни основным заемщиком, ни иными поручителями в настоящее время, либо ее наличие в меньшем размере, или достаточных для опровержения реальности заключения представленный договоров займа и поручительства оснований.

Также каких-либо относимых и допустимых доказательств аффилированности должника по отношению к ООО ДВТК «Бриз» или нарушения сторонами принципа добросовестного осуществления гражданских прав, предусмотренного статьей 10 ГК РФ,  материалы дела не содержат, длительное неистребование задолженности с поручителя, ведение деловой переписки между сторонами посредством электронной почты, пассивная процессуальная позиция должника по заявленным требованиям, такими доказательствами не являются, следовательно, не представлено доказательств, что заявитель относится к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве или к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при рассмотрении заявленных требований о включении в реестр.

Иные доводы АО «КБОР» о возможном подлоге сторонами доказательств, в частности,  представленной заявителем электронной переписки, заверенной нотариусом и представленной на обозрение суда первой инстанции, носит характер предположения, не может быть положено в основу отмены или изменения судебного акта, ввиду установленной, обладающей признаками относимости и допустимости, совокупности иных доказательств имеющейся в материалах дела. К аналогичному выводу коллегия пришла и в части доводов жалобы кредитора о доказанности проведенной судебной экспертизой факта фальсификации доказательств.

Следовательно, определив изложенное, заявленная в настоящем споре сумма задолженности и основания ее возникновения подтверждены и обоснованы, в связи с чем требования ООО ДВТК «Бриз» правомерно подлежали удовлетворению в полном объеме, включены в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО1, а заявленные доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению.

Все довод кредитора направлены на переоценку выводов суда и основаны на неверном толковании норм права. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Камчатского края от 16.05.2025 по делу №А24-4744/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение одного месяца.

Председательствующий

К.А. Сухецкая

Судьи

М.Н. Гарбуз

Т.В. Рева