﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

                                                № 17АП-4528/2019-ГК

г. Пермь

06.06.2019                                                                              Дело № А60-64362/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04.06.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 06.06.2019.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Сусловой О.В.,

судей Балдина Р.А., Дружининой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Полуднициным К.А., 

рассмотрев апелляционную жалобу истца, Демачева Игоря Владимировича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.02.2019,

вынесенное судьей Воротилкиным А.С.,

по делу № А60-64362/2018	

по иску по иску Демачева Игоря Владимировича

к Леонову Евгению Яковлевичу,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью торговая фирма «Кедр-1» (ИНН 6658314085, ОГРН 1086658017160, г. Екатеринбург), Штрек Валерий Владимирович, Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга,

о расторжении договоров купли-продажи доли,

при участии

от истца: Демачев И.В. (лично), Явкина Е.И., доверенность от 22.10.2018,

от ответчика: Леонов Е.Я. (лично), Полюдов А.Ф., доверенность от 01.02.2019,

от третьего лица ООО ТФ «Кедр-1»: Явкина Е.И., доверенность от 22.10.2018, 

от иных лиц: не явились,

установил:

Демачев Игорь Владимирович (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Леонову Евгению Яковлевичу (далее –  ответчик) с требованиями о расторжении договоров купли-продажи доли от 25.06.2009, от 09.07.2010, признании права собственности истца на долю в уставном капитале общества торговая фирма «Кедр-1», номинальной стоимостью 155 000 руб., что составляет 50% уставного капитала общества, истребовании данной доли у ответчика.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью торговая фирма «Кедр-1» (далее – общество ТФ «Кедр-1»), Штрек Валерий Владимирович, Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга общество с ограниченной ответственностью «НПО Светотехника»  (далее –  третьи лица).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.02.2019 в удовлетворении иска отказано.  

Истцом подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушением норм материального и процессуального права,  принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 04.06.2016 отказано в удовлетворении ходатайства истца о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, приложенных к апелляционной жалобе: расписки Леонова Е.Я. от 23.09.2010, выписки из газеты «Есть вариант» № 22 от 19.05.2009, копии договора от 20.04.2009 № 36  на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку им не обоснована невозможность представления указанных документов в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела, общество ТФ «Кедр-1»   зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ)  08.05.2008.

Между предпринимателем Демачевым И.В. (продавец) и Леоновым Е.Я. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества ТФ «Кедр-1»   от 25.06.20109 (далее – договор от 25.06.2009).

Согласно пункту 1.1 договора продавец передав в собственность покупателя, а покупатель принял в собственность долю в уставном капитале общества ТФ «Кедр-1».

Размер проданной продавцом покупателю доли в уставном капитале общества ТФ «Кедр-1» составляет 50%, номинальная стоимость доли составляет 5 000 руб. (пункт 1.2 договора от 25.06.2009).

Стороны пришли к соглашению, что цена проданной продавцом доли в уставном капитале общества в размере 50% составляет 7 500 000 руб. (пункт 2.1 договора от 25.06.2009).

Способ оплаты по настоящему договору – безналичный расчет путем перечисления денежных средств на расчетный банковский счет продавца, в срок не позднее 01.10.2009 (пункт 2.2 договора от 25.06.2009).

Также между Демачевым И.В. (продавец) и Леоновым Е.Я. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества ТФ «Кедр-1»  от 09.07.2010 (далее – договор от 09.07.2010).

В соответствии с пунктом 1.1 договора от 09.07.2010 продавец является собственником доли (полностью оплаченной), номинальной стоимостью 310 000 руб., в размере 100% от уставного капитала общества ТФ «Кедр-1»  продав свою долю в размере 50% от уставного капитала общества, а покупатель купил эту долю продавца на условиях, в сроки и порядке, определенными настоящим договором.

Стоимость части доли продавца в размере 50% от уставного капитала общества, определяется в сумме 155 000 руб. (пункт 2.1 договора от 09.07.2010).

Расчеты по настоящему договору произведены сторонами наличными денежными средствами до подписания настоящего договора (пункт 2.2 договора от 09.07.2010).

Ссылаясь на то, что покупателем оплата доли по договорам купли-продажи не произведена, а также на существенное изменение обстоятельств, продавец обратился с настоящим иском в арбитражный суд с требованием о расторжении договоров купли-продажи от 25.06.2009 и от 09.07.2010.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался статьями 195, 199, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что ответчиком представлены в материалы дела расписки истца в получении от ответчика денежных средств в счет оплаты 50% доли в обществе ТФ «Кедр-1»; факт подписания данных расписок истцом подтвержден.

Также суд первой инстанции пришел к выводу о том, что поскольку стороны своими действиями по заключению двух разных договоров в отношении одной доли, отличающимися условиями о цене и о порядке расчетов, создали ситуацию правовой неопределённости в отношении денных условий, они несут риск неблагоприятных последствий этого.  В данном случае суд первой инстанции исходил из того, что в последнем по времени подписания договоре истец, уже получив, как минимум 3 239 000 руб. денежных средств в счет оплаты доли, подтвердил факт осуществления всех расчетов по договору, в связи с чем суд первой инстанции счел, что Демачев И.В. не опроверг довод Леонова Е.Я. об уплате ему цены доли, оговоренной сторонами.

Помимо этого суд первой инстанции признал обоснованным заявление ответчика о пропуске срока исковой давности. Наличие уважительных причин для восстановления пропущенного срока исковой давности судом первой инстанции не установлено, равно как и обстоятельств, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для расторжения договора в судебном порядке.

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что представленные в материалы дела расписки не подтверждают получение истцом денежных средств в сумме 3 239 000 руб. в счет оплаты доли, а свидетельствуют о наличии между истцом и ответчиком арендных отношений по магазину по адресу: г. Екатеринбург, ул. Грибоедова, 8. 

По мнению заявителя жалобы, денежные средства по данным распискам передавались ответчиком истцу на расходы, связанные с открытием магазина по вышеуказанному адресу.

Данный довод отклоняется апелляционным судом, поскольку опровергается содержанием самих расписок, согласно которым денежные средства передавались Демачеву И.В. Леоновым Е.Я. именно в счет уплаты стоимости 50%  доли уставного капитала общества ТФ «Кедр-1».

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что суду первой инстанции надлежало оценить договор купли-продажи доли от 09.07.2010 на предмет его мнимости, притворности, поскольку на момент его заключения доля в размере 50% уже была продана истцом ответчику по договору от 25.06.2009.

Также Демачев И.В. ссылается на то, что суд первой инстанции необоснованно признал пропущенным срок исковой давности. 

Кроме того, истец, ссылаясь на отсутствие юридических познаний, опыта учредительства нескольких лиц в коммерческих организациях, считает, что срок исковой давности следует восстановить, а указанные причины признать уважительными.

В апелляционной жалобе заявитель приводит довод о том, что договоры подлежат расторжению на основании статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду существенного изменения  обстоятельств. В подтверждение данного довода Демачев И.В. указывает на существенное изменение имущественного положения общества ТФ «Кедр-1», а именно: приобретение последним помещения магазина стоимостью 31 340 000 руб., ввиду чего выкупная стоимость доли должна возрасти в 101 раз.   

Данные доводы не принимаются апелляционным судом на основании следующего.

В силу пункта 1 стати 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из материалов дела усматривается, что между сторонами были заключены два договора купли-продажи в отношении одной доли, определенной в размере 50% уставного капитала общества ТФ «Кедр-1».

При этом срок оплаты стоимости доли в соответствии с договором от 25.06.2009 установлен до 01.10.2009. 

В договоре от 09.07.2010 стороны указали на то, что к моменту его заключения оплата стоимости доли покупателем произведена в полном объеме.

В исковом заявлении и апелляционной жалобе истец ссылается на то, что  обязанность по оплате доли не исполнена ответчиком в рамках договора от 25.06.2009, в котором цена доли определена в размере 7 500 000 руб.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что поскольку между сторонами возникли обязательственные правоотношения с определенными сроками исполнения (01.10.2009, 09.07.2010), истец должен был узнать о нарушении своего права по окончании согласованного срока, однако обратился с настоящим только 12.11.2018 – по истечении установленного законом трёхлетнего срока исковой давности.

В силу статьи 205 Гражданского кодекса Российской Федерации в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности. 

Пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" предусмотрено, что срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

Таким образом, с учетом того, что настоящий иск носит корпоративный характер и требования истца связаны с осуществлением  предпринимательской деятельности, а также принимая во внимание то, что Демачев И.В. продолжительное время является участником общества ТФ «Кедр-1», с 17.03.2013 выступает в качестве его единоличного исполнительного органа, суд апелляционной инстанции полагает, что пропущенный срок исковой давности восстановлению не подлежит.

Кроме того, при заключении договора купли-продажи от 09.07.2010 нотариусом разъяснялось сторонам содержание сделки, положение статей Гражданского кодекса Российской Федерации, а также последствия совершаемых ими действий. Данное обстоятельство подтверждается подписями сторон на второй странице договора.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции находит необоснованной ссылку истца на его правовую неграмотность. 

С учетом того, что настоящий иск подан Демачевым И.В. с пропуском срока исковой давности, что в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

 В случае применения положений статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации суду нужно определить следующие юридически значимые обстоятельства:

- наличие существенного изменения обстоятельств;

- время его наступления;

- возможность разумно предвидеть это изменение (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 18-КГ13-70).

Истцом не доказано наличие условий, приведенных в статье 451 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве оснований для расторжения договоров.

В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении (постановление Президиума ВАС РФ от 05.04.2011 N 16002/10).

Поскольку намерений обеих сторон договоров не исполнять сделки не выявлено, то правовых оснований для признания договоров мнимыми у суда первой инстанции не имелось.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы правового значения для правильного рассмотрения дела о расторжении договоров не имеют.

С учетом изложенного решение арбитражного суда от 01.02.2019 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.02.2019 по делу № А60-64362/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

О.В. Суслова

 

Судьи

Р.А. Балдин

Л.В. Дружинина