﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: i№fo@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-30011/2018

Дело № А65-4569/2016

г. Казань

12 августа 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 августа 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А., 

при участии:

Фаттахова Р.Л. – лично, паспорт,

при участии представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ОйлТэк» – Гурьяновой Д.А., доверенность от 01.06.2021,

акционерного коммерческого банка «Энергобанк» (акционерное общество) – Соколовой Ю.В., доверенность от 12.01.2021,

общества с ограниченной ответственностью «Монгол» – Шадрина Д.В., доверенность от 28.07.2020,

отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного коммерческого банка «Энергобанк» (акционерное общество) и Фаттахова Рафаэля Лиюсовича 

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2021

по делу № А65-4569/2016

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ойлтэк» к Фаттахову Рафаэлю Лиюсовичу, обществу с ограниченной ответственностью «Дизель-Маркет» о признании сделки по перечислению денежных средств недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ойлтэк» (ОГРН 1111673000834, ИНН 1648031018),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.04.2016 принято к производству заявление акционерного коммерческого банка «Энергобанк» (публичное акционерное общество) (далее – АКБ «Энергобанк» (ПАО)) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Ойлтэк» (далее – ООО «Ойлтэк», должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2016 заявление АКБ «Энергобанк» (ПАО) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Онуфриенко Юрий Вячеславович, член некоммерческого партнерства Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Гарантия».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.02.2017 ООО «Ойлтэк» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Онуфриенко Ю.В.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2018 Онуфриенко Ю.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ойлтэк».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2018 конкурсным управляющим ООО «Ойлтэк» утверждена Бурнашевская Екатерина Андреевна, член некоммерческого партнёрства Ассоциация «Межрегиональная Северо-Кавказская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Содружество».

Конкурсный управляющий Бурнашевская Е.А. обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением, с учетом изменения предмета заявленных требований, принятого судом первой инстанции в соответствии с положениями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными сделок по выводу актива ООО «Ойлтэк» на сумму 3 893 626 руб. 99 коп., совершенных путем перечислений в период с 25.02.2016 по 30.12.2016 денежных средств в пользу Фаттахова Рафаэля Лиюсовича с зачетом обществу с ограниченной ответственностью «Дизель-Маркет» (далее – ООО «Дизель-Маркет») 31.12.2016 за счет ООО «Ойлтэк» и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Фаттахова Р.Л. или ООО «Дизель-Маркет» денежных средств в размере 3 893 626 руб. 99 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.12.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2021 определение суда первой инстанции отменено, заявление конкурсного управляющего Бурнашевской Е.А. удовлетворено частично: признаны недействительными сделки на общую сумму 3 893 626 руб. 99 коп., совершенные путем перечислений ООО «ДизельМаркет» денежных средств в пользу Фаттахова Р.Л. за счет ООО «ОйлТэк»: от 25.02.2016 № 71 на сумму 224 622 руб. 96 коп., от 30.03.2016 № 126 на сумму 210 131 руб. 15 коп., от 29.04.2016 № 189 на сумму 224 622 руб. 99 коп., от 30.05.2016 № 267 на сумму 217 377 руб. 05 коп., от 29.06.2016 № 347 на сумму 224 622 руб. 95 коп., от 28.07.2016 № 91 на сумму 217 377 руб. 05 коп., от 31.08.2016 № 186 на сумму 524 623 руб. 00 коп., от 30.09.2016 № 241 на сумму 521 975 руб. 36 коп., от 31.10.2016 № 269 на сумму 510 550 руб. 00 коп., от 30.11.2016 № 289 на сумму 513 336 руб. 00 коп., от 30.12.2016 № 303 на сумму 502 188 руб. 53 коп.; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Фаттахова Р.Л. в пользу ООО «Ойлтэк» денежных средств в размере 3 893 626 руб. 99 коп. В остальной части в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Бурнашевской Е.А, отказано.

В удовлетворении апелляционной жалобы Фаттахова Р.Л. отказано.

Акционерный коммерческий банк «Энергобанк» (акционерное общество) (далее – АКБ «Энергобанк» (АО), Банк) и Фаттахов Р.Л. обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых приводят доводы о неправильном применении судебными инстанциями норм права и несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам дела.

АКБ «Энергобанк» (АО) в своей жалобе (с учетом пояснений) просит отменить постановление апелляционного суда в части отмены определения суда первой инстанции и оставить последнее в силе. По мнению заявителя жалобы, у апелляционного суда не было оснований для вывода о совершении спорных платежей ООО «Дизель-Маркет» в пользу Фаттахова Р.Л. за счет должника, поскольку в платежных поручениях не содержалось соответствующего указания, в рамках других обособленных споров по делу № А65-24356/2016 со схожими обстоятельствами аналогичные платежи признавались совершенными самим ООО «ДизельМаркет».

Фаттахов Р.Л. просит отменить постановление апелляционного суда в части неприменения срока исковой давности в отношении спорных платежей и направить обособленный спор в этой части на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. Как считает заявитель жалобы, суды неправильно установили момент, с которого конкурсному управляющему стало известно о совершении спорных сделок.

Конкурсный управляющий должником Бурнашевская Е.А., кредиторы Абдуллин Р.М., общество с ограниченной ответственностью «Бизнес поддержка», общество с ограниченной ответственностью «Чулпан Трейд» в представленных отзывах и объяснениях поддерживают доводы АКБ «Энергобанк» (АО).

Конкурсные кредиторы общество с ограниченной ответственностью «Монгол» и общество с ограниченной ответственностью «Автострада» в отзывах на кассационную жалобу АКБ «Энергобанк» (АО) возражают против приведенных в ней доводов, полагают, что апелляционный суд правомерно признал спорные платежи недействительными сделками по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

От конкурсного кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Чулпан Трейд» поступило ходатайство об отложении судебного заседания, в связи невозможностью личного присутствия конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Чулпан Трейд» Леонова А.В. ввиду необходимости обеспечения его явки 05.08.2021 в судебные заседания Арбитражного суда Республики Татарстан в рамках других дел.

Заявленное ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и отклонено, поскольку отсутствуют основания для отложения судебного разбирательства, предусмотренные статьей 158 АПК РФ.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, отзывов на них, заслушав в судебном заседании Фаттахова Р.Л., представителей конкурсного управляющего ООО «ОйлТэк» – Гурьянову Д.А., АКБ «Энергобанк» (АО) – Соколову Ю.В., общества с ограниченной ответственностью «Монгол» – Шадрина Д.В., судебная коллегия приходит к следующему.

Заявление конкурсного управляющего мотивировано тем, что в ходе рассмотрения требований ООО «Дизель-Маркет» в деле банкротства Фаттахова Р.Л. (участник должника (90%)) № А65-24356/16 ему стало известно, что в течение 2016 г. ООО «Дизель-Маркет» произвел платежи в пользу Фаттахова Р.Л. за счет должника.

Судом установлено, что предметом спора являются платежи, осуществленные плательщиком ООО «Дизель-Маркет» в адрес Фаттахова Р.Л, с назначением платежа: «для зачисления на имя Фаттахова Р.Л. лицевой счет № 42301810800000169186 погашение основного долга по кредитному договору от 28.12.2015 № 2410384444, без НДС». 

Из представленной выписки по счету ООО «Дизель-Маркет» суд установил, что в адрес Фаттахова Р.Л. произведены следующие платежи на общую сумму 3 893 626,99 руб.: 25.02.2016 № 71 на сумму 224 622,96 руб., 30.03.2016 № 126 на сумму 210 131,15 руб., 29.04.2016 № 189 на сумму 224 622,99 руб., 30.05.2016 № 267 на сумму 217 377,05 руб., 29.06.2016 № 347 на сумму 224 622,95 руб., 28.07.2016 № 91 на сумму 217 377,05 руб., 31.08.2016 № 186 на сумму 524 623 руб., 30.09.2016 № 241 на сумму 521 975,36 руб., 31.10.2016 № 269 на сумму 510 550 руб., 30.11.16 № 289 на сумму 513 336 руб., 30.12.2016 № 303 на сумму 502 188,53 руб. 

Согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2016 между ООО «Ойлтэк» и ООО «Дизель-Маркет» позиции с такими суммами и датами указаны и учтены в качестве встречных от ООО «Дизель-Маркет» к ООО «Ойлтэк» с признанием сторонами итоговой задолженности на сумму 239 618 792,19 руб.

Исследуя взаимоотношения должника и ООО «Дизель-Маркет», суд установил, что у последнего имеются обязательства перед должником из договора поставки топлива № 01/03-12 от 01.03.2012, что признается должником и ООО «Дизель-Маркет», и подтверждается сторонами, в частности, в представленном акте сверки 31.12.2016 (на сумму 239 618 792,19 руб.), в письмах должника со ссылкой на поручение в погашении такой задолженности, в платежах по ранее рассмотренному спору (определение 16.12.2019), а также установлено судами в рамках других дел (определения от 19.07.2019 по делу А65-853/2019).

Однако суд не признал указанные обстоятельства свидетельствующими о совершении спорных платежей за счет должника.

Суд сослался на то, что имеется судебная оценка обстоятельств данных платежей, являющаяся обязательной для учета ее в настоящем деле, свидетельствующая об отсутствии сделки за счет должника и совершении сделки непосредственно между ответчиками (постановление апелляционного суда от 16.07.2019, оставленное без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.10.2019, по делу № А65-24356/2016). При рассмотрении обособленного спора в рамках указанного дела о банкротстве Фаттахова Р.Л. ООО «Дизель-Маркет» по заявленному требованию о взыскании с получателя средств Фаттахова Р.Л. по одному из платежей (от 31.10.2016 на сумму 510 550 руб.) с указанием на наличие обязательства по оплате такого платежа именно перед ним, судом дана оценка такого платежа как сделки между плательщиком ООО «Дизель-Маркет» и получателем Фаттаховым Р.Л., как безвозмездной сделки, поскольку встречное исполнение Фаттахов Р.Л. не предоставил.

Суд также принял во внимание, что спорные платежи осуществлены ООО «Дизель-Маркет» в адрес Фаттахова Р.Л. без указания в назначении платежа на их совершение за счет должника и без ссылок на соответствующие письма.

Отклоняя довод конкурсного управляющего о последующем зачете таких сумм ООО «Дизель-Маркет» в счет погашения своей задолженности перед должником по акту сверки 31.12.2016, суд указал на то, что акт сверки от 31.12.2016 не может быть оценен судом в качестве сделки по зачету, поскольку содержит лишь перечень встречных обязательств сторон и арифметическое сальдо, при этом не содержит указаний на прекращение конкретных обязательств, а встречная поставка сама по себе не является погашением конкретного долга.

Кроме того, суд установил, что после подписания акта сверки от 31.12.2016, ООО «Дизель-Маркет» произвел действия по непосредственному взысканию долга с получателя Фаттахова Р.Л. в деле № А65-24356/2016, расценив их как свидетельство того, что само ООО «Дизель-Маркет» оплату и сделку за счет ООО «Ойлтэк» не подтверждает и квалифицирует платеж как сделку между ООО «ДизельМаркет» и Фаттаховым Р.Л. 

Исходя из этого, суд сделал вывод о том, что оспариваемые платежи произведены без возложения, от имени и за счет плательщика (ООО «Дизель-Маркет»).

Сделав, таким образом, вывод о том, что оспариваемые платежи не затрагивают права и интересы должника, суд, руководствуясь статьей 61.1 Закона о банкротстве, пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев обособленный спор, с выводами суда первой инстанции не согласился.

Апелляционный суд признал ошибочным вывод суда о том, что спорные платежи не совершены за счет должника и не повлекли уменьшения его конкурсной массы, ввиду чего не подлежат признанию недействительными.

При этом апелляционный суд отметил, что суд первой инстанции, делая данный вывод исключительно на основании факта отсутствия в соответствующих платежных поручениях указания на то, что они совершены за счет или по поручению должника ООО «Ойлтэк», не принял во внимание другие доказательства в их совокупности и взаимосвязи, которыми подтверждается факт участия должника в операциях по перечислению денежных средств Фаттахову Р.Л. и наличие правовых последствий для него в результате их совершения.

Так, апелляционный суд сослался на имеющиеся в материалах дела письма ООО «Ойлтэк», которыми последнее возлагало на аффилированное с ним лицо – ООО «Дизель-Маркет» осуществление платежей в пользу участника Должника - Фаттахова Р. Л., являющегося контролирующим лицом как должника, так и плательщика.

Суд апелляционной инстанции указал также на установленное наличие между плательщиком (ООО «Дизель-Маркет») и должником обязательственных отношений из которых следовало, что в отсутствие спорного платежа, денежные средства должны были быть перечислены плательщиком именно должнику. В результате совершения оспариваемых сделок должник не получил от своего дебитора (ООО «Дизель-Маркет») денежных средств.

Кроме того, апелляционный суд сослался на следующие установленные обстоятельства взаимоотношений Фаттахова Р.Л., должника и ООО «Дизель-Маркет», объясняющие совершение спорных платежей.

Апелляционный суд установил, что между АКБ «Энергобанк» (ПАО) и Фаттаховым Р.Л., Фаттаховой Т.А. заключен кредитный договор потребительского кредитования с обеспечением № 241038444 от 28.12.2015, в соответствии с условиями которого заемщикам предоставлен кредит на сумму 15 600 000 руб., обеспеченный поручительством ООО «ОйлТэк» на основании договора поручительства № 241038444/2 от 28.12.2015.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.06.2017 по делу № А65-4569/2016 в реестр требований кредиторов должника ООО «Ойлтэк», как поручителя, в состав третьей очереди включены требования АКБ Энергобанк (ПАО) в размере 13 500 000 руб. основного долга.

В свою очередь Фаттахов Р.Л. являлся поручителем ООО «ОйлТэк» перед АКБ «Энергобанк» (ПАО) по кредитным договорам: № 11219 от 15.08.2011, № 14262 от 22.07.2014, № 13385 от 19.12.2013, № 14095 от 25.03.2014, № 13180 от 11.07.2013, что установлено определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2016 по делу № А654569/2016.

Оспариваемые платежи в адрес Фаттахова Р.Л. совершены ООО «Дизель-Маркет» в период с февраля по декабрь 2016 года.

В материалы дела Фаттаховым Р.Л. представлены копии приходных кассовых ордеров, в соответствии с которыми им как поручителям перечислялись денежные средства в счет погашения процентов по кредитным договорам ООО «ОйлТэк»:

- № 1 на сумму 1 254 093 руб. 14 коп. (погашение процентов по кредитному договору №14095 от 25.03.2014 за ООО «Ойлтэк»);

- № 3 на сумму 1 804 931 руб. 52 коп. (погашение процентов по кредитному договору № 14262 от 22.07.2014 за ООО «Ойлтэк»);

- № 4 на сумму 121 381 руб. 66 коп. (погашение процентов по кредитному договору № 11219 от 15.08.2011 за ООО «Ойлтэк»);

- № 5 на сумму 2 090 110 руб. 68 коп. (погашение процентов по кредитному договору №13180 от 11.07.2013 за ООО «Ойлтэк»);

- № 6 на сумму 145 230 руб. 14 коп. (погашение процентов по кредитному договору№13385 от 19.12.2013 за ООО «Ойлтэк»);

- № 7 на сумму 377 570 руб. 80 коп. (погашение процентов по кредитному договору № 13180 от 11.07.2013 за ООО «Ойлтэк»);

- № 8 на сумму 318 663 руб. 01 коп. (погашение процентов по кредитному договору № 14095 от 25.03.2014 за ООО «Ойлтэк»);

- № 10 на сумму 244 437 руб. 08 коп. (погашение процентов по кредитному договору № 14262 от 22.07.2014 за ООО «Ойлтэк»);

- № 11 на сумму 205 584 руб. 66 коп. (погашение процентов по кредитному договору № 13180 от 11.07.2013 за ООО «Ойлтэк»);

- № 13 на сумму 123 353 руб. 42 коп. (погашение процентов по кредитному договору № 14095 от 25.03.2014 за ООО «Ойлтэк»);

- № 15 на сумму 177 534 руб. 25 коп. (погашение процентов по кредитному договору № 14262 от 22.07.2014 за ООО «Ойлтэк»);

- № 16 на сумму 11 939 руб. 18 коп. (погашение процентов по кредитному договору № 11219 от 15.08.2011 за ООО «Ойлтэк»);

№ 2 на сумму 6 417 534 руб. 24 коп. (погашение процентов по кредитному договору № 14096 от 25.03.2014 за ООО «Ойлтэк»);

- № 9 на сумму 1 630 684 руб. 93 коп. (погашение процентов по кредитному договору № 14096 от 25.03.2014 за ООО «Ойлтэк»);

- № 12 на сумму 14 284 руб. 93 коп. (погашение процентов по кредитному договору № 13385 от 19.12.2013 за ООО «Ойлтэк»);

- № 14 на сумму 631 232 руб. 88 коп. (погашение процентов по кредитному договору № 14096 от 25.03.2014 за ООО «Ойлтэк»),

Также Фаттаховым Р.Л. произведено в октябре-декабре 2015 и в январе 2016 года погашение за ООО «Ойлтэк» просроченных процентов в пользу ООО «Алтынбанк» в размере 4 869 976 руб. 11 коп.

Таким образом, как установил суд апелляционной инстанции, ООО «Дизель-Маркет», производил спорные платежи в пользу Фаттахова Р.Л. в счет исполнения своих обязательств перед должником, возникших из отношений по поставке нефтепродуктов, который, в свою очередь, имел задолженность перед Фаттаховым Р.Л., погашавшим его обязательства перед Банком. 

Апелляционный суд, кроме того, сослался на акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2016, составленный между ООО «ДизельМаркет» и должником, из которого следует, что названые платежи учтены во взаиморасчетах сторон.

Апелляционный суд также принял во внимание вступившие в законную силу судебные акты, принятые по результатам рассмотрения аналогичных споров о признании недействительными платежей ООО «Дизель-Маркет» в пользу Фаттахова Р.Л. за счет должника, произведенных в другие даты того же периода (определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.12.2019, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2020, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30.11.2020 по делу № А65-4569/2016). При разрешении данного спора судами оспоренные платежи признаны совершенными за счет должника недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

То обстоятельство, что в рамках дела о банкротстве Фаттахова Р.Л. один из оспариваемых в настоящем деле платежей был признан судом произведенным самим ООО «Дизель-Маркет» как безвозмездная сделка с Фаттаховым Р.Л., апелляционный суд счел не препятствующим оценке оспариваемой сделки в рамках дела о банкротстве ООО «Ойлтэк» при рассмотрении обособленного спора о признании сделки недействительной с учетом того, что в рамках дела № А65-24356/2016 заявление об оспаривании платежей как недействительных сделок не рассматривалось; судебный акт, непосредственно устанавливающий право требования ООО «ДизельМаркет» к Фаттахову Р.Л. по соответствующим платежам не выносился.

Исходя из даты возбуждения дела о банкротстве в отношении должника (18.04.2016), периода совершения платежей, апелляционный суд установил, что они совершены в пределах шести месяцев до даты возбуждения дела о банкротстве (платеж от 25.02.2016 № 71 на сумму 224 622 руб. 96 коп.), в пределах одного месяца до даты возбуждения дела о банкротстве (платеж от 30.03.2016 № 126 на сумму 210 131 руб. 15 коп.) и после даты возбуждения дела о банкротстве (платежи от 29.04.2016 № 189 на сумму 224 622 руб. 99 коп.; от 30.05.2016 № 267 на сумму 217 377 руб. 05 коп.; от 29.06.2016 № 347 на сумму 224 622 руб. 95 коп.; от 28.07.2016 № 91 на сумму 217 377 руб. 05 коп.; от 31.08.2016 № 186 на сумму 524 623 руб. 00 коп.; от 30.09.2016 № 241 на сумму 521 975 руб. 36 коп.; от 31.10.2016 № 269 на сумму 510 550 руб. 00 коп.; от 30.11.2016 № 289 на сумму 513 336 руб. 00 коп. от 30.12.2016 № 303 на сумму 502 188 руб. 53 коп.), в том числе после даты введения процедуры наблюдения (12.10.2016).

Из судебных актов, принятых как в рамках настоящего дела о банкротстве ООО «Ойлтэк», так и в рамках дела о банкротстве Фаттахова Р.Л. № А65-24356/2016 апелляционный суд установил, что последний является заинтересованным по отношению к должнику и ООО «ДизельМаркет» лицом, следовательно, на дату совершения оспариваемых платежей ему было известно о наличии у должника неисполненных просроченных обязательств перед иными кредиторами. Суд пришел к выводу, что совершение ООО «Дизель-Маркет», которое является подконтрольным Фаттахову Р.Л., платежей по поручению должника (ООО «Ойлтэк»), доля участия Фаттахова Р.Л. в котором составляет 90%, свидетельствует об изначальной осведомленности о факте перечислений в пользу участника должника Фаттахова Р.Л. в условиях неплатежеспособности должника.

С учетом установленных обстоятельств апелляционный суд пришел к выводу о том, что платежи, совершенные между заинтересованными лицами, за счет имущества должника в период в течение шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве должника и после его возбуждения, с учетом необходимости обеспечения единства судебной практики подлежат признанию судом недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: сделки совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и после принятия указанного заявления, в результате их совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, поскольку Фаттахов Р.Л. признан заинтересованным лицом, знал и должен была знать об ущемлении интересов кредиторов должника и о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения оспариваемых сделок; на момент их совершения должник отвечал признаку неплатежеспособности; сделка совершена в отношении заинтересованного лица.

При этом апелляционный суд не нашел оснований для признания недействительной сделкой акта сверки взаимных требований должника и ООО «Дизель-Маркет» от 31.12.2016.

С учетом того, что акт сверки расчетов от 31.12.2016 фактически констатирует объем осуществленного обеими сторонами исполнения по договору, внося определенность в состояние расчетов между ними, и сам по себе не влечет наступление правовых последствий, не опосредует выбытие из имущественной сферы должника какого-либо актива, а носит сверочный характер, апелляционный суд сделал вывод о том, что он не может быть оспорен в качестве самостоятельной сделки в рамках дела о банкротстве (статья 61.1 Закона о банкротстве, статья 153 ГК РФ).

Руководствуясь пунктом 1 статьи 61.1, пунктом 2 статьи 61.2, пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 63) апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции и удовлетворил заявленные требования в указанной части.

Отклоняя доводы Фаттахова Р.Л. о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, апелляционный суд исходил из следующего.

15.02.2017 ООО «Ойлтэк» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Онуфриенко Ю.В.

Бурнашевская Е.А. утверждена конкурсным управляющим должником определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2018, бывшему конкурсному управляющему должником Онуфриенко Ю.В. были переданы документы руководителем 25.04.2017.

Конкурсный управляющий Бурнашевская Е.А. обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением 03.06.2019.

При оценке доводов ответчика о пропуске срока исковой давности апелляционный суд исходил из выводов, сделанных судами при разрешении аналогичного спора по делу № А65-4569/2016 (определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2020, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30.11.2020).

В рамках данного спора конкурсный управляющий должником обращался с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению в пользу Фаттахова Р.Л. денежных средств в размере 3 136 321 руб. 49 коп. другими платежами, но совершенными в период с 03.03.2016 по 07.07.2016, то есть в тот же период, что и оспариваемые в рамках настоящего обособленного спора платежи.

Как установили суды в рамках предыдущего спора, спорные платежи были совершены не со счета должника, а со счета иного лица – ООО «Дизель-Маркет» за счет должника, в связи с чем, конкурсный управляющий в результате анализа движения денежных средств по счетам должника не мог выявить наличие спорных платежей, о совершении платежей ему стало известно в апреле 2019 года при рассмотрении требования в деле о банкротстве Фаттахова Р.Л.

С учетом отсутствия осведомленности конкурсного управляющего о сделках, разумных сроков для обнаружения и выявления признаков оспоримости, суды пришли к выводу о том, что годичный срок оспаривания сделки конкурсным управляющим не пропущен. Ссылку Фаттахова Р.Л. на акт сверки по состоянию на 31.12.2016 и реестр переданных конкурсному управляющему документов апелляционный суд отклонил, поскольку в акте сверки платежи обезличены, назначения платежей не указаны, а в реестре передачи документов указано лишь на передачу входящих писем также без конкретизации реквизитов писем, лица их составившего и адресата, которому они направлены.

Довод ответчика об осведомленности конкурсного управляющего о совершении оспариваемых платежей ранее апреля 2019 года, что следует из материалов дела № А65-30899/2019, суд апелляционной инстанции признал несостоятельным, указав на то, что документы, на которые ссылался заявитель, были приобщены судом к материалам указанного дела в судебном заседании 07.03.2019, о чем свидетельствует протокол судебного заседания.

Суд указал на то, что в настоящем споре конкурсным управляющим также оспорена сделка, совершенная не должником, а другим лицом – ООО «Дизель-Маркет» за счет должника. В оспариваемых банковских перечислениях согласно выписке банка и платежных поручениях отсутствует указание сведений о том, что платежи осуществлены по указанию или за счет должника ООО «Ойлтэк». Ответчиком не доказано, что конкурсному управляющему ООО «Ойлтэк» передавались платежные документы и выписки банка ООО «Дизель-Маркет». Совокупность документов в виде платежных документов, выписки банка, писем должника ООО «Ойлтэк» о перечислении спорных сумм Фаттахову Р.Л., раскрывающих содержание взаиморасчетов ООО «ОйлТэк» и ООО «Дизель-Маркет» по акту сверки от 31.12.2016, раскрыта в деле о несостоятельности (банкротстве) Фаттахова Р.Л. 05.02.2019.

Сам по себе факт передачи конкурсному управляющему документации должника от бывшего руководителя не означает наличие у него осведомленности о спорных сделках. Из материалов дела и объяснений лиц, участвующих в рассматриваемом обособленном споре, следует, что указанные выше документы по акту приема-передачи конкурсному управляющему не передавались.

Суд апелляционной инстанции счел, что наличие у конкурсного управляющего акта сверки от 31.12.2016 не позволяло ему квалифицировать спорные платежи как оспоримые сделки.

Обстоятельства погашения Фаттаховым Р.Л. потребительского кредита, по которому он является заемщиком, сами по себе не содержат необходимой информации для вывода о наличии оснований для оспаривания рассматриваемых сделок.

Кроме того, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019 по делу № А65-24356/2016, принятым по итогам рассмотрения требования ООО «Дизель-Маркет» о включении требований в реестр требований кредиторов должника Фаттахова Р.Л., установлен факт того, что ООО «Дизель-Маркет» также подконтрольно Фаттахову Р.Л.

Таким образом, апелляционный суд, установив, что об обстоятельствах, свидетельствующих о нарушении прав ООО «Ойлтэк» оспариваемыми сделками и надлежащем ответчике по требованию о защите этого права конкурсному управляющему стало известно не ранее 05.02.2019, сделал вывод о том, что при обращении заявителя с рассматриваемым заявлением 03.06.2019 срок исковой давности конкурсным управляющим не пропущен. 

Наряду с этим апелляционный суд с учетом того, что Фаттаховым Р.Л., как лицом, контролировавшим действия ООО «Ойлтэк» и ООО «Дизель-Маркет», не представлены своевременно документы, послужившие основанием для оспаривания сделок, сокрыта необходимая информация, согласился с доводами конкурсного управляющего о наличии в действиях Фаттахова Р.Л. злоупотребления правом и искусственного создания условий для заявления о пропуске срока исковой давности.

Приняв во внимание установленные обстоятельства, руководствуясь статьями 199, 201 ГК РФ, статьей 61.9 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», пункте 32 постановления Пленума ВАС РФ № 63, апелляционный суд отказал в удовлетворении апелляционной жалобы Фаттахова Р.Л.

Судебная коллегия кассационной инстанции считает, что постановление апелляционного суда не подлежит отмене, а кассационные жалобы – удовлетворению.

В пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ № 63 даны разъяснения, согласно которым к сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 данного Закона.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив обстоятельства, свидетельствующие о совершении сделок по перечислению денежных средств ООО «Дизель-Маркет», в пользу ответчика за счет должника ввиду наличия, по сути, соглашения, лежащего в основе возложения исполнения обязательства на третье лицо, о чем свидетельствует последовавшее составление акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2016 между ООО «Дизель-Маркет» и должником, приняв во внимание вступившие в законную силу судебные акты, принятые по результатам разрешения аналогичных спорных правоотношений между теми же лицами в рамках настоящего дела о банкротстве, суд апелляционной инстанции правильно квалифицировал сложившиеся между должником, ответчиком и ООО «Дизель-Маркет» отношения и правомерно удовлетворил требование о признании платежей недействительными сделками.

Когда исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними (статья 313 ГК РФ, абзац первый пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»). Упомянутое соглашение может, например, являться сделкой, опосредующей заемные отношения между третьим лицом и должником, договором, предусматривающим дарение третьим лицом должнику исполненного в пользу кредитора, соглашением о погашении существующего обязательства третьего лица перед должником посредством платежа третьего лица в пользу кредитора должника (соглашение, лежащее в основе возложения исполнения обязательства на третье лицо).

Наличие названных соглашений (заем, дарение, погашение обязательства) подразумевает совершение соответствующих платежей за счет должника.

Гражданское законодательство основывается на презумпции разумности действий участников гражданских правоотношений (статья 10 ГК РФ). Поэтому в ситуации, когда юридическое лицо неоднократно производит платежи за другое юридическое лицо его кредитору на основании писем, предполагается, что в основе операций по погашению чужого долга лежит договоренность между первым и вторым – соглашение, лежащее в основе возложения исполнения обязательства на третье лицо (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.05.2017 № 306-ЭС16-19749 по делу № А72-9360/2014).

Выводы суда апелляционной инстанции согласуются, с указанным правовым подходом, изложенным в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.05.2017 № 306-ЭС16-19749 по делу № А72-9360/2014.

Доводы Банка – кредитора должника, возражающего против удовлетворения требований о признании сделок недействительными, о том, что выводы суда апелляционной инстанции вступают в противоречие с выводами суда апелляционной инстанции, содержащимися в постановлении от 21.10.2019 по делу № А65-24356/2016, подлежат отклонению по следующим основаниям.

В случае если сторона представляет доказательства, подтверждающие, что обстоятельствам может быть дана иная оценка, суд должен исследовать эти доказательства и доводы стороны.

В силу разъяснений, изложенных в абзаце 3 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

В обособленном споре в рамках дела № А65-24356/2016 о несостоятельности (банкротстве) ответчика Фаттахова рассматривалось требование ООО «Дизель-Маркет» о включении в реестр требований кредиторов. Отклонение его требований судом апелляционной инстанции  было обусловлено  применением статьи 10 ГК РФ и признанием судом апелляционной инстанции платежей, совершенных ООО «ДизельМаркет», ничтожными (притворными) сделками в соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, обусловленных целью формирования подконтрольной кредиторской задолженности.

В этой связи суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что указанный вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии у Фаттахова Р.Л. обязательств перед ООО «Дизель-Маркет» в целом не противоречит выводам суда апелляционной инстанции по настоящему спору, при этом судом в настоящем споре с учетом представленных доказательств установлены, прикрываемые мотивы совершения ООО «Дизель-Маркет» платежей. 

Совокупность взаимоотношений должника, ООО «Дизель-Маркет» и Фаттахова Р.Л. с точки зрения недействительности сделок по специальным основаниям, в том числе с учетом взаимосвязанных сделок и взаиморасчетов между указанными лицами, которые контролировались Фаттаховым Р.Л., предметом указанного обособленного спора не являлась, соответствующие доказательства и доводы не были предметом оценки суда. 

При этом следует принимать во внимание, что конечный бенефициар, не имеющий соответствующих формальных полномочий, не заинтересован в раскрытии своего положения, а его отношения с подконтрольными обществами не регламентированы какими-либо нормативными или локальными актами, которые бы устанавливали соответствующие правила, стандарты поведения.

Результат рассмотрения обособленного спора о включении ООО «Дизель-Маркет» в реестр требований кредиторов (отклонение требования) не вступает в противоречие с результатом рассмотрения настоящего спора.

Доводы Банка о том, что иная квалификация судом апелляционной инстанции платежей, а именно признание их совершенными за счет должника, повлечет невозможность привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности подлежат отклонению, поскольку они не могут являться основанием для отмены судебного акта, основаны на предположении, субъективной оценке и приведены без учета того обстоятельства, что иными судебными актами, помимо постановления суда апелляционной инстанции от 21.10.2019 по делу № А65-24356/2016 признана фактическая аффилированность между ООО «Дизель-Маркет», должником и Фаттаховым, дана оценка взаимоотношениям указанных лиц.

Доводы кассационной жалобы Фаттахова Р.Л. о том, что суд апелляционной инстанции не правильно установил начало течения срока исковой давности, который, по мнению заявителя кассационной жалобы, конкурсным управляющим пропущен, подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку обстоятельств, установленных апелляционным судом, и исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ доказательств.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах у суда округа отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2021 по делу № А65-4569/2016 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					В.А. Моисеев

Судьи									А.Г. Иванова

										В.А. Самсонов