﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-8662/2021

Дело № А49-3954/2020

г. Казань

16 сентября 2021 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Махмутовой Г.Н.,

судей Бубновой Е.Н., Сибгатуллина Э.Т.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПТК ОЙЛ»

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2021 по делу № А49-3954/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЕС Капитал», г. Москва (ОГРН 1187746900615, ИНН 9731013957) к обществу с ограниченной ответственностью «ПТК ОЙЛ», г. Пенза (ИНН 5837065683, ОГРН 1165835057838) о взыскании задолженности по договору поставки, с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: открытого акционерного общества «Дорожное эксплуатационное предприятие № 342», Тамбовская область, район Гавриловский, с. Гавриловка, конкурсного управляющего Кулешова С.А. (ОГРН 1106824000073, ИНН 6802003631), Московская область, г. Домодедово, Миргалиева Ермека Нурмуханбаторовича,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Дорожное эксплуатационное предприятие № 342» (далее – ОАО «ДЭП № 342») в лице конкурсного управляющего Кулешова Сергея Анатольевича обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «ПТК ОЙЛ» (далее – ООО «ПТК ОЙЛ») о взыскании 225 000 руб. задолженности, 5799 руб. 91 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.12.2019 по 08.05.2020 и взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга 225 000 руб. в размере ключевой ставки Банка России за период с 09.05.2020 по дату погашения задолженности.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 15.12.2020 произведена замена истца ОАО «ДЭП № 342» на его процессуального правопреемника – гражданина Миргалиева Ермека Нурмуханбаторовича. ОАО «ДЭП № 342» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 19.01.2021 произведена замена истца Миргалиева Ермека Нурмуханбаторовича на его процессуального правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «ЕС Капитал» (далее – ООО «ЕС Капитал»). Миргалиев Ермек Нурмуханбаторович привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 09.02.2021 принято заявление ООО «ЕС Капитал» об уточнении исковых требований, в соответствии с которыми ООО «ЕС Капитал» просило взыскать с ООО «ПТК ОЙЛ» в свою пользу 225 000 руб. задолженности, 5799 руб. 91 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) за период с 06.12.2019 по 08.05.2020  и далее по день фактической оплаты долга.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 10.03.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2021 указанное судебное решение отменено. С ответчика в пользу истца взыскано 225 000 руб. долга, 5799 руб. 91 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.12.2029 по 08.05.2020, проценты за пользование чужими денежными средствами с 09.05.2020 до фактического исполнения обязательства по уплате долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Не согласившись с постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, ООО «ПТК ОЙЛ» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на то, что поставка и факт передачи пшеницы ответчику не доказаны материалами дела.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает ее не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждается материалами дела, решением Арбитражного суда Тамбовской области от 27.04.2018 по делу № А64-3821/2017 ОАО «ДЭП № 342» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Кулешов С.А.

Конкурсный управляющий ОАО «ДЭП № 342» Кулешов С.А. обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с заявлением о признании недействительными соглашения о зачете взаимных требований от 23.08.2017, заключенного между ОАО «ДЭП № 342» и ООО «ПТК ОЙЛ», а также признании недействительным подписанного между этими же организациями акта взаимозачета от 23.08.2017 № 19 на сумму 225 000 руб., применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «ПТК ОЙЛ» перед ОАО «ДЭП № 342» по договору поставки от 23.08.2017 на сумму 225 000 руб., восстановления задолженности ОАО «ДЭП № 342» перед ООО «ПТК ОЙЛ» по договору поставки нефтепродуктов от 02.09.2016 № 23 на сумму 225 000 руб.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 19.11.2019 по делу № А64-3821/2017 заявление конкурсного управляющего Кулешова С.А. удовлетворено. Признаны недействительными соглашение о зачете взаимных требований от 23.08.2017 и акт взаимозачета от 23.08.2017 № 19 на сумму 225 000 руб., заключенные между ОАО «ДЭП № 342» и ООО «ПТК ОЙЛ». Восстановлена задолженность ООО «ПТК ОЙЛ» перед ОАО «ДЭП № 342» по договору поставки от 23.08.2017 на сумму 225 000 руб.

Восстановлена задолженность ОАО «ДЭП № 342» перед ООО «ПТК ОЙЛ» по договору поставки нефтепродуктов от 02.09.2016 № 23 на сумму 225 000 руб.

Указанное определение вступило в законную силу 05.12.2019.

03.03.2020 в адрес ООО «ПТК ОЙЛ» была направлена претензия с требованием погашения задолженности. Поскольку претензия оставлена без удовлетворения, ОАО «ДЭП № 342» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в иске, суд первой инстанции указал, что ОАО «ДЭП № 342» не предоставлено доказательств поставки товара по договору от 23.08.2017, поэтому у ООО «ПТК ОЙЛ» не возникло обязательств по его оплате.

Суд апелляционной инстанции данные выводы признал противоречащими фактическим обстоятельствам дела, установленным при его рассмотрении.

Обращение конкурсного управляющего ОАО «ДЭП № 342» основано на определении Арбитражного суда Тамбовской области от 19.11.2019 по делу № А64-3821/2017, которым признаны недействительными соглашение о зачете взаимных требований от 23.08.2017 и акт взаимозачета № 19 от 23.08.2017 на сумму 225 000 руб., заключенные между ОАО «ДЭП № 342» и ООО «ПТК ОЙЛ».

Восстановлена задолженность ООО «ПТК ОЙЛ» перед ОАО «ДЭП № 342» по договору поставки от 23.08.2017 на сумму 225 000 руб.

Восстановлена задолженность ОАО «ДЭП № 342» перед ООО «ПТК ОЙЛ»  по договору поставки нефтепродуктов от 02.09.2016 № 23  на сумму 225 000 руб.

Указанным судебным актом установлены следующие обстоятельства.

После принятия арбитражным судом заявления о признании ОАО «ДЭП № 342» банкротом, – 31.05.2017, между ОАО «ДЭП № 342» и ООО «ПТК ОЙЛ» заключено соглашение о зачете взаимных требований от 23.08.2017 на сумму 225 000 руб.

По указанному акту была зачтена задолженность ОАО «ДЭП № 342» перед ООО «ПТК ОЙЛ» по договору поставки нефтепродуктов от 02.09.2016 № 23 на названную сумму и задолженность ООО «ПТК ОЙЛ» перед ОАО «ДЭП № 342» по договору поставки пшеницы озимой от 23.08.2017.

Указанным соглашением стороны подтвердили наличие встречных обязательств и произвели зачет.

Оспариваемая сделка признана судом недействительной, поскольку совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании ОАО «ДЭП № 342» банкротом, – 23.08.2017.

Ответчиком в материалы дела представлены копии договора поставки нефтепродуктов от 02.09.2016 № 23, товарные накладные подтверждающие поставку нефтепродуктов, а также платежные поручения по оплате поставленных нефтепродуктов (т.1, л.д. 39-53).

Также представлены копии договора поставки от 23.08.2017, заключенного между ОАО «ДЭП № 342» (поставщик) и ООО «ПТК ОЙЛ» (покупатель), предметом которого является поставка пшеницы озимой и акта взаимозачета № 19 от 23.08.2017 (т.1, л.д. 54-56).

Кроме того, ОАО «ДЭП № 342» в материалы дела представлены подлинники соглашения о зачете взаимных требований от 23.08.2017, акта взаимозачета от 23.08.2017 № 19, счета-фактуры от 23.08.2017 № 48 и копия товарной накладной от 23.08.2017 № 39, подтверждающая фактическую поставку в адрес ООО «ПТК ОЙЛ» пшеницы озимой на сумму 225 000 руб. (т.1 л.д.117-120).

ООО «ПТК ОЙЛ» не заявило о фальсификации указанной товарной накладной.

Доводы ООО «ПТК ОЙЛ» о том, что пшеница по указанной товарной не получалась, т.к. доверенность от 22.08.2017 № 21 не выдавалась, судом апелляционной инстанции мотивированно отклонены.

Из товарной накладной от 23.08.2017 № 39 следует, что от имени ООО «ПТК ОЙЛ» товар получил руководитель отдела продаж на основании доверенности от 04.04.2017 № 7. На товарной накладной также имеется оттиск печати ООО «ПТК ОЙЛ» и фамилия лица, получившего товар.

Таким образом, доводы ООО «ПТК ОЙЛ» о том, что фактически договор поставки от 23.08.2017 не исполнялся, противоречат совокупности представленных в дело доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

Согласно Протоколу о результатах проведения торгов № 216261 по лоту № 1(9) от 18.11.2020 посредством публичного предложения по продаже имущества ООО «ДЭП № 342» Миргалиев Е.Н. был признан победителем торгов по продаже имущества должника в конкурсном производстве.

На основании договора № 7 уступки прав требования (цессии) от 19.11.2020 и акту приема-передачи документов от 20.11.2020 к договору № 7 уступки прав требования (цессии), заключенных между ООО «ДЭП № 342» в лице представителя конкурсного управляющего Кулешова С.А. и Миргалиевым Е.Н., ООО «ДЭП №342» уступило Миргалиеву Е.Н. право требования задолженности к ООО «ПТК ОЙЛ» в размере 225 000 руб.

21.12.2020 между Миргалиевым Е.Н. и ООО «ЕС Капитал» заключен договор № 21/12-20 уступки прав требования (цессии) по продаже прав требований к ООО «ПТК ОЙЛ» в размере 225 000 руб.

В силу положений пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Таким образом, ООО «ЕС Капитал» является надлежащим истцом по делу по всем заявленным исковым требованиям в полном объеме.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В пункте 1 статьи 516 ГК РФ указано, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

ООО «ПТК ОЙЛ» обязанность по оплате товара в полном объеме не исполнило, вследствие чего его задолженность составила 225 000 руб.

В свою очередь пункт 3 статьи 486 ГК РФ определяет, что если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

Согласно статье 395 ГК РФ размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу положений пункта 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

На основании статьи 395 ГК РФ ООО «ЕС Капитал» просило взыскать с ООО «ПТК ОЙЛ» проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 06.12.2019 по 08.05.2020, исходя из суммы долга 225 000 руб. в размере 5799 руб. 91 коп.

Расчет процентов проверен судом апелляционной инстанции и признан верным.

При указанных обстоятельствах требования ООО «ЕС Капитал» о взыскании с ООО «ПТК ОЙЛ» основного долга в размере 225 000 руб. по договору поставки пшеницы от 23.08.2017 и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 5799 руб. 91 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ, начисленных с 09.05.2020 до фактического исполнения обязательства по уплате долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, являются законными и обоснованными, в связи с чем суд апелляционной инстанции правомерно отменил решение суда первой инстанции, исковые требования удовлетворил.

Приведенные в кассационной жалобе доводы правильность выводов суда апелляционной инстанции, основанных на нормах права и материалах дела, не опровергают.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2021 по делу № А49-3954/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   Г.Н. Махмутова

 

Судьи                                                                          Е.Н. Бубнова

 

                                                                                     Э.Т. Сибгатуллин