﻿﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

25 ноября 2019 года

Дело №

А66-1769/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Воробьевой Ю.В., Мирошниченко В.В.,

при участии от Федеральной налоговой службы Петрушиной А.Б. (доверенность от 11.12.2018), 

рассмотрев 18.11.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы на определение Арбитражного суда Тверской области от 31.05.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2019 по делу № А66-1769/2015, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 25.02.2015 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы, адрес: 127381, Москва, Неглинная ул., д. 23, ОГРН 1047707030513, ИНН 7707329152 (далее - ФНС), о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Медновский», адрес:   170521, Тверская обл., Калининский р-н, с. Медное, ул. Молокозавод, д. 2, ОГРН 1076949000886, ИНН 6949002228 (далее - Предприятие).

Определением от 29.07.2015 (резолютивная часть объявлена 16.04.2015) производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного в рамках дела № А66-15069/2014 о признании недействительными ненормативных правовых актов (требований и решений).

От уполномоченного органа 19.11.2015 в суд поступило ходатайство о возобновлении производства по делу о банкротстве Предприятия.

Определением от 13.01.2016 производство по делу возобновлено, последовательно отложено определениями суда от 03.03.2016, 13.05.2016.

Определением от 14.10.2016 (резолютивная часть объявлена 07.10.2014) заявление ФНС признано обоснованным, в отношении Предприятия введено наблюдение, требование ФНС включено в третью очередь реестра требований Предприятия в сумме 17 457 298 руб. 30 коп. задолженности, в том числе                     5 222 571 руб. 45 коп. основного долга, 12 219 685 руб. 33 коп. - пеней,                      15 041 руб. 52 коп. - штрафа. Временным управляющим Предприятия суд утвердил Волкова Виталия Александровича (ИНН 690708015600).

Решением суда от 17.07.2017 (резолютивная часть объявлена 13.07.2017) Предприятие признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего Волкова В.А.

Определением от 12.04.2018 конкурсным управляющим Предприятия утвержден Волков В.А.

Конкурсный управляющий Волков В.А. 20.08.2018 обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок должника по передаче учредителю (участнику) должника Бугаеву Владимиру Анатольевичу и обществу с ограниченной ответственностью «Сатурн» (далее - ООО «Сатурн») 117 земельных участков в период с 11.07.2017 по 14.07.2017, применении последствий их недействительности.

Определением суда от 28.01.2019 к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью «Газпром газораспределение Тверь», адрес: 170026, г. Тверь, ул. Фурманова, д. 12/4, ОГРН 1026900564129,                                 ИНН 6900000364, в связи с наличием на спорных земельных участках распределительных газопроводов.

Определением от 31.05.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2019, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе ФНС просит отменить определение от 31.05.2019, постановление от 23.08.2019, принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя кассационной жалобы, участники спора действовали со злоупотреблением правом при увеличении уставного капитала и при возврате имущества от должника. В обоснование своих доводов ФНС приводит правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2018 № 305-ЭС17-17208.

В судебном заседании представитель ФНС поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Предприятие зарегистрировано в качестве юридического лица 26.03.2007 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области.

Участниками Предприятия являлись Бугаев В.А. и ООО «Сатурн».

На общих собраниях учредителей Предприятия 11.04.2016 приняты решения, в числе прочих, об увеличении размера уставного капитала Предприятия, и определен порядок такого увеличения. На основании указанных решений участники Предприятия внесли дополнительные вклады в уставный капитал должника земельными участками, в том числе Бугаев В.А. внес участки с кадастровыми номерами: 69:06:0000028:237; 69:06:0000028:279; 69:06:0000028:303; 69:06:0000028:328; 69:06:0000028:335; 69:06:0000028:302; 69:06:0000028:316; 69:06:0000028:326; 69:06:0000028:336; 69:06:0000028:352; 69:06:0000028:356; 69:06:0000028:298; 69:06:0000028:248; 69:06:0000028:249; 69:06:0000028:252; 69:06:0000028:282; 69:06:0000028:315; 69:06:0000028:331; 69:06:0000028:300; 69:06:0000028:307; 69:06:0000028:317; 69:06:0000028:329; 69:06:0000028:338; 69:06:0000028:353; 69:06:0000028:361; 69:06:0000028:257; 69:06:0000028:239; 69:06:0000028:240; 69:06:0000028:254; 69:06:0000028:285; 69:06:0000028:318; 69:06:0000028:333; 69:06:0000028:337; 69:06:0000028:312; 69:06:0000028:319; 69:06:0000028:330; 69:06:0000028:340; 69:06:0000028:354; 69:06:0000028:367; 69:06:0000028:299; 69:06:0000028:281; 69:06:0000028:292; 69:06:0000028:274; 69:06:0000028:287; 69:06:0000028:320; 69:06:0000028:334; 69:06:0000028:301; 69:06:0000028:313; 69:06:0000028:325; 69:06:0000028:332; 69:06:0000028:348; 69:06:0000028:355; 69:06:0000028:372; 69:06:0000028:297; 69:06:0000028:273; 69:10:0000008:1563; 69:10:0000008:1504 и ООО «Сатурн» внес участки с кадастровыми номерами: 69:06:0000028:284, 69:06:0000028:327,69:06:0000028:278, 69:06:0000028:324, 69:06:0000028:244, 69:06:0000028:234, 69:06:0000028:256, 69:06:0000028:289, 69:06:0000028:265, 69:06:0000028:277, 69:06:0000028:323, 69:06:0000028:288, 69:06:0000028:271, 69:06:0000028:272, 69:06:0000028:232, 69:06:0000028:259, 69:06:0000028:258, 69:06:0000028:243, 69:06:0000028:238, 69:06:0000028:311, 69:06:0000028:308, 69:06:0000028:290, 69:06:0000028:266, 69:06:0000028:294, 69:06:0000028:310, 69:06:0000028:280, 69:06:0000028:275,69:06:0000028:233, 69:06:0000028:261, 69:06:0000028:246, 69:06:0000028:305, 69:06:0000028:255, 69:06:0000028:267, 69:06:0000028:270, 69:06:0000028:260, 69:06:0000028:291 69:06:0000028:245, 69:06:0000028:306, 69:06:0000028:253, 69:06:0000028:236, 69:06:0000028:264, 69:06:0000028:269, 69:06:0000028:268, 69:06:0000028:241, 69:06:0000028:293, 69:06:0000028:296, 69:06:0000028:263, 69:06:0000028:295, 69:06:0000028:286, 69:06:0000028:242, 69:06:0000028:314, 69:06:0000028:283, 69:06:0000028:309, 69:06:0000028:235, 69:06:0000028:321, 69:06:0000028:25,1 69:06:0000028:339, 69:06:0000028:250, 69:06:0000028:339, 69:06:0000028:322, 69:06:0000028:262.

В период с 22.04.2016 по 25.04.2016 право собственности на данные земельные участки зарегистрировано в установленном законом порядке за Предприятием.

Между тем решениями Арбитражного суда Тверской области от 20.10.2016 (резолютивная часть от 07.10.2016) по делу № А66-8340/2016 и от 20.04.2017 (резолютивная часть от 13.04.2017) по делу № А66-8343/2016 увеличение уставного капитала Предприятия за счет внесения указанных выше земельных участков признано несостоявшимся, земельные участки возвращены соответственно Бугаеву В.А. и ООО «Сатурн».

Конкурсный управляющий посчитал, что возврат спорного имущества не соответствует целям конкурсного производства, так как влечет нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов должника и неправомерное уменьшение конкурсной массы последнего. Ссылаясь на положения статей 61.3 и 134 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ),  Волков В.А. обратился в суд.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями статьи 2, пункта 1 статьи 61.1,  пунктов 1 и 2 статьи 61.3  Закона о банкротстве, разъяснениями, данными в пунктах 1, 10 и 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее –  Постановление № 63),  а также положениями статьи 69 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности предпочтительного удовлетворения требований.

Как верно указано судами, правоотношения, имеющие внутренний корпоративный характер  по отношению к должнику, не позволяют участнику претендовать на включение его требований в реестр требований кредиторов при банкротстве Предприятия и не могут составлять конкуренцию кредиторам по внешним обязательствам должника, возникшим в рамках имущественного оборота.

Вывод судов соответствует правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2018                            № 305-ЭС17-17208.

В соответствии с пунктом 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности, могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Увеличение уставного капитала Предприятия за счет внесения указанных выше земельных участков признано несостоявшимся решениями Арбитражного суда Тверской области от 20.10.2016 (резолютивная часть от 07.10.2016) по делу № А66-8340/2016 и от 20.04.2017 (резолютивная часть от 13.04.2017) по делу № А66-8343/2016, т.е. до открытия в отношении Предприятия конкурсного производства, одновременно с введением наблюдения. 

Согласно вступившим в законную силу решениям суда земельные участки подлежат возврату Бугаеву В.А. и ООО «Сатурн».

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 Постановления № 63, пункте 10 постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В рассматриваемом случае на подобные обстоятельства Волков В.А. не ссылался и доказательства их наличия в материалах обособленного спора отсутствуют.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области от 31.05.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2019 по делу № А66-1769/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Федеральной налоговой службы – без удовлетворения. 

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

 

Ю.В. Воробьева

В.В. Мирошниченко